Rekabet Kurulunun 15.01.2026 tarihli ve 26-02/41-M sayılı önaraştırma kararı kapsamında alınan 29.01.2026…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Burcu ÇALIŞKAN OLGUN, Betül AYHAN DEMİRALAY,

Harun BAYFİDAN, Alp Tuna MERCİMEK, Muhammet DEMİREL,

Tuğba BOLAT YILDIRIM

C. İLGİLİ TARAF: - Whaleco Technology Limited

- Whalco Turkey Teknoloji AŞ

Temsilcileri: Av. Mert KARAMUSTAFAOĞLU, Av. Can YILDIZ,

Av. Tolga KUTSAL, Av. Evrim UYGUR YAMANER

Esentepe Mah. Harman 1 Sok. Harmancı Giz Plaza No.5

Kat.19 D.37 Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Rekabet Kurulunun 15.01.2026 tarihli ve 26-02/41-M sayılı önaraştırma kararı kapsamında alınan 29.01.2026 tarihli ve 26-03/93-M sayılı karar uyarınca, Whaleco Technology Limited ve Whaleco Turkey Teknoloji AŞ tarafından yerinde incelemenin engellenmesi nedeniyle verilen idari para cezasının belirlenmesi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurulunun (Kurul) 15.01.2026 tarihli ve 26-02/41-M sayılı kararı ile Whaleco Technology Limited ve Whaleco Turkey Teknoloji AŞ’nin (hepsi birlikte TEMU), platformunda faaliyet gösteren satıcıların satış fiyatına müdahale etmek suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 4. maddesini ihlal edip etmediğinin tespit edilmesi amacıyla aynı Kanun’un 40. maddesi uyarınca önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir.

(3) Başkanlık Makamının 15.01.2026 tarihli ve 133568 sayılı görevlendirme oluru çerçevesinde, yerinde incelemede görevli meslek personelleri tarafından 21.01.2026 tarihinde Maslak Mahallesi, Maslak Meydan Sokak, Beybi Giz Plaza A Blok, No:1, İç Kapı No: 103, Sarıyer/İstanbul adresinde yerleşik olan TEMU’da yerinde inceleme gerçekleştirilmek üzere anılan adrese gelinmiştir.

(4) Yerinde inceleme sırasında herhangi bir TEMU çalışanının teşebbüs adresine gelmemesi ve TEMU’nun anılan adresteki ofisine girilememiş olması nedeniyle incelemenin gerçekleştirilmesi mümkün olmamıştır. Bu kapsamda yerinde inceleme sürecindeki gelişmelere ve konuya ilişkin değerlendirmelere yer verilen 28.01.2026 tarihli ve 2026-1-002/BN-01 sayılı Bilgi Notu, 29.01.2026 tarihli Kurul toplantısında görüşülerek 26-03/93-M sayı ile TEMU nezdinde gerçekleştirilen yerinde incelemenin engellendiğine ve zorlaştırıldığına, bu nedenle 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi uyarınca teşebbüse yıllık gelirinin binde beşi oranında idari para cezası verilmesine, ceza tutarının ise TEMU tarafından sunulacak gelir bilgisi dikkate alınarak daha sonra belirlenmesine karar verilmiştir. Bahsi geçen Kurul kararı, 29.01.2026 tarihli ve 134918 sayılı yazıyla TEMU’ya bildirilmiştir.

(5) TEMU’dan temin edilen ciro bilgileri doğrultusunda hazırlanan 03.02.2026 tarihli ve 2026-1-002/BN-03 sayılı Bilgi Notu, Kurul tarafından karara bağlanmıştır.

(6) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notu’nda, TEMU’nun yerinde incelemeyi engellediği/zorlaştırdığı, anılan teşebbüse 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi uyarınca teşebbüsün 2024 yılı gayri safi gelirlerinin binde beşi oranında olmak üzere (.....) TL idari para cezası verilmesi gerektiği ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Yerinde İnceleme Sürecinde Yaşanan Gelişmeler

(7) Anılan önaraştırma kapsamında TEMU’da yerinde inceleme gerçekleştirmek amacıyla görevlendirilen meslek personeli tarafından 21.01.2026 tarihinde saat 10.25’te Maslak Mahallesi, Maslak Meydan Sokak, Beybi Giz Plaza A Blok, No:1, İç Kapı No: 103, Sarıyer/İstanbul adresine gidilmiştir.

(8) Saat 10.35’te TEMU’da yerinde inceleme yapmak üzere ilgili teşebbüsün Beybi Giz Plaza içerisinde bulunduğu kata gelinmiş ancak teşebbüsün bulunduğu ofislerin kapalı/kilitli olduğu görülmüştür. Dolayısıyla teşebbüs ofislerine girilememiş ve TEMU dâhil olmak üzere çeşitli teşebbüslere ait ortak ofislerin lobisi olduğu anlaşılan alana gidilmiştir. Bu kapsamda, saat 10.42’de (.....) adlı plaza lobisinde bulunan çalışanlar tarafından TEMU’nun yaklaşık (.....) civarında çalışanının bulunduğu, bu çalışanların dönüşümlü olarak haftanın belirli günlerinde ofise gelebildiği belirtilmiş, ilgili çalışan tarafından bunlardan biri olduğu ifade edilen (.....)’e ait telefon numarası görevli meslek personeli ile paylaşılmış, bu kapsamda görevli meslek personeli tarafından telefon aracılığıyla (.....) ile iletişime geçilmiş ve inceleme hakkında bilgi verildikten sonra anılan TEMU çalışanı konuya ilişin olarak hukuk departmanından bir çalışanla da iletişime geçilebileceği hakkında bilgilendirilmiştir.

(9) Saat 11.18’de ise TEMU’nun hukuk danışmanı olduğu belirtilen avukatları, teşebbüs adresine gelmiş ve görevli meslek personeli tarafından yetki belgesi ile Rekabet Kurumu kimlik kartları kendilerine ibraz edilmiştir. Ardından teşebbüs avukatlarının 4054 sayılı Kanun’un 14. ve 15. maddelerinin raportörlere verdiği yetkiler ve aynı Kanun’un 16. ve 17. maddesinde düzenlenen para cezaları, “Kartellerin Ortaya Çıkarılması Amacıyla Aktif İşbirliği Yapılmasına Dair Yönetmelik”, 2010/3 sayılı “Dosyaya Giriş Hakkının Düzenlenmesine ve Ticari Sırların Korunmasına İlişkin Tebliğ”in 13. maddesi hakkında bilgi edinmeleri sağlanmıştır.

(10) Akabinde, teşebbüsün avukatlarına bir TEMU çalışanının teşebbüs adresine gelmesi ve TEMU’nun organizasyon şemasının sunulması gerektiği hakkında bilgi verilmiştir. Bu kapsamda, teşebbüs avukatları tarafından TEMU çalışanı olduğu öğrenilen (.....) ile iletişime geçilmiş ve kendisinin teşebbüse en kısa süre içerisinde intikal edeceği bilgisi inceleme ekibine verilmiştir. Ayrıca (.....) tarafından, WhatsApp mobil uygulaması üzerinden 11.30’da teşebbüs adresine geleceğini gösteren canlı konum bilgisi meslek personeline iletilmiştir. Bununla birlikte saat 12.29’da meslek personeline iletilen canlı konum bağlantısı sona ermiş, (.....) teşebbüs adresine intikal etmemiştir. Akabinde, (.....) ile hem teşebbüs avukatları tarafından hem de görevli meslek personeli tarafından tekrar telefon aracılığıyla iletişime geçilmeye çalışılmış ancak kendisiyle hiçbir şekilde iletişim kurulamamıştır.

(11) Bunun üzerine, görevli meslek personeli tarafından, teşebbüs adresine Türkiye’de hâlihazırda bulunan herhangi bir başka çalışanın gönderilmesi ve ofisin açılması gerektiği belirtilmiştir. Konuya ilişkin olarak teşebbüs avukatları tarafından farklı zamanlarda, global seviyede TEMU ile yerinde incelemenin gerçekleştirilmesinin

sağlanması hakkında iletişime geçilmiş ancak görüşmeler sonucunda da herhangi bir TEMU çalışanı teşebbüs adresine intikal etmemiştir.

(12) 13.03’te teşebbüsün başka bir avukatı olduğu öğrenilen kişiyle telefonla iletişime geçilmiş olup incelemenin gerçekleşmesi ve ofisin açılması için global seviyede TEMU ile görüşüleceği ifade edilmiştir. Akabinde, saat 13.20’de söz konusu ikinci avukat ekibi teşebbüs adresine gelmiştir. Meslek personeli tarafından bir kez daha incelemenin başlatılması için bir TEMU çalışanının teşebbüs adresine gelmesi ve TEMU’nun organizasyon şemasının sunulması gerektiği bilgisi verilmiştir. Teşebbüs avukatları tarafından; TEMU’nun Türkiye’deki çalışanlarının yetkili olmadıkları, bu sebeple global seviyedeki çalışanlarla bir toplantı gerçekleştirilerek bilgi verilebileceği, bununla birlikte organizasyon şemasının sunulması konusunda global seviyede TEMU ile iletişime geçileceği belirtilmiştir.

(13) Son aşamada ise saat 14.00 itibarıyla da teşebbüs avukatları tarafından; TEMU tarafından organizasyon şemasının sunulmadığı, ayrıca teşebbüs adresine herhangi bir TEMU çalışanının gelmeyeceği bilgisi aktarılmıştır. Bu kapsamda TEMU’nun anılan adresteki ofisine girilememiş; dolayısıyla yerinde inceleme gerçekleştirilememiştir. G.2. Değerlendirme

(14) Piyasalardaki rekabetin sağlıklı işlemesi, girişimcilerin özendirilmesi, sınırlı ülke kaynaklarının etkin dağılımı ile bunların en verimli şekilde kullanımını teminen anayasal bir direktifin gereği olan [1] 4054 sayılı Kanun’un ihlal edilip edilmediğinin tespitinde başvurulan en temel araçlardan biri yerinde inceleme yetkisidir. Bu yetkinin etkin ve kesintisiz şekilde kullanılması, incelemelerin amacına ulaşabilmesi ve elde edilen bulguların verimliliği açısından hayati önem taşımaktadır.

(15) Yerinde inceleme yetkisinin kanuni dayanağı olan 4054 sayılı Kanun’un “Yerinde İnceleme” başlıklı 15. maddesi;

“Kurul, bu Kanunun kendisine verdiği görevleri yerine getirirken gerekli gördüğü

hallerde, teşebbüs ve teşebbüs birliklerinde incelemelerde bulunabilir. Bu

amaçla teşebbüslerin veya teşebbüs birliklerinin:

a) (Değişik: 16.06.2020-7246/4. Md.) Defterlerini, fiziki ve elektronik ortam ile

bilişim sistemlerinde tutulan her türlü verilerini ve belgelerini inceleyebilir,

bunların kopyalarını ve fiziki örneklerini alabilir,

b) Belirli konularda yazılı veya sözlü açıklama isteyebilir,

c) Teşebbüslerin her türlü mal varlığına ilişkin mahallinde incelemeler

yapabilir.

İnceleme, Kurul emrinde çalışan uzmanlar tarafından yapılır. Uzmanlar

incelemeye giderken yanlarında incelemenin konusunu, amacını ve yanlış bilgi

verilmesi halinde idarî para cezası uygulanacağını gösteren bir yetki belgesi

bulundururlar.

(Ek: 01.08.2003-4971/25. Md.) İlgililer istenen bilgi, belge, defter ve sair

vasıtaların suretlerini vermekle yükümlüdür. Yerinde incelemenin engellenmesi

veya engellenme olasılığının bulunması durumunda sulh ceza hakimi kararı ile

yerinde inceleme yapılır.”

[1] GERÇEK, M. ve YALÇIN, A, Dijital Verilerin İncelenmesi Temelinde Yerinde İncelemenin Engellenmesi/Zorlaştırılması ve İncelemeye Yardımcı Olunmaması Hali Kurumunun Uygulanma Prensipleri, 2020, s.2.

hükmünü ihtiva etmektedir.

(15) 4054 sayılı Kanun’un “İdari Para Cezası” başlıklı 16. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi uyarınca, “yerinde incelemenin engellenmesi veya zorlaştırılması” halleri, teşebbüslere idari para cezası verilmesini gerektiren durumlar arasında düzenlenmiştir. Anılan hüküm kapsamında, incelemenin engellenmesi veya zorlaştırılması halinde Kurul, teşebbüs niteliğindeki gerçek ve tüzel kişiler ile teşebbüs birlikleri ve bunların üyelerine, gayri safi gelirlerinin binde beşi oranında idari para cezası uygulanmasına karar vermektedir.

(16) Diğer yandan 4054 sayılı Kanun’un “Nispi Para Cezaları” başlıklı 17. maddesi;

“Kurul, teşebbüs ve teşebbüs birliklerine, 16 ncı maddenin birinci fıkrasında

belirtilen cezalar saklı kalmak kaydıyla,

a) Nihai karar veya geçici tedbir kararı ile getirilen yükümlülüklere ya da verilen

taahhütlere uyulmaması,

b) Yerinde incelemenin engellenmesi ya da zorlaştırılması,

c) Kanunun 14 ve 15 inci maddelerinin uygulanmasında, istenen bilgi veya

belgenin belirlenen süre içinde verilmemesi, durumunda her gün için, ilgili

teşebbüsler ile teşebbüs birlikleri ve/veya bu birliklerin üyelerinin karardan bir

önceki mali yıl sonunda oluşan, bunun hesaplanması mümkün olmazsa karar

tarihine en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan

yıllık gayri safi gelirlerinin onbinde beşi oranında idarî para cezası verir. Birinci

fıkranın (a) ve (c) bentlerine göre idarî para cezaları, bu bentlerde belirtilen

kararlardaki yükümlülüklere uyulması için belirlenen sürenin dolmasından

itibaren verilebilir. (a) bendindeki fiile ilişkin idarî para cezası, yükümlülük

getirilen kararda herhangi bir süre belirlenmemiş ise, bu kararın tebliğini takip

eden günden itibaren verilebilir. (b) bendindeki fiillere ilişkin idarî para cezası

ise, fiilin gerçekleştiği günü takip eden günden itibaren verilebilir.”

hükmünü haizdir.

(17) Dosya kapsamındaki değerlendirmeye geçmeden önce konuya ilişkin yol gösterici nitelikte olabileceği değerlendirilen ve yerinde incelemenin engellendiği veya zorlaştırıldığı tespitlerinin bulunduğu yakın tarihli Kurul ve mahkeme kararlarına değinilmesinin faydalı olacaktır.

(18) Kurulun 08.09.2022 tarihli ve 22-41/560-224 sayılı kararına konu olayda; yerinde inceleme yapılmak üzere Akcom Bilişim ve Teknoloji Hizmetleri Ltd. Şti.’nin (AKCOM) adresine gidilmiş ancak teşebbüs merkezinde kimseye ulaşılamamıştır. Akabinde inceleme heyeti tarafından teşebbüsün internet sitesinde yer alan cep telefonu numarası aranarak AKCOM şirket sahibi ile saat 12.08’de iletişime geçilmiştir. Yapılan telefon görüşmesinde, AKCOM şirket sahibine, yerinde inceleme hakkında bilgi verilmiş, kendisinden teşebbüs adresine gelmesi istenmiş ve makul bir süre içerisinde şirket adresine gelinmemesi durumunda idari para cezası yaptırımının söz konusu olabileceği bilgisi verilmiştir. Ancak AKCOM şirket sahibi çeşitli lokasyonlarda toplantılarının bulunduğu gerekçesini öne sürerek şirket binasına gelmekten kaçınmıştır. İlgili kararda, “yapılan uyarılara ve saat 12:00–16:00 arası beklenilmesine rağmen meslek personelinin incelemeyi gerçekleştirmesinin sağlanmaması sebebiyle meslek personelinin incelemede elde edebileceği olası delil ve bulgulara erişiminin engellendiği/zorlaştırıldığı değerlendirilmektedir.” tespiti yapılarak AKCOM hakkında idari para cezası uygulanmasına karar verilmiştir.

(19) Kurulun 08.09.2022 tarihli ve 22-41/573-234 sayılı kararına konu olayda; Disamed Sağlık Ürünleri San. ve Tic. Ltd. Şti.’de (DİSAMED) gerçekleştirilen yerinde incelemede teşebbüs yetkilisinin inceleme sırasında şehir dışında olması nedeniyle meslek personeli tarafından teşebbüs yetkilisi ile telefonla görüşülüp incelemeyi gerçekleştirmek için kendisinin teşebbüs merkezinde bulunmasının zorunlu olmadığı, dizüstü bilgisayar ve mobil cihaz gibi teşebbüsü ilgilendiren ve inceleme kapsamına girebilecek verilerin uzaktan bağlantı yapılmak veya e-postanın başka bir bilgisayar üzerinden açılması suretiyle incelemenin gerçekleştirilebileceği bildirilmiştir. Teşebbüs yetkilisi; şehir dışında olduğunu, incelemeyi kabul etmediğini, uzaktan bağlantı yapılmasını istemediğini, dizüstü bilgisayarının tamirde olduğunu ve başka bir bilgisayar bulamayacağını, e-postasına bağlantı yapılmasını istemediğini, iş e- postasının incelenmesini kabul etmediğini ve iş e-postasının şifresini teşebbüs çalışanına yollamak suretiyle e-posta hesabını Kurum personeline açmayacağını, Kurum tarafından buna ilişkin verilebilecek idari para cezası riskini ve idari para cezası yaptırımına muhatap olma ihtimalini kabul ettiğini ifade etmiştir ve saat 11.00 itibarıyla inceleme gerçekleşememiştir. Devam eden süreçte teşebbüs yetkilisi, saat 12.10’da yerinde incelemenin yapılmasını kabul ettiğini belirtmiş ve bu andan itibaren teşebbüs yetkilisinin e-posta hesabında inceleme yapılmaya başlanmıştır. İlgili kararda söz konusu eylemler nedeniyle saat 11.00-12.10 saatleri arasında teşebbüste yerinde inceleme yapılmasının mümkün olmadığı, yerinde incelemenin doğası gereği; ani, süratli ve kesintisiz bir şekilde gerçekleştirilmesi gerektiği ve yerinde incelemenin kısa süre dahi olsa yavaşlatılmasına yönelik eylemlerin, 4054 sayılı Kanun kapsamında yerinde incelemenin engellenmesi teşkil edebileceği ifade edilmiştir. Ayrıca, kararda yerinde incelemenin geciktirildiği sürede incelemenin konusuna ilişkin dijital verilerin ortadan kaldırılmasının mümkün olabileceği, şirket yetkilisinin şehir dışında oluşunun ya da bilgisayarının inceleme anında orada bulunmamasının yapılan incelemeyi etkilememesini teminen e-postanın başka bir bilgisayarda açılmak suretiyle e-posta incelemesinin teşebbüs çalışanlarının refakatinde gerçekleştirilmesinin mümkün olduğu ifade edilerek yerinde incelemeyi engellemesi nedeniyle DİSAMED hakkında idari para cezası uygulanmasına karar verilmiştir.

(20) Kurulun 07.09.2023 tarihli ve 23-41/788-277 sayılı kararında; Beta Enerji ve Teknoloji AŞ’de (BETA) yürütülen yerinde inceleme sırasında, görevli meslek personeli inceleme esnasında teşebbüste hazır bulunmayan transformatör ihalelerinden sorumlu BETA Yönetim Kurulu Üyesi’nin teşebbüs yetkilileri aracılığıyla şirket merkezine çağırmıştır. BETA Yönetim Kurulu Üyesi’nin incelemenin yapıldığı Adana’ya gelmek üzere yolda olduğunun, saat 14.00 civarında Adana’da olacağının ve kişinin Adana’ya gelir gelmez teşebbüs merkezine geleceğinin öğrenilmesinin akabinde teşebbüste hazır bulunan kişilerin mobil cihazlarında ve e-posta hesaplarında inceleme yapılmaya başlanmıştır. Teşebbüste hazır bulunan ve inceleme yapılmasına karar verilen çalışanların mobil cihazlarında ve e-posta hesaplarında gerçekleştirilen inceleme devam ederken BETA Yönetim Kurulu Üyesi’nin durumu teşebbüs yetkililerine birçok kez sorulmuş, inceleme süresince teşebbüs yetkilileri tarafından BETA Yönetim Kurulu Üyesi telefonla defalarca aranmış, ancak kişiye bir daha ulaşılamamıştır. BETA Yönetim Kurulu Üyesi’ne bir daha ulaşılamaması sebebiyle kişinin e-posta adresine, e-posta sunucusundan erişim talep edilmiş ancak söz konusu talep Kişisel Verilerin Korunması Hakkında Kanun kapsamında hukuka aykırılık teşkil ettiği gerekçesiyle reddedilmiştir. Bu çerçevede ilgili kararda, BETA Yönetim Kurulu üyesinin teşebbüse davet edilmesi üzerine, kişinin teşebbüs merkezine geleceğinin belirtilmesine rağmen teşebbüse gelmemesi yerinde incelemenin engellenmesi/zorlaştırılması olarak değerlendirilmiş ve BETA hakkında idarî para cezası uygulanmasına karar verilmiştir.

(21) Ayrıca Ankara 17. İdare Mahkemesinin Nuhoğlu İnşaat kararında [2] “Yerinde inceleme yapma yetkisi, 4054 sayılı Kanun'un 15. maddesi uyarınca Kurul’a Kanun'un kendisine verdiği görevleri yerine getirmek üzere tanınan ve doğası gereği teşebbüslere haber verilmeksizin, ansızın, süratli ve kesintisiz biçimde gerçekleştirilmesi gereken bir uygulamadır. Raportörlerce yerinde incelemeye gidildiği ve gerekli bilgilendirmeler yapıldığı andan itibaren teşebbüs yöneticisinin dosyalarda oynama yapılmamasını temin etmesi ve Kurul görevlilerinin diledikleri odaya girmelerine, dilediklerinde beklemelerine izin verilmesi, ayrıca hiçbir şekilde delil karartmaya yönelik davranışlarda bulunulmaması gerekmektedir.” ifadelerine yer verilmiştir.

(22) Yukarıda yer verilen Kurul kararlarında teşebbüs yetkililerinin uzaktan erişim yoluyla incelemeye izin vermemesi veya ilgili teşebbüs sahibi/çalışanının incelemeye gelmemesi durumunun, Kurul tarafından yerinde incelemenin engellenmesi/zorlaştırılması olarak değerlendirildiği görülmektedir.

(23) İşbu dosya kapsamında TEMU’da 21.01.2026 tarihinde saat 10.25’te başlayan yerinde incelemede özetle; görevli meslek personeli teşebbüs adresine intikal etmiş, saat 10.35’te teşebbüsün bulunduğu kata çıkılmış ancak ofisin kapalı/kilitli olması nedeniyle ofise giriş sağlanamamıştır. Akabinde, (.....) adlı plaza lobisinde yapılan görüşmelerde TEMU çalışanlarının dönüşümlü olarak ofise geldikleri bilgisi edinilmiş; TEMU çalışanı olduğu belirtilen (.....) ait iletişim bilgileri temin edilerek kendisiyle telefon aracılığıyla iletişime geçilmiş ve yerinde inceleme hakkında bilgilendirme yapılmıştır. Saat 11.18’de TEMU’nun hukuk danışmanı olduğu belirtilen avukatlar inceleme mahalline gelmiş, kendilerine yetki belgesi ve Kurum kimlik kartları ibraz edilmiştir. Devamında, incelemenin başlatılabilmesi için bir TEMU çalışanının teşebbüs adresine gelmesi ve organizasyon şemasının sunulması gerektiği belirtilmiş; bu kapsamda avukatlar tarafından (.....) ile iletişime geçildiği ve kendisinin en kısa sürede intikal edeceği bilgisi verilmiştir. (.....) tarafından WhatsApp üzerinden saat 11.30’da teşebbüs adresine geleceğini gösteren canlı konum paylaşılmış olmakla birlikte, saat 12.29’da canlı konum bağlantısı sona ermiş, (.....) teşebbüs adresine intikal etmemiş ve sonrasında kendisiyle iletişim kurulamamıştır. Bunun üzerine, görevli meslek personeli tarafından Türkiye’de bulunan başka bir TEMU çalışanının gönderilmesi ve ofisin açılması gerektiği belirtilmiş; avukatlarca global seviyede TEMU ile iletişime geçilerek incelemenin gerçekleştirilmesinin sağlanacağı ifade edilmişse de herhangi bir TEMU çalışanı inceleme mahalline intikal etmemiştir. Saat 13.20’de ikinci bir avukat ekibinin de inceleme mahalline gelmesi sonrasında meslek personeli tarafından bir kez daha organizasyon şemasının sunulması ve bir TEMU çalışanının gelmesi gerekliliği hatırlatılmış ancak saat 14.00 itibarıyla meslek personeline organizasyon şeması sunulmamış ve teşebbüs adresine herhangi bir TEMU çalışanının gelmeyeceği bilgisi aktarılmıştır. Tüm bu nedenlerle teşebbüs ofisine giriş sağlanamamış ve yerinde inceleme gerçekleştirilememiştir.

(24) Kurulun 29.01.2026 tarihli ve 26-03/93-M sayılı kararı ile anılan adresteki ofisine girişin sağlanamaması, yerinde incelemenin başlatılması için gerekli olan organizasyon şemasının temin edilememesi ve inceleme süresince teşebbüs nezdinde muhatap bir çalışan görevlendirilmemesi suretiyle yerinde incelemenin gerçekleştirilmesine fiilen imkân tanınmaması eylemleri ile TEMU tarafından yerinde incelemenin engellendiğine ve zorlaştırıldığına hükmedilmiş; bu nedenle 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi uyarınca teşebbüse yıllık gelirinin binde beşi oranında idari para cezası verilmesine, ceza tutarının ise TEMU tarafından sunulacak gelir bilgisi

[2] Ankara 17. İdare Mahkemesi, 21.12.2017 tarih li ve 2018/782 E. ve 2018/2489 K. sayılı kararı.

dikkate alınarak daha sonra belirlenmesine karar verilmiştir. Bahsi geçen Kurul kararı, 29.01.2026 tarihli ve 134918 sayılı yazıyla TEMU’ya bildirilmiştir.

(25) Akabinde, TEMU tarafından 30.01.2026 tarihinde iletilen e-postada özetle;

- Rekabet Kurumu ile iş birliği içerisinde hareket edilmesinin ve eksiksiz, güvenilir

bilgi akışının sağlanmasının hedeflendiği,

- Yeni düzenlemelerin değerlendirilmesi, operasyonel gereksinimler ile fizibilite

çalışmalarının netleştirilmesi amacıyla Türk makamları ile görüşmeler yürütmek

üzere önemli kaynakların tahsis edildiği,

- TEMU’nun 2024 mali yılı Türkiye cirosunun yaklaşık (.....) TL seviyesinde

gerçekleştiği,

- 2025 mali yılı Türkiye cirosunun ise yaklaşık (.....) TL olduğu; ancak uygulanan

90 günlük iade ve geri ödeme politikası uyarınca 2025 yılının son dönemindeki

işlemlerin 2026 yılının ilk çeyreğinde iadeye konu olabildiği, dolayısıyla belirtilen

bu rakamın denetlenmemiş ve ön nitelikte olduğu,

- Bu çerçevede, 2025 mali yılına ilişkin sunulan tutarın geçici nitelik taşıdığı ve

ilgili dönemdeki iadelerin yansıtılmasıyla birlikte 2026 yılı Mayıs ayında

kesinleşecek nihai tutarın daha düşük gerçekleşebileceği

ifade edilmiştir.

(26) Bu kapsamda TEMU tarafından gönderilen ve Kurum kayıtlarına 30.01.2026 tarihli ve 79990 sayı ile intikal eden yazıda; teşebbüsün 2024 mali yılına ilişkin kesinleşmiş cirosunun (.....) TL olduğu; 2025 mali yılına ilişkin ise (.....) TL gelir elde ettiği ancak söz konusu gelirin kesinleşmediği ifade edilmiştir. Bu itibarla TEMU’nun ilgili cevabi yazıda sunduğu gelir bilgisinin, Kurulun 29.01.2026 tarihli kararında talep edilen ceza miktarının belirlenmesine esas teşkil edecek gelir bilgisi şartını karşıladığı değerlendirilmektedir.

(27) Bu noktada verilecek idari para cezasında hangi cironun esas alınacağı önem taşımaktadır. 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasında yer alan;

“…(a), (b), (c) ve (d) bentlerinde belirtilen işlemlerin yapılması halinde,

teşebbüs niteliğindeki gerçek ve tüzel kişiler ile teşebbüs birlikleri veya bu

birliklerin üyelerine karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan veya bunun

hesaplanması mümkün olmazsa karar tarihine en yakın mali yıl sonunda

oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin…”

hükmü amirdir. Mevcut dosya bakımından Kurul karar tarihi itibarıyla teşebbüsün 2025 yılı mali tablolarının henüz denetlenmediği ve kesinleşmediği beyan edildiğinden, idari para cezasının hesaplamasında kesinleşmiş en yakın mali yıl olan 2024 yılı gayri safi gelirinin esas alınması gerektiği değerlendirilmektedir.

(28) Bu bağlamda, TEMU’nun beyan ettiği 2024 yılı gayri safi geliri olan (.....) TL esas alınarak; Kurul tarafından belirlenen binde beş oranı uyarınca hesaplanan (.....) TL tutarındaki idari para cezasının teşebbüse uygulanması gerektiği kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ

(29) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, Rekabet Kurulunun 15.01.2026 tarihli ve 26-02/41-M sayılı kararıyla yürütülen önaraştırma kapsamında ve 29.01.2026 tarihli ve 26-03/93-M sayılı kararı uyarınca; yerinde incelemenin engellenmesi/zorlaştırılması nedeniyle Whaleco Technology Limited ve Whaleco

Turkey Teknoloji AŞ’ye 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi uyarınca 2024 yılı gayri safi gelirlerinin binde beşi oranında olmak üzere (…..)-TL idari para cezası verilmesine gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.