Omega Holdco B.V. (Omega) sermayesinin %51'ini oluşturan hisselerin, Apollo Management L.P.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,

İsmail Hakkı KARAKELLE, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR: Fatma ATAÇ, S. Yersu ŞAHİN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Apollo Management L.P.

Temsilcisi: İzzet M. SİNAN

İş Kuleleri, Kule 2, Kat:6 4. Levent/İstanbul

D. TARAFLAR: - Apollo Management L.P.

9 West 57th Street New York NY 10019 A.B.D.

- Rio Tinto plc.

2 Eastbourne Terrace London W2 6LG İNGİLTERE

E. DOSYA KONUSU: Omega Holdco B.V. (Omega) sermayesinin %51'ini oluşturan hisselerin, Apollo Management L.P. (Apollo) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 07.10.2010 tarih ve 7720 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 15.10.2010 tarih ve 2010-1- 268/Öİ-10-379.FA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 18.10.2010 tarih ve REK.0.05.00.00-110/400 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-66 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “yassı haddelenmiş alüminyum ürünleri”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

H.2. Bildirim Konusu İşlemin Niteliği ve Kapsamı

Devralma işlemi, 04.08.2010 tarihli Teklif Mektubu, Hisse Satış Sözleşmesi ve Hisse Satış Sözleşmesi’nin ekinde bulunan Hissedarlık Sözleşmesi uyarınca gerçekleştirilmektedir. Bildirim konusu işlemi gerçekleştirmek üzere kurulan Omega, bildirim konusu devralma işlemi öncesinde Rio Tinto plc. (Rio Tinto)’ye aittir. İşlem sonrasında Omega’nın tedavüldeki hisselerinin %51’ine Apollo, %10’una Fransız

10-66/1396- 517

hükümeti tarafından kontrol edilen bir kuruluş olan Fonds Strategique d’Investissement SA, %39’una ise Rio Tinto sahip olacaktır.

Netice itibarıyla, Rio Tinto tarafından kontrol edilen Omega, devir işleminin ardından Apollo’nun tek kontrolüne geçecektir.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirim konusu işlem, Omega’nın kontrol yapısında değişikliğe neden olacağından, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralmadır. Diğer taraftan, devralınan şirketin 2009 yılı cirosu … TL’dir. Dolayısıyla 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşılmış olduğundan, söz konusu devralma işlemi izne tabidir.

Bununla birlikte, devralan Apollo’nun ilgili ürün pazarında herhangi bir faaliyetinin ve dolayısıyla pazar payının olmaması nedeniyle, söz konusu devralma işleminin hâkim durum yaratılmasına ya da varolan bir hâkim durumun güçlendirilmesine yol açarak rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına neden olmayacağı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2