Optimas OE Solutions Limited’in hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün nihai olarak Exponent Private…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Ali Ozan ŞAHANER, Nilay ÖZLÜK, Abdülkadir AYDIN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Stonehouse Bidco Lizmited

Temsilci: Av. Kayra ÜÇER

Büyükdere Cad. 199 Levent 34394 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Optimas OE Solutions Limited’in hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün nihai olarak Exponent Private Equity LLP tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 18.02.2026 tarih ve 80940 sayı ile giren ve eksiklikleri 31.03.2026 tarih ve 82549 sayılı yazı ile giderilen bildirim üzerine düzenlenen 07.04.2026 tarih ve 2026-5-011/MM sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Optimas OE Solutions Limited’in (OPTIMAS) hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün nihai olarak Exponent Private Equity LLP (EXPONENT) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirim konusu işlemin EXPONENT’in yerleşik pazarlara ve deneyimli yönetim ekiplerine sahip işletmeleri devralma stratejisi kapsamında gerçekleştirileceği, bu işlemin OPTIMAS’ın büyümesine ve değer yaratımına katkı sağlayacağı ifade edilmiş olup ayrıca EXPONENT’in operasyonel verimliliğin artırılması suretiyle OPTIMAS’a stratejik destek sağlamayı amaçladığı ifade edilmiştir. Ayrıca işlemin değerinin, işlemin kapanış tarihindeki teşebbüs giderleri/vergileri gibi kalemlerin eklenmesi/çıkarılması suretiyle (.....) Amerikan doları olarak belirlendiği bilgisine yer verilmiştir.

(5) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır.

(6) Aynı maddenin üçüncü fıkrasında ise “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri

devralan olarak kabul edilir.” ifadelerine yer verilmektedir. Bu kapsamda, bildirilen işleminin öncelikle kontrol değişikliği anlamında değerlendirilmesi gerekmektedir.

(7) Başvuru sahibi tarafından sunulan bilgi ve belgeler incelendiğinde, STONEHOUSE ile OPTIMAS arasında 04.02.2026 tarihinde imzalanan “Hisse Alım ve Devir Sözleşmesi” uyarınca Optimas Solutions Holding LLC’nin (OPTIMAS HOLDING) sahip olduğu OPTIMAS hisselerinin tamamının EXPONENT’e devredilmesinin hedeflendiği anlaşılmaktadır.

(8) Bu kapsamda devre konu OPTIMAS’ın bildirime konu işlem öncesi ve sonrasındaki hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 1: OPTIMAS’ın Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı

Hisse Sahibi Hisse Oranı (%) Hisse Sahibi Hisse Oranı (%)

OPTIMAS HOLDING (.....) EXPONENT (.....)

TOPLAM 100 TOPLAM 100

Kaynak: Bildirim Formu.

(9) Bu kapsamda öncelikle tarafların kontrol yapısının incelenmesi gerekmektedir. Nitekim Exponent Private Equity (Holdings) LLP (EXPONENT HOLDING), EXPONENT’in %(.....) oranındaki hissesine ve tek kontrolüne sahiptir. EXPONENT HOLDING’in payları ise her biri %(.....) oranında eşit hisseye sahip dört gerçek kişi hissedara (Atanmış Üyeler) aittir. Söz konusu hissedarlar; (.....), (.....), (.....) ve (.....)’dur. Bununla birlikte anılan hissedarlardan hiçbirinin EXPONENT HOLDING üzerinde tek başına kontrol hakkı bulunmamaktadır. EXPONENT HOLDING, yalnızca EXPONENT’in holding şirketi olarak faaliyet göstermekte olup EXPONENT’in faaliyetlerine ilişkin stratejik kararların alınması dışında bağımsız bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır.

(10) Öte yandan EXPONENT HOLDING’e ilişkin “Holdings LLP Sözleşmesi”ne göre;

- (.....)

- (.....)

- (.....)

- (.....)

(.....)

(.....)

- (.....)

(.....)

(.....)

(.....)

(.....)

- (.....)

(.....)

- (.....)

(.....)

(11) İlgili sözleşme hükümlerinden de anlaşılacağı üzere EXPONENT HOLDING’in alacağı stratejik kararlar açıkça oy birliğini gerektirmeyen hallerde “özel onay” veya “olağan

işletme onayı” ile alınabilmekte, her iki durumda da hiçbir atanmış üyenin tek başına bir veto hakkı veya negatif tek kontrol hakkı bulunmamaktadır. Bu kapsamda cevabi yazıda; söz konusu stratejik kararların alınmasına ilişkin olarak olağan işletme onayının atanmış üyelerin ikisinin oyuyla alınabileceği, bunun yanında EXPONENT HOLDING’e ait bütçe ve iş planlarının onaylanması gibi stratejik kararların ise özel işletme onayına tabi işlemler olduğu ve bu kararların ancak atanmış üyelerin üçünün olumlu oyu ile alınabileceği ifade edilmektedir.

(12) İncelenen ortaklık yapısında, EXPONENT HOLDING’in hisselerinin dört eşit paya sahip gerçek kişiye ait olduğu görülmekle birlikte söz konusu hissedarların hiçbirinin tek başına kontrol veya veto hakkına sahip olmaması ve kararların farklı çoğunluk kombinasyonları ile alınabilmesi nedeniyle hissedarlar arasında istikrarlı bir kontrol bloğunun bulunmadığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, eşit paya sahip üyelerden herhangi birinin EXPONENT HOLDING hakkında bir karar alınması için diğer üyelerden en az ikisiyle ittifak yapmak zorunda kalacağı anlaşılmaktadır.

(13) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un 66. paragrafı uyarınca “Karar alma prosedüründe istikrarlı bir çoğunluk yoksa ve çoğunluk her seferinde azınlık hissedarları arasındaki çeşitli ittifaklardan herhangi biriyle elde ediliyorsa (değişen ittifaklar) azınlık hissedarlarının (ya da bunlardan belirli bir grubun) teşebbüsü ortaklaşa kontrol ettiği” varsayılamayacaktır. Anılan hükme göre teşebbüsün karar alması noktasında istikrarlı bir çoğunluk oluşmuyor ve bu çoğunluk çeşitli kombinasyonlarla sağlanıyorsa bu teşebbüslerin hissedarların ya da bunlardan belirli bir grubun ortak kontrolünde olmadığı kabul edilmektedir.

(14) Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında nitelikli çoğunluk öngörülen sözleşme hükümlerinden, şirketin stratejik ticari kararlarının alınmasında farklı ittifakların oluşabileceği, diğer bir ifadeyle karar alınmasına yönelik çoğunluğun her seferinde farklı kombinasyonlar ile sağlanabileceği anlaşılmaktadır. Bu kapsamda OPTIMAS’ın bahse konu hisse devir işlemi sonrasında EXPONENT’in hissedarların ortak kontrolünde kabul edilemeyeceği, dolayısıyla anılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ çerçevesinde yoğunlaşma doğurucu bir devralma işlemi olmadığı, söz konusu işlemin taraflar arasındaki bir iş birliği anlaşması olarak ele alınması ve 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi çerçevesinde incelenmesi gerektiği sonucuna varılmıştır.

G.1. 4054 Sayılı Kanun'un 4. Maddesi Kapsamında Yapılan Değerlendirme

(15) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine göre, belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar, uyumlu eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemleri hukuka aykırı ve yasaktır. Bu çerçevede Kanun’un 4. maddesi kapsamında yapılan değerlendirmede anlaşmanın rekabeti kısıtlama amacı ve/veya rekabeti kısıtlayıcı etkisi incelenmektedir. Anlaşmanın rekabeti kısıtlama amacı ve/veya etkisi olduğu tespit edildiği takdirde anlaşma sonucunda ortaya çıkacak faydalar ve rekabeti kısıtlayıcı etkiler dikkate alınarak Kanun’un 5. maddesi çerçevesinde muafiyet değerlendirilmesi yapılmaktadır.

(16) Teşebbüsler, etkinlik artışı sağlanması, yeni pazar oluşturulması, piyasa giriş engelinin aşılması gibi sebeplerle Ar-Ge anlaşmaları, fason üretim anlaşmaları, uzmanlaşma anlaşmaları dâhil olmak üzere üretim anlaşmaları, alım anlaşmaları, ticarileştirme anlaşmaları, standardizasyon anlaşmaları vb. anlaşmalar ile rakipleriyle iş birliğine gidebilmektedirler. Yatay iş birliği anlaşması kapsamında değerlendirilebilecek olan söz konusu oluşumlar genel olarak, teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri pazarlarda rekabet güçlerini arttırabilmek ya da tek başlarına gerçekleştirmelerinin zor olduğu faaliyetleri

yürütmek amacıyla hayata geçirilen refah artışı yaratabilecek anlaşmalardır. Ancak, önemli ekonomik faydalar ortaya çıkarabilen iş birliği anlaşmaları, aynı zamanda çeşitli rekabet sorunlarına da yol açabilmektedir.

(17) Devre konu OPTIMAS Türkiye’de endüstriyel bağlantı ekipmanı ve yapıştırıcı, kapak, fiş gibi ürünlerin tedarik ve dağıtımı hizmetinin yanında müşterilere bu kapsamda sağlanan tedarik zinciri, envanter yönetimi ve kalite kontrol ve test hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. Özel sermaye fonu olan devralan EXPONENT ise Türkiye’de çeşitli portföy şirketleri aracılığıyla turizm hizmetleri, ilaç üretimi, Güney Asya gıda ürünlerinin üretim ve dağıtımı gibi alanlarda faaliyetlerini sürdürmektedir. Dolayısıyla tarafların Türkiye’de yürüttüğü faaliyetler arasında herhangi bir yatay ve/veya dikey örtüşmenin bulunmadığı anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında yatay veya dikey anlaşma olarak nitelendirilemeyeceği ve aynı zamanda rekabeti kısıtlayıcı amaç veya etkisinin de bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Yer verilen açıklamalar ışığında, inceleme konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine aykırılık teşkil edebilecek nitelikte rekabeti kısıtlama amaç veya etkisi taşıyan bir anlaşma olmadığı kanaatine varılmıştır.

(18) OPTIMAS’ın hisselerinin EXPONENT tarafından devralınmasının 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesine aykırı olup olmadığının da değerlendirilmesi gerekmektedir. OPTIMAS işbu raporun ilgili bölümlerinde de yer verilen, Türkiye’deki faaliyetlerini iştiraki Optimas OE Solutions Bağlantı Sistemleri Satış ve Ticaret Ltd. Şti (OPTIMAS TÜRKİYE) aracılığıyla yürütmekte ve Türkiye’de faaliyet gösteren sanayi kuruluşlarına yönelik olarak endüstriyel bağlantı elemanlarının ve C sınıfı ekipmanların satışını gerçekleştirmektedir. Bildirim Formunda bu tür bağlantı ekipmanlarının birçok sektörde kullanılan mekanik ürünleri kapsayan geniş ve çeşitlendirilmiş bir alan olduğu, Türkiye’de bu alanda faaliyet gösteren üretici teşebbüslerin güncel süreçte sayısının istikrarlı biçimde arttığı ve parçalı yapıdaki pazarda OPTIMAS TÜRKİYE’nin rakiplerinin de üretici konumunda olduğu ifade edilmiştir. Bildirim Formu’nda ayrıca bağlantı elemanlarının satışının 2023 yılında 712.524 tona ulaştığı, OPTIMAS TÜRKİYE’nin 2025 yılındaki satış hacminin dahi (.....) ton olduğu ifade edilerek OPTIMAS TÜRKİYE’nin bu pazardaki payının %(.....) civarında olduğu bilgisine yer verilmiştir. Devralan konumundaki EXPONENT’in Türkiye’den elde ettiği gelirlerin kaynağı olan iştiraklerin faaliyet gösterdikleri pazarlar ile birlikte değerlendirildiğinde söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesine aykırı bir sonuç doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

(19) 4054 sayılı Kanun kapsamında ele alınması gereken son husus ise 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesinde yer alan menfi tespit değerlendirmesi olup bu kapsamda Kurula 4054 sayılı Kanunun 4.6. ve 7. maddelerine aykırılık teşkil etmeyen anlaşma, karar, eylem veya birleşme devralmalar hakkında menfi tespit belgesi verebilme yetkisi tanınmıştır. Söz konusu işlem hakkında yukarıda açıklanan hususlar çerçevesinde, bildirime konu işlemin Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir yoğunlaşma işlemi olmadığı, bunun yanında Kanunun 4. ve 6. maddelerine de aykırılık teşkil etmediği ve bu nedenle Kanunun 8. maddesi uyarınca işleme menfi tespit belgesi verilebileceği sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(20) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

- Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olmadığına;

- Söz konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4., 6. ve 7. maddelerine aykırı olmadığına, dolayısıyla işleme aynı Kanun’un 8. maddesi çerçevesinde menfi tespit belgesi verilmesine

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı

yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.