Orzaks İlaç ve Kimya Sanayi Ticaret AŞ’nin D3 ve D3K2 vitamin ürünleri pazarlarındaki hâkim durumunu kötüye…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Barış BİRCAN, Özlem NARHIN POLAT, Zeynep KUŞDEMİR,

Hafize KÖSE, Şenol SUAT

C. BAŞVURUDA

BULUNAN: - Gizlilik t alebi b ulun maktadır.

D. İLGİLİ TARAF: - Orzaks İlaç ve Kimya Sanayi Ticaret AŞ

Temsilcisi: Av. Doç. Dr. Hamdi PINAR

Söğütözü Mah. 2176. Cad. No:7 D:83 Platin Tower İş Merkezi

Çankaya/ANKARA

(1) E. DOSYA KONUSU: Orzaks İlaç ve Kimya Sanayi Ticaret AŞ’nin D3 ve D3K2 vitamin ürünleri pazarlarındaki hâkim durumunu kötüye kullanarak gıda takviyesi sektöründeki rakiplerini eczane kanalından dışlamak ve eczanelerin internet satışlarını engellemek suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 4. ve 6. maddelerini ihlal edip etmediğinin tespitine yönelik olarak Rekabet Kurulunun 11.11.2025 tarih ve 25-42/1021-M sayılı kararı ile açılan soruşturma kapsamında, Rekabet Kurulunun 15.01.2026 tarihli ve 26-02/36-M sayılı kararı çerçevesinde anılan teşebbüs tarafından sunulan taahhütler neticesinde 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamındaki iddialar bakımından soruşturmanın sonlandırılması.

(2) F. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 26.06.2025 tarih ve 69835 sayı ile intikal eden gizlilik talepli başvuruda Orzaks İlaç ve Kimya Sanayi Ticaret AŞ’nin (ORZAKS) eczaneler ile yaptığı sözleşmeler aracılığıyla; hâkim durumda bulunduğu D3 ve D3K2 vitamini içerikli ürünlerin yanında sözleşme ekinde yer alan diğer ürünlerin de eczaneler tarafından alınmasını zorunlu kılmak suretiyle rakiplerini eczane kanalından dışladığı ve ORZAKS ürünlerinin internet satışını eczaneler bakımından kısıtladığı iddiaları üzerine Rekabet Kurulunun (Kurul) 02.10.2025 tarih ve 25-37/881-M sayılı kararı ile dosya konusu iddialara yönelik olarak önaraştırma başlatılmasına karar verilmiştir.

(3) Önaraştırma süreci sonunda hazırlanan 06.11.2025 tarih ve 2025-3-072/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu, Kurulun 11.11.2025 tarihli toplantısında ele alınmış ve 25- 42/1021-M sayılı kararla, ORZAKS hakkında yeniden satıcılarının internet satışlarını kısıtlamak ve eczanelere getirdiği alım yükümlülükleri, belli ürün gruplarını birlikte bulundurma zorunluluğu ve uygulamış olduğu çeşitli indirimler ile rakipleri dışlamak suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. ve 6. maddelerini ihlal edip etmediğinin tespiti amacıyla soruşturma açılmasına karar verilmiştir.

(4) ORZAKS hakkında açılan soruşturmaya ilişkin olarak hazırlanan Soruşturma Bildirimi 25.11.2025 tarihli ve 129467 sayılı yazı ile tarafa elektronik olarak tebliğ edilmiştir.

ORZAKS tarafından Kurum kayıtlarına 31.12.2025 tarih ve 78771 sayılı yazı ile taahhüt sunma talebinde bulunulmuştur. Söz konusu başvuruda özetle; 2021/2 sayılı Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Önaraştırmalarda ve Soruşturmalarda Sunulacak Taahhütlere İlişkin Tebliğ’in (2021/2 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrası uyarınca haklarında yürütülen soruşturmanın taahhüt ile sonlandırılması talep edilmiştir. ORZAKS’ın taahhüt sunma talebi Kurulun 15.01.2026 tarihli ve 26-02/36-M sayılı kararı ile 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamındaki iddialar bakımından kabul edilmiş olup 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamındaki iddialar bakımından ise reddedilmiştir [1].

(5) Bu çerçevede hazırlanan 13.04.2026 tarihli, 2025-3-072/BN-05 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 16.04.2026 tarihli toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

(6) G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notu’nda;

- Orzaks İlaç ve Kimya Sanayi Ticaret AŞ’nin kişiselleştirilmiş indirim, bağlama

ve rakip görünürlüğünü engellemeye yönelik dışlayıcı nitelikteki uygulamalara

son vermeye yönelik sunmuş olduğu taahhütlerin; rekabet sorunlarıyla orantılı,

bu sorunları gidermeye elverişli, kısa sürede yerine getirilebilir ve etkili şekilde

uygulanabilir olduğu ve bağlayıcı hale getirilebileceği,

- Orzaks İlaç ve Kimya Sanayi Ticaret AŞ’nin bağlayıcı hale getirilen taahhüt

paketinin 4., 6. ve 8. maddelerini yerine getirmiş olduğunu kısa kararın tebliğini

takip eden 2 ay içinde Kuruma yazılı olarak tevsik etmesi gerektiği,

- Orzaks İlaç ve Kimya Sanayi Ticaret AŞ’nin bağlayıcı hale getirilen taahhüt

paketinin 3. ve 5. maddelerinin yerine getirildiğine ilişkin belgeleri ilgili yılın

sonundan itibaren bir ay içinde Kuruma yıllık olarak 5 yıl süreyle raporlaması

gerektiği,

- Söz konusu taahhütler çerçevesinde Orzaks İlaç ve Kimya Sanayi Ticaret AŞ

hakkında yürütülen soruşturmanın 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi

kapsamındaki iddialar bakımından sonlandırılabileceği

sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Soruşturma Tarafı Hakkında Bilgi: ORZAKS

(7) 2004 yılında faaliyete başlayan ORZAKS; takviye edici gıda veya diğer yaygın adıyla gıda takviyesi ürünleri alanında kapsül, tablet, yumuşak jel, sakızlı şeker, efervesan, poşet ve sıvı formlarda 300’den fazla ürünün satışı alanında faaliyet göstermektedir.

(8) ORZAKS’ın Türkiye’de Nuvita İlaç ve Kimya Sanayi Ticaret AŞ (NUVİTA) isimli, yurt dışında ise Orzax Inc., Orzax Ltd., Orzax GmBH, Orzax SP. Zoo. Too Orzax, Too Orzax Central Asia isimli bağlı ortaklıkları bulunmaktadır. Yurt dışında kurulu bulunan ortaklıklar, ORZAKS ürünlerinin yurt dışı satışını gerçekleştirmektedir. Ayrıca 1 ORZAKS tarafından 21.01.2026 tarih ve 79541 sayı ile intikal eden 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamındaki iddialar bakımından soruşturmanın uzlaşma usulü ile sonlandırılması talep edilmiştir. Söz konusu talep Kurulun 05.02.2026 tarihli kararında ele alınmış olup 26-04/96-M sayılı kararla uzlaşma sürecinin başlatılmasına hükmedilmiş, ardından Kurulun 02.04.2026 tarihli ve 26- 11/349-MUA sayılı kararıyla uzlaşma ara kararı alınmıştır. Uzlaşma ara kararına istinaden ORZAKS tarafından hazırlanan uzlaşma kabul metni 10.04.2026 tarih ve 83056 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Gönderilen uzlaşma kabul metni neticesinde Kurulun 16.04.2026 tarihli ve 26-14/401-156 sayılı kararıyla soruşturma, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamındaki iddialar bakımından uzlaşma usulü ile sonlandırılmıştır.

ORZAKS, NUVİTA’nın %100 sermayesine sahip olduğu Estetik Bakım ve Sağlık Ürünleri San. Tic. Ltd. Şti.nin kontrolünü dolaylı olarak elinde bulundurmaktadır.

(9) ORZAKS’ın ürünleri NUVİTA tarafından üretilmektedir. NUVİTA, ORZAKS’ın yanı sıra ORZAKS’ın rakibi konumundaki çok sayıda teşebbüs için gıda takviyesi ve kozmetik ürünlerinin fason üretimini gerçekleştirmektedir. Bunun yanında NUVİTA’nın, Naturalnest ve Bionike [2] markaları ile gıda takviyesi ve kozmetik ürünlerin üretimi, ithalatı, pazarlaması ve satışı alanında faaliyeti bulunmaktadır.

H.2. Değerlendirme

H.2.1. Taahhüt Süreci

(10) ORZAKS’ın taahhüt sunma başvurusu, 31.12.2025 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Soruşturma Bildirimi’nin ORZAKS tarafından 30.11.2025 tarihinde tebellüğ edildiği dikkate alındığında taahhüt sunma başvurusunun 2021/2 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde belirlenen süre içinde yapıldığı anlaşılmaktadır.

(11) Taahhüt süreci kapsamında ORZAKS yetkilileriyle 26.01.2026 tarihinde yapılan toplantıda süreç hakkında bilgiler verilmiştir. ORZAKS tarafından gönderilen taahhüt metni ise 06.04.2026 tarih ve 82822 sayı ile Kurum kayıtlarına ulaşmıştır.

(12) Sunulan taahhüt metninde özetle; 2021/2 sayılı Tebliğ’in 14. Maddesinin birinci fıkrası uyarınca sunulan taahhütlerin ORZAKS bakımından bağlayıcı hale getirilerek açılmış bulunan soruşturmanın eczanelere getirilen alım yükümlülükleri, belli ürün gruplarını birlikte bulundurma zorunluluğu ve uygulanan çeşitli indirimler ile rakipleri dışlamak iddiaları bakımından sonlandırılması taleplerinin bulunduğu ifade edilmiştir. ORZAKS tarafından sunulan taahhüt metnine ve sunulan taahhütlerin değerlendirilmesine geçmeden ORZAKS hakkında elde edilen bulgulara ve bulguların değerlendirmelerine aşağıda yer verilmektedir

H.2.2. ORZAKS Hakkında Elde Edilen Bulgular ve Bulguların Değerlendirilmesi

Bulgu-1

(13) 06.01.2023 tarihinde ORZAKS Kıdemli Bölge Müdürü (.....) ile ORZAKS Satış Direktörü (.....) arasında geçen ve ekinde “Orzax Sipariş 06.01.2023.xlsx” başlıklı belge bulunan “FW: (.....) eczanesi sipariis onayi” başlıklı e-posta yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir.

06.01.2023 – (.....) > (.....)

Merhaba (.....) bey;

Ankara bölgede çalıştığımız internet eczanesi olan (.....) eczanesi stok sorunu yaşamamak adına ekte belirtilen siparişteki bazı ürünleri 100 kutu almak istemektedir. Uygun olursa siparişi kestirmek istiyoruz.

İyi çalışmalar dileklerimle.

(14) Anılan e-posta yazışmasının ekinde bulunan sözleşmenin ilgili maddeleri aşağıda yer almaktadır.

[2] NUVİTA, ICIM International S.r.l. isimli İtalyan firmasına ait dermokozmetik markası olan Bionike’nin Türkiye distribütörüdür. NUVİTA tarafından Bionike markalı ürün satışlarının az miktarda olduğu, ciro içindeki pay bakımından ağırlığın Naturalnest markalı gıda takviyesi ürünlerinin satışlarına ait olduğu ifade edilmektedir.

3.3 ECZANE, ORZAKS ürünlerini sadece kendi eczanesinde satmayı taahhüt eder. Farmazon, Trendyol, Hepsiburada, N11, Gittigidiyor vb. online satış sitelerinden, Facebook, Instagram vb. sosyal mecralardan ya da kendi eczanesi dışında başka eczanelere ürün satışı veya takası yapmayacaktır. İş ortağı eczanenin kendi eczanesi dışında satış yaptığının tespit edilmesi durumunda sözleşme ORZAKS tarafından feshedilecektir.

3.4 ECZANE ekli listede bulunan tüm ürünlerden bulundurmayı taahhüt eder. ECZANE 2023 yılı Mart ayı sonunda hedefinin %(.....)’sini, Haziran ayı sonunda %(.....)’sini, Eylül ayı sonunda (.....)’ini, Aralık ayı sonunda %(.....)’ünü tamamlamış olmalıdır. ORZAKS tarafından (.....) ayda bir yapılacak çıkış kontrollerinde bu koşullara uyulmadığı tespit edilirse sözleşme ORZAKS tarafından feshedilebilecektir. ECZANE, her ürün çeşidinden ayda maksimum (.....) kutu sipariş verebilecektir.

(15) Bulgu-1’de yer alan, ORZAKS’ın eczaneler ile imzaladığı sözleşmenin 3.4. maddesi ile eczanelere, tüm ürünlerin birlikte bulundurulma yükümlülüğü getirildiği ve yıl içine yayılan kademeli alım hedeflerinin (yıl sonuna kadar sırasıyla %25, %50, %70 ve %100) tutturulması gerektiği ve alım hedeflerine uyulmadığı takdirde taraflar arasındaki sözleşmenin feshedileceğine ilişkin ifadelere yer verildiği görülmektedir. Bu hükmün eczanelerin raf ve stok kapasitesini önemli ölçüde sınırlandırarak ORZAKS’ın rakiplerinin eczane raflarına ulaşmasını zorlaştırabileceği değerlendirilmektedir. Yıl içine yayılmış kademeli alım yükümlülükleri (%25, %50, %70, %100) ile alım hedeflerinin tutturulamaması halinde sözleşmenin feshedileceğine ilişkin düzenlemenin eczaneler üzerinde ORZAKS’tan düzenli ve sürekli alım yapılmasına yönelik bir baskı unsuru oluşturabileceği anlaşılmaktadır. Ayrıca çeyrek bazlı denetlemelerde ilgili çeyrekteki hedefi tutturamama riskinin; eczaneler üzerinde indirimi kaybetme baskısı oluşturacağı ve bunun rakiplerden ürün alımını sınırlandırabileceği değerlendirilmektedir.

Bulgu-2

(16) 10.03.2023 tarihinde ORZAKS Bölge Müdürü (.....) ile ORZAKS Satış Direktörü (.....) arasında geçen “(.....) eczanesi raf bedeli” başlıklı e-posta yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir.

10.03.2023 – (.....) > (.....)

(.....) Bey merhaba

(.....) eczanesi(Bodrum) Turgutreis’te potansiyeli yüksek bir eczanedir. Geçtiğimiz sene bayilik olarak çalışmadık. Fakat 49.516 TL’lik bir alımı bulunmaktadır. Solgar, nutraxin ve voonka ürünleri eczanede ağırlık olarak bulunmaktadır. Bu sene ilk defa 90.000 TL’lik bayilik yaptığımız eczanede, hedefimiz en yüksek cirolu marka olmaktır. Bu konuda eczacımız ile görüştüğümüzde, tam raf karşılığı, psfden [3] 15.000 TL’lik ürün desteği talebi mevcuttur.

Konuyu onayınıza sunarım.

Saygılarımla

(17) Yukarıda geçen bulgudaki ifadelerden, ORZAKS’ın bayi olarak çalıştığı eczanelere tam raf karşılığı olarak nitelendirilen uygulama karşılığında ücretsiz ürün desteği sağladığı, böylece eczanenin belli bir rafının tamamının ORZAKS’a ayrılmasına yönelik ayrıcalık elde ettiği anlaşılmaktadır. ORZAKS’tan gelen cevabi yazıda tam raf karşılığı ifadesinin eczacının bir rafının tamamının kendi ürünlerine ayrılması olarak 3 Piyasa satış fiyatı.

anlaşılması gerektiği ifade edilmiştir. Bu kapsamda bu uygulamanın ORZAKS’ın rakiplerinin ürünlerinin görünürlüğünü azaltmak suretiyle rakiplerin eczane kanalından dışlanmasına yol açabileceği değerlendirilmektedir.

Bulgu-3

(18) 19.10.2023 tarihinde ORZAKS Kıdemli Bölge Müdürü (.....) ile ORZAKS Satış Direktörü (.....) arasında geçen “(.....) ECZANESİ SİPARİŞ TALEBİ HAKKINDA;” başlıklı e-posta yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir.

19.10.2023 – (.....) > (.....)

(.....) Bey merhaba,

Metropol avm (.....) Eczanesi özel şartlı eczanemizdir zam öncesi fazla sattığı ürünlerden stok yapmak istemektedir.

2023 anlaşması 1.000.000 TL 10 aylık cirosu kolejen hariç 580.000 TL. 255.000 TL tutarında sipariş oluşturdu. Eczane bildiğimiz üzere elden satışı çok kuvvetli organik satış yapan, farmazon spot vb. satışı kesinlikle yoktur.

Ocean D3K2 150+150

Ocean Methly B12 1000 mcg 10 ml 500+500

Oceean Extramag 60 tablet 300+150

Day2Day Mag Plus 30+30

Ocean Çörek Otu 10+10

Ocean L-Glutatyon 10+6

Konu hakkında onayınızı rica ederim iyi çalışmalar.

(.....)

Bölge Müdürü

(19) ORZAKS tarafından bulgu özelinde yapılan açıklamada bulguda geçen “özel şartlı” ifadesiyle; alışveriş merkezlerinde (AVM) yer alan eczanelerin yüksek kira ve giderler nedeniyle diğer eczanelere kıyasla daha dezavantajlı konumda olabileceği, bu nedenle söz konusu dezavantajları kısmen giderebilmek amacıyla bu eczanelerde ürün tanıtım aktivitelerinin diğer eczanelere oranla daha fazla gerçekleştirildiği belirtilmiştir. Bu kapsamda ORZAKS’ın eczane bazında değişen birtakım uygulamalara sahip olduğu anlaşılmaktadır. Bu durumun ise objektif kriterlere bağlanmaması durumunda önemli görülen eczaneler özelinde rakiplerin bu eczanelere girememesine yol açabilecek uygulamalara yol açabileceği ve ORZAKS’ın rakiplerini eczane kanalından dışlayabileceği değerlendirilmektedir.

Bulgu-4

(20) 22.12.2023 tarihinde ORZAKS Ticaret Müdürü (.....), ORZAKS Satış Direktörü (.....) ile ORZAKS Pazarlama ve Kurumsal İletişim Direktörü (.....) arasında geçen, bilgi kısmında ORZAKS Genel Müdürü (.....)’nun yer aldığı ve ekinde “2024 İş Ortağı Sözleşmesi.pdf” başlıklı belge bulunan “Bayi Sözleşmesi” başlıklı e-posta yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir.

22.12.2023 – (.....) > (.....), (.....)/ Cc: (.....)

Merhaba (.....) Bey, (.....) Hanım,

2024 yılı bayi eczane sözleşmemiz ektedir. Avukatımızla görüşülerek düzenlenmiş halini sizinle paylaşıyorum. Baremlerimiz aşağıdaki gibi olacaktır. Sözleşmeyi incelemenizi ürün koşulları vb. değişiklik talebiniz var ise bildirmenizi rica ediyorum. Sözleşmeler ayrıca sistemimize yüklenecek olup gerekli altyapı çalışmaları tamamlanmıştır. Dönüşünüze göre pazartesi günü itibariyle saha ile paylaşabiliriz.

Barem Mf [4] Oranı

80.000 70%

120.000 80%

160.000 100%

İyi çalışmalar.

(21) Anılan e-posta yazışmasının ekinde bulunan sözleşmenin ilgili maddeleri aşağıda yer almaktadır.

MADDE 3: ECZANENİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ

…

3.4 ECZANE ekli listede bulunan tüm ürünlerden bulundurmayı taahhüt eder. ECZANE 2024 yılı Mart ayı sonunda hedefinin %25’sini, Haziran ayı sonunda %50’sini, Eylül ayı sonunda 70’ini, Aralık ayı sonunda %100’ünü tamamlamış olmalıdır. ORZAKS tarafından 3 ayda bir yapılacak çıkış kontrollerinde bu koşullara uyulmadığı tespit edilirse sözleşme ORZAKS tarafından feshedilebilecektir. ECZANE, her ürün çeşidinden ayda maksimum 50 kutu sipariş verebilecektir.

…

(22) Yukarıdaki yer verilen bulgudaki ifadelerden, eczanelerin barem olarak ifade edilen alım tutarları karşılığında verilecek mal fazlası oranının paylaşıldığı görülmektedir. Bulguda yer verilen oranlardan alım yapılacak barem miktarı yükseldikçe mal fazlası 5 olarak tabir edilen indirim oranının da artırıldığı görülmektedir. Örneğin yıllık 80.000 TL alım yapacağını bildiren bir eczane yıl içerisinde %70 mal fazlası bareminden yararlanmakta; başka bir ifadeyle 56.000 TL’lik ürünü ücretsiz olarak almaktadır. Benzer şekilde örneğin 160.000 TL’lik alım yapacağını bildiren eczane %100 mal fazlası bareminden yararlanmakta; dolayısıyla 160.000 TL’lik ürünü ücretsiz olarak almaktadır.

(23) Ayrıca sözleşmenin 3.4 maddesi ile eczaneye yönelik uygulanan tüm ürünleri bulundurma yükümlülüğünün devam ettiği anlaşılmaktadır. Aynı maddenin devamında sözleşmede yer alan yıllık hedefin; mart, haziran, eylül, aralık gibi üçer aylık dönemlerde belli oranda tutturulma şartı getirilmiştir. Çeyrek bazlı denetlemelerde ilgili çeyrekteki hedefi tutturamama riskinin; eczaneler üzerinde indirimi kaybetme baskısı oluşturacağı ve bunun rakiplerden ürün alımını sınırlandırabileceği düşünülmektedir. Sonuç olarak ORZAKS tarafından düzenlenen indirim uygulamalarının, ORZAKS’ın rakiplerini eczane kanalından dışlamasına neden olabileceği değerlendirilmektedir. Bulgu-5

(24) 08.10.2024 tarihinde ORZAKS Satış Müdürü (.....) ile ORZAKS Pazarlama Müdürü (.....) arasında geçen ve bilgi kısmında ORZAKS Satış Müdürü (.....)’ın yer aldığı “Ekim 4 Mal fazlasının kısaltması olarak kullanıldığı değerlendirilmektedir.

5 Mal fazlası, üretici firmaların, dağıtım kanalları aracılığı ile eczanelere verdiği özel bütçe/bedelsiz mal anlamını da taşımakla birlikte bir çeşit miktar iskontosu uygulaması olarak tanımlanmaktadır.

Kampanya Protokolü Hk.” başlıklı e-posta yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir.

08.10.2024 – (…..) > (.....)/ Cc: (.....)

Merhaba (.....) hanım;

2024 Ekim ayı kampanya protokolleri aşağıda belirtilmiştir.

EKİM KAMPANYA KOŞULLARI

-ECZANELERİN TİCKET ALABİLMESİ İÇİN BELİRTİLEN PAKETLERDEN ÜRÜN ALIMI YAPMIŞ OLMASI VE VERDİKLERİ SİPARİŞİN EKİM AYINDA KESİLMİŞ OLMASI GEREKMEKTEDİR.

-TSM [6] ARKADAŞLARIMIZIN TİCKET ALABİLMESİ İÇİN 5 FARKLI ECZANEDEN KIŞ PAKETİ SİPARİŞİ 5 FARKLI ECZANEDEN TİCKET PAKETİ SİPARİŞİ OLMAK ÜZERE 10 FARKLI ECZANEDEN SİPARİŞ ALMALARI GEREKMEKTEDİR. AYNI ECZANE 2 FARKLI PALYEDEN SİPARİŞ VERİRSE BU SİPARİŞ 2 ECZANE OLARAK SAYILACAKTIR.

-İNTERNET, FARMAZON, GRUP DAĞITIM YAPAN ECZANELERDEN ALINAN SİPARİŞLERDE ECZANE TİCKET ALAMAYACAK TSM ARKADAŞLARIMIZ TİCKET ALABİLECEKLERDİR.

(25) Yukarıda yer alan bulguda, ORZAKS ürün alımında ticket desteği alınmasının şartlarının paylaşıldığı görülmektedir. ORZAKS’tan elde edilen bilgilere göre ticket desteği ifadesi eczanelere verilen “yemek çeki” anlamı taşımaktadır. Bu anlamda eczanelere, ticket desteği için belirli ORZAKS ürünlerini alma şartı getirildiği, bu şartın ise eczanelerin ORZAKS’ın rakiplerinden tercih edebilecekleri ürünler yerine şartı sağlamak amaçlı ürünleri ORZAKS’tan almasına yol açabileceği değerlendirilmekte olup böyle bir durumun rakiplerin eczane kanalındaki bulunurluklarına zarar verebileceği değerlendirilmektedir.

Bulgu-6

(26) 14.11.2024 tarihinde ORZAKS Satış Müdürü (.....) tarafından saha@orzax.com.tr e- posta adresine gönderilen ve bilgi kısmında ORZAKS çalışanlarının yer aldığı “🎉 20. Yılımıza Özel Seyahat Kampanyası Başlıyor! 🌍” başlıklı e-posta yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir.

14.11.2024 – (.....) > saha@orzax.com.tr/ Cc: ORZAKS çalışanları

Değerli Orzaks Ailesi,

Orzaks olarak 20. yılımızı kutladığımız bu özel dönemde sizlere yepyeni bir kampanya sunmaktan heyecan duyuyoruz! Karlılıklarımızı ikinci planda tuttuğumuz Orzaks İlaç 20.yıla özel bu kampanya, tamamen eczacılarımıza teşekkür niteliğinde fırsat bir kampanyadır. Eczacılarımız bu avantajlı fırsatlardan faydalanarak seyahat programı ile hem yorgunluklarını atabilir hem de dünyanın en güzel destinasyonlarında unutulmaz anılar biriktirebilirler.

Kampanya Seçenekleri:

3 muhteşem seyahat seçeneği eczacılarımızı bekliyor:

Phuket Tek Kişi

Sharm El Sheikh Çift Kişi

6 Tıbbi satış mümessilinin kısaltması olarak kullanılmakta olup bu ifade ORZAKS’ın saha personeli için kullanılmaktadır.

Sharm El Sheikh Tek Kişi

Kampanya Detayları:

Kampanya dahilinde ürünler 2 gruptan oluşmaktadır:

Zorunlu Ürün Grubu: Eczacının kampanyaya katılım için almak zorunda olduğu ürünler. Seyahat kampanyasına göre hazırlanmış ürün sipariş excelleri ektedir.

Seçmeli Ürün Grubu: Eczacı, zorunlu grup tutarının dışında seçmeli ürünlerden sipariş verebilir. Bir üründen max. 50 kutu sipariş girelebilir. Seyahat kampanyasına göre hazırlanmış ürün sipariş excelleri ektedir.

Katılım Koşulları ve Ek Bilgiler:

İnternet, Farmazon, grup dağıtım yapan eczaneler kampanyaya katılamaz; bu eczanelerden sipariş alınmamasını rica ederiz.

Ticket desteği verilen eczaneler, seyahat kampanyası kapsamında verdikleri siparişlerden ticket alamayacaktır.

Ekstra MF desteği alan eczaneler, seyahat kampanyasında verdikleri siparişlerde firmanın belirlediği MF şartlarından yararlanacaktır.

Kampanya başlangıç ve bitiş tarihleri ile siparişlerin son kesilme tarihi ekte paylaşmış olduğumuz sözleşme de yer almaktadır.

Kampanyaya, bayi ve bayi dışı tüm eczaneler katılabilir.

31 Kasım tarihine kadar sipariş veren eczaneler, belirlenen ürünlerdeki alım şartlarını yerine getirirse kampanyadan yararlanabilir.

Kampanya kapsamında verilen siparişlerin iadesi yoktur.

Düzenlemiş olan seyahat programına 18 yaş altı katılım yapılamaz.

İki kişilik Mısır Seyahat Kampanyasın da katılımcıların 1 (Bir) kişisi Eczacı olmak zorundadır. Tek kişi Mısır ve Phuket seyahat kampanyasın da katılımcının Eczacı veya 2. Eczacı olma zorunluluğu bulunmaktadır.

Mısır ve Phuket seyahat programı alımlarında sözleşme de belirtilmiş olan alım tutarının 15.12.2024 tarihine kadar ecza depolarından ilgili eczaneye fatura kesilmesi gerekmektedir. Kampanya Satın Alan Eczanelerin Kayıt Altına Alınması:

Öncelikle eczacının satin alımı yaptığı seyahat kampanya tutarına göre; Seyahat Kampanya Hesaplama Excelinden ilgili seyahat tutarına göre sipariş ürün adetleri girilir. Ipad üzerinden doldurulan excel dosyanın çıktısı alınır.

Seyahat Sözleşmesin de ilgili seyahat seçeneği işaretlenir. Eczane kaşe ve imzası alınır. Kvkk formu ve Açık Rıza formları eczacı tarafından imzalanır.

Tüm çıktıları ile bu sözleşmeler bölge müdürlerine teslim edilir.

Her bir bölgenin almış olduğu seyahat kampanya paketleri bölge müdürlerimizin kontrolünden sonra bölge müdürlerimiz tarafından Sümeyra hanıma iletilecektir.

Daha fazla bilgi ve katılım koşulları için bölge müdürleriniz ve bizlerle iletişime geçebilirsiniz. Orzaks’ın 20. yılına özel bu benzersiz kampanyada, eczacılarımıza sunduğumuz fırsatları paylaşarak gücümüze güç katmaya devam edelim! Orzaks’ın geçmişinden aldığı güçle geleceğe sağlam adımlarla yürüdüğümüz bu özel dönemde, siz değerli saha ekibimizin katkısıyla başarılarımızı bir adım daha ileri taşıyacağız.

20 yıldır olduğu gibi, nice başarıları birlikte kutlamak dileğiyle!

İyi çalışmalar dilerim

Sevgilerimle/Saygılarımla

(27) Yukarıda yer alan bulguda, kampanyadan yararlanmak için ORZAKS tarafından eczanelere belli ürünlerin alınmasının şart koşulduğu anlaşılmaktadır. Yazışma içinde yer alan “Ekstra MF desteği alan eczaneler” ifadesinin ise eczaneler özelinde farklı mal fazlası uygulamasının bulunduğuna işaret ettiği değerlendirilmektedir. Bu bakımdan eczanelere uygulanan farklı koşulların ve alımı zorunlu tutulan ürün uygulamasının pazardaki rakiplerin eczane kanalından dışlanmasına yol açabileceği değerlendirilmektedir.

Bulgu-7

(28) 01.01.2025 tarihinde ORZAKS Satış Direktörü (.....) tarafından saha@orzax.com.tr ve bolgemudurleri@orzax.com.tr e-posta adresleri ile ORZAKS çalışanları (.....) ve (.....)’ya gönderilen ve bilgi kısmında ORZAKS çalışanlarının yer aldığı “2025 Bayii Sözleşmeleri Hk da” başlıklı e-postanın ekinde yer alan “Orzax_İs_Ortagi_Sozlesmesi_2025.pdf” başlıklı sözleşmenin 3.3. ve 3.4. maddelerinde yer alan hükümler aşağıdaki şekildedir.

3.3 ORZAKS ürünlerinin pasif ve aktif satışlarına hiçbir şekilde ORZAKS tarafından müdahale edilmemektedir. Bununla birlikte ECZANE, ORZAKS’ın marka imajının korunması amacıyla satış kanallarını ORZAKS ile paylaşmayı ve ORZAKS’ın belirlediği kriterlere uygun şekilde satmayı taahhüt eder.

3.4 ECZANE ekli listede bulunan tüm ürünlerden bulundurmayı taahhüt eder. ECZANE 2025 yılı Mart ayı sonunda hedefinin %25’sini, Haziran ayı sonunda %50’sini, Eylül ayı sonunda 70’ini, Aralık ayı sonunda %100’ünü tamamlamış olmalıdır. 3 ayda bir yapılacak çıkış kontrollerinde bu koşullara uyulmadığı tespit edilirse sözleşme ORZAKS tarafından feshedilebilecektir. ECZANE, her ürün çeşidinden ayda maksimum 50 kutu sipariş verebilecektir. ECZANE, belirtilen hedeflere ulaşılması için rekabeti kısıtlayıcı herhangi bir eylemde bulunmayacağını ve rekabeti kısıtlayıcı bir ortamın (örneğin; rakip ürünlerin satışının kısıtlanması, fiyatların sabitlemesi vb.) oluşması halinde bunu ORZAKS’a bildireceğini taahhüt eder. ORZAKS, Eczane tarafından yapılan bildirim doğrultusunda gerekli değerlendirmeyi yaparak hedefleri, rekabeti kısıtlayıcı bir ortam oluşturmayacak şekilde yeniden düzenleyecektir.

(29) Yukarıda yer alan bulguda 2025 yılında imzalanması planlanan iş ortağı sözleşmesinin paylaşıldığı görülmektedir. Sözleşmenin 3.4 maddesinde tüm ürünlerin eczanede bulundurulmasına yönelik hüküm yer almaktadır.

(30) Sözleşmenin ekinde yer alan ürünler örneklem şeklinde Ocean Omega 3, Ocean Selenyum, Ocean Extramag vb. olup bu ürünlerden bir tanesi Ocean’ın D3 vitaminidir. Öte yandan 3.4 maddesi ile getirilen tüm ürünlerden bulundurulmasına ve belli tarihlerde belli hedeflerin tutturulmasına yönelik yükümlülüklerin, Bulgu-1’de yapılan değerlendirmeler ile benzer şekilde ORZAKS’ın rakiplerinin eczane kanalına erişimini zorlaştırabileceği değerlendirilmektedir.

Bulgu-8

(31) 25.02.2025 tarihinde ORZAKS Pazarlama Müdürü (.....) ile ORZAKS çalışanı (.....) arasında geçen “İLT: 🎉 20. Yılımıza Özel Seyahat Kampanyası Başlıyor! 🌍” başlıklı e-postanın ekinde yer alan “Seyahat Kampanya Eczane TL Hesaplama.xlsx” başlıklı excel dosyasında bulunan “Phuket” adlı sayfanın ekran görüntüsü aşağıdaki şekildedir (Belge-84/27-30).

(32) Yukarıda yer alan bulguda, eczanelerin kampanyadan faydalanabilmesi için gerçekleştirmesi gereken alım miktarı, ürün grubu ve tutarı ile eczanelerin yaptığı alımlar karşılığında verilecek mal fazlası miktarlarını gösteren excel tablosunun paylaşıldığı görülmektedir. Excel tablosu incelendiğinde kampanya kapsamında alınabilecek ürünlerin zorunlu ve seçmeli ürünler olarak sınıflandırıldığı anlaşılmaktadır. Seçmeli ürünler kategorisinde ORZAKS’ın pazar gücü yüksek olan D3 vitamini ürününe yer verildiği görülmektedir. Bunun yanı sıra, kampanyadan yararlanmak için zorunlu ürünler bulunmasının ORZAKS’ın pazar ve portföy gücü

sayesinde, rakiplerin eczane kanalından dışlanmasına neden olabileceği değerlendirilmektedir.

Bulgu-10

(33) 05.06.2025 tarihinde ORZAKS Kıdemli Bölge Müdürü (.....) ile ORZAKS Satış Müdürü (.....); ORZAKS Satış Müdürü (.....) ile ORZAKS Satış Direktörü (.....) arasında geçen “(.....) ECZANESİ SİPARİŞ HK.” başlıklı e-posta yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir.

05.06.2025 – (.....) > (.....)

(.....) Bey merhaba ,

(.....) Eczanesi, İzmit Belsa plaza da İzmit in en prestijli noktalarından konum olarak ayak sayısını çok yoğun olduğu organik bir noktadır. Personel değişikliği sonrası mevcut Çalışan personelleri medikal bilgi donanım hakkında OTC ürünlerine hakim ve yatkındır.

(.....) Eczanesi Eczacı (.....) 2014 yılında bayilik yapmış bizimle çalışmaya başlamış. Genel Müdürümüz Yunus Bey i bizzat tanımaktadır. Sonrasında ilişkiler bozulmuş uzun yıllardır bayilik yapılamamış Ürünlerimizi satmamıştır. Bu sabah yaptığımız görüşmede (.....) Bey e Orzax ve ürünlerimiz aktarıldı İlişki geliştirilmeye çalışıldı (.....) Bey Orzax la çalışmak istediğini aktardı, Nutraxin i bırakmak istediğini aktarmıştır. Farmazon ve İnterneti kesinlikle yoktur. OTC ürünlerini 3 al 2 öde ve indirimli olarak satmak istediği için ekstra satış şartı talebinde bulunmuştur.

Ekteki siparişte 2344 kutu ana mal siparişi Toplamı 1.300.000 TL dir .

Konuyu arz ederim.

Saygılarımla. …

05.06.2025 – (.....) > (.....)

(.....) bey merhaba,

Aşağıda detayları yazılı olan Kocaeli bölgesinde bulunan (.....) eczanesi uzun zamandır bizim ile çalışmıyordu Sizlerin ve (.....) Beyin tanımış olduğubir eczane Bm arkadaşımızdan aldığım bilgi İnternet satışı olmadığıdır. Eczanemiz ile tekrar çalışma fırsatı yakalamış bulunmaktayız. Nutraxin devre dışı kalacak eczanede bizlerden birkaç ürün de extra mf talebi bulunmaktadır. Tabloda bulunan sarı ile boyalı sütun ekstra mf talep ettiği ürünler. Sipariş tutarı 2344 kutu anamal 1.300.000 TL dir.

Onayınıza sunarım.

Saygılarımla.

(34) Bulguda uygulanacak indirim ile rakip ürünün ilgili eczanede devre dışı kalacağı belirtilmektedir. Söz konusu yazışmadan ORZAKS tarafından uygulanan indirimler ile rakiplerin satış noktalarından dışlanmasının mümkün olduğu anlaşılmaktadır. Özellikle “extra mf” ifadesi önemli görülen eczaneler özelinde kişiselleştirilmiş indirimler yoluyla rakiplerin dışlanabileceği şüphesi doğurmaktadır.

Bulgu-11

(35) 18.07.2025 – 06.08.2025 tarihleri arasında ORZAKS çalışanı (.....) ile ORZAKS çalışanı (.....); ORZAKS çalışanı (.....) ile ORZAKS ORZAKS Satış Müdürü (.....); ORZAKS Satış Müdürü (.....) ile ORZAKS Satış Direktörü (.....) arasında geçen “Raf bedeli” başlıklı e-posta yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir.

18.07.2025 – (.....) > (.....)

Merhaba (.....) bey,

(.....) 300 binlik bayimizdir. Eczanemizin geçen yıla göre Orzax satışlarında yavaş gittiklerini fark edip görüşme sağladığımda Armin İlaç ve Nutraxin firmalarının raf bedeli ve Migros çeki uygulamaları dolayısıyla biraz o firmalara yoğunlaştıkları bilgisini aldım. Bu noktada Orzax ilaç olarak aynı tempo ve fazlasını yakalayabilmek için raf bedeli desteğini onayınıza sunarım.

04.08.2025 – (.....) > (.....)

(.....) Bey merhaba;

Eczanemiz şu an 142.000 TL.’de. %5 Ticket anlaşmamız yok. Onayınız olursa eczaneye 15.000 TL. raf bedeli vermek istiyoruz. İyi çalışmalar.

04.08.2025 – (.....) > (.....)

Merhaba (.....) bey;

İzmir bölgede çalıştığımız (.....) eczanesi firmamıza ekte fotoğrafları belirtilen tam raf yeri vermiş olup ilk 6 ayda firmamızdan 142.000 TL alım yapmıştır. Eczane 2024 yılında 219.000 TL ciro yapmış olup bu sene minimum 350.000 TL ile yılı kapatacaktır. Eczaneye ticket desteğimiz yoktur, sizin içinde uygun olursa eczaneye PSF den 15.000 TL bedelsiz ürün gönderimi yapmak istiyoruz.

İyi çalışmalar dileklerimle.

04.08.2025 – (.....) > (.....)

Ok

(36) Yukarıda yer verilen bulguda ORZAKS satışlarının düştüğü ve rakip satışlarının arttığı bayi eczanesine sağlanmak istenen tam raf desteği kapsamında bedelsiz ürün teminine ilişkin onay alınmaya çalışıldığı görülmektedir. Söz konusu destek ile eczanedeki belli bir raf alanının tamamen ORZAKS ürünlerine tesis edilmiş olabileceği ve ilgili eczanede güçlü konumda olduğu ifade edilen Nutraxin ve Armin İlaç’ın bu durumdan olumsuz etkilenmiş olabileceği değerlendirilmektedir. Bu çerçevede ORZAKS’ın raf desteği uygulamasını rakipleri dışlamak istediği noktalara yönlendirebileceği ve önemli gördüğü noktalar bakımından yüksek destekler sağlayarak rakipleri bu noktalardan dışlayabileceği şüphesi doğmaktadır.

Bulgu-12

(37) 22.09.2025 tarihinde ORZAKS çalışanı (.....) ile ORZAKS çalışanı (.....); ORZAKS çalışanı (.....) ile ORZAKS Satış Müdürü (.....); ORZAKS Satış Müdürü (.....) ile ORZAKS Satış Direktörü (.....) arasında geçen “(.....) Eczanesi Siparişi Hakkında” başlıklı e-posta yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir.

22.09.2025 – (.....) > (.....)

(.....) Bey Merhaba,

Bayi eczanelerimizden olan (.....) eczanesi yıl başından bu yana 548.384 TL. alım yapmış bir eczanemizdir. Bugün oluşturduğumuz siparişi için bazı ürünler için ilave şart talebi bulunmaktadır. Oluşturduğumuz sipariş detayı ;

Şeklinde olup siparişin onayı konusunda yardımlarınızı arz ederim.

Saygılarımla

(..)

(38) Yukarıda yer alan bulguda, bayi eczanesine sağlanacak ürünlerin alım koşulları ile mal fazlası miktarlarının konuşulduğu görülmektedir. İlgili bulguda geçen “100+40 olarak özellikle talepte bulunmaktadır” ifadesinin ORZAKS’ın standart kriterlerden ziyade eczaneler özelinde farklılaşan uygulamalara ve indirimlere sahip olduğu izlenimi yaratmaktadır. Bu hususun ise kritik öneme sahip eczanelere farklı uygulamalarda bulunarak rakiplerin bu eczanelere erişiminin kısıtlanmasına yol açabileceği değerlendirilmektedir.

Bulgu-13

(39) 25.09.2025 tarihinde ORZAKS çalışanı (.....) ile ORZAKS Kıdemli Bölge Müdürü (.....); ORZAKS Kıdemli Bölge Müdürü (.....) ile ORZAKS Satış Müdürü (.....); ORZAKS Satış Müdürü (.....) ile ORZAKS Satış Direktörü (.....) arasında geçen “Maslak (.....) Eczanesi Raf Talebi Hakkında” başlıklı e-posta yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir.

25.09.2025 – (.....) > (.....)

Merhaba (.....) Bey,

2025 yılında 300.000 TL'lik kontrat yaptığımız Maslak (.....) Eczanesi şu ana kadar 286.000 TL alım yapmıştır. Satışları ve marka bilinirliliğimizi arttırmak adına tam raf talebimiz

karşılığında Eczacı hanımın maliyeti 35-40 bin TL 'yi bulacak bir raf yapılması talebi olmuştur. Bilginize sunarım.

İyi çalışmalar.

25.09.2025 – (.....) > (.....)

(.....) bey merhaba

Maslak bölgesinde Lale arkadaşımızın çalıştığı Maslak (.....) eczanesi 300.000 tl lik organik satışı olan bir bayimizdir.

Eczanemizin bizden raf yaptırmamızı istemektedir. Yaklaşık raf maliyeti 35-40.000 tl olup ödemesini bizim yapmamızı istiyor.

Raf yapımından sonra ve önümüzdeki yıl satışlarımızın daha da artacağını düşündüğümüz bu bayimize onayınız okursa yardımcı olmak istiyoruz.

İyi çalışmalar dilerim.

25.09.2025 – (.....) > (.....)

(.....) Bey merhaba,

Maslak can eczanesinin 35-40 bin tl civarında raf çalışması için ödeme talebi olmuş, ben eczaneyi tanıyorum ancak satış verimimizin artacağını belirtmekteler, bu şekilde bir çalışma için destek olabilirmiyiz, bilgi ve onayınıza sunarım.

2025 alımı 286.000 tl de

Saygılarımla

(.....)

(40) Yukarıda yer alan bulguda, bayi eczanesi olan eczanenin raf desteği kapsamında ücretsiz ürün talebinin konuşulduğu görülmektedir. Bulguda yer alan “Raf yapımından sonra ve önümüzdeki yıl satışlarımızın daha da artacağını düşündüğümüz” ifadesinden tam raf ürün bulundurulması karşılığında yapılan rafların ve bu kapsamda verilen desteklerin ORZAKS’ın rakiplerini dışlayıcı etkiler doğurabileceği şüphesi doğmaktadır.

H.2.3. ORZAKS Tarafından Sunulan Taahhütlerin Değerlendirmesi

H.2.3.1. Taahhüde Konu Rekabet Sorunları

(41) Dosya kapsamında, şikayetçi tarafından dile getirilen temel iddia ORZAKS’ın hâkim durumda olduğu D vitamini ürünlerinin alımını, diğer ürünlerinin alımına bağlayarak bu pazardaki gücünü diğer pazarlara aktardığı ve bu yolla rakiplerini eczane kanalından dışladığına ilişkindir. Yapılan yerinde incelemede ve talep edilen belgeler kapsamında doğrudan bu hususu somut biçimde ortaya koyan herhangi bir veriye ulaşılamamakla birlikte ORZAKS’ın bayi eczaneler ile akdettiği İş Ortağı Sözleşmesi’ndeki “ECZANE ekli listede bulunan tüm ürünlerden bulundurmayı taahhüt eder.” ifadelerinin gerekli açıklıktan uzak olması sebebiyle fiiliyatta şikayet başvurusundaki iddialara paralel şekilde ORZAKS’ın D3 vitamini ürünlerinin alımını diğer ürünlerinin alımına bağlamasına, eczanelere gereğinden fazla alım yükümlülüğü getirerek eczanelerin rakiplerden alım yapma imkanını ortadan kaldırmaya veya rakip ürünlerin eczanedeki sınırlı raf alanlarında sergilenmesini engellemeye yol açabileceği şüphesi doğmaktadır. Sözleşmenin ekinde yer alan ürünlere aşağıda yer verilmektedir.

Şekil 1: ORZAKS’ın Sözleşme İmzaladığı Eczanelere Bulundurma Zorunluluğu Getirdiği Ürünlerin Listesi

(42) Yukarıda yer verilen listedeki ürünlerin oldukça fazla olduğu dikkat çekmektedir. Özellikle küçük eczaneler bakımından listedeki tüm ürünlerin bulundurulması zorunluğunun ORZAKS’ın rakiplerinin bu eczaneler ile çalışma şansını fiili olarak yok edebileceği değerlendirilmektedir. Bu çerçevede, ORZAKS’ın başta hâkim durumda olduğuna dair güçlü emareler olan D vitamini ürünlerindeki pazar gücü kullanılarak eczanelerin seçim şansını suni olarak kısıtlayacak bağlama, paket satış, tüm ürün gamını zorlama biçiminde etki doğurabilecek sözleşme hükümleri veya eylemleri rakiplerinin eczane kanalından dışlanması endişesine yol açmaktadır. Bu nedenle ORZAKS tarafından sunulan taahhütlerin yukarıda ifade edilen endişeleri ortadan kaldıracak nitelikte olması gerekmektedir.

H.2.4. Sunulan Taahhütlerin Değerlendirilmesi

(43) ORZAKS tarafından sunulan taahhütler rakiplerin görünürlüğünü engelleme, kişisel indirimler ve bağlama uygulamalarıyla rakiplerin dışlanmasına yönelik rekabetçi endişelerin giderilmesine ilişkindir. Söz konusu taahhütlere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir. Ardından sunulan taahhütlerle ilgili değerlendirmelere yer verilecektir.

Tablo 1: ORZAKS Tarafından Sunulan Taahhütler ve Söz Konusu Taahhütlerin Gidermesi

Beklenen Rekabetçi Endişeler

Gidermesi Beklenen

Orzaks Tarafından Sunulan Taahhütler

Rekabetçi Endişe TAAHHÜT 1: ORZAKS tarafından, “1. Kategorideki ürün” olarak

tanımlanan D3+D3K2 ürünlerinin satışlarında aşağıda tanımlanan her

iki grup içindeki eczanelere, satış miktarı esas alınmaksızın ekstra mal

fazlalığı (MF) verilebilecek ve bu verilen MF’ler de her bir grup içinde

yeknesak uygulanacaktır.

Spesifik Noktalardaki Eczaneler: Uluslararası veya yurt içi havaalanları

ile turizm potansiyelinin yüksek olduğu özellikle sahil şehirleri ve önemli

turistik caddelerde olan Türkiye’nin yabancı ve yerli yolcuları ile turistleri

için Türk markalarının uluslararası alanda görünürlüğüne katkı Kişiselleştirilmiş İndirimler sağlayarak ihracatı artıracak nitelikte ve marka imajımızı destekleyecek

olan havaalanlarındaki eczaneler ile AVM’ler ve turistik bölgelerdeki

eczanelerdir. Spesifik Noktadaki Eczane kategorisine dahil edilecek

bütün eczanelerin toplam alımları, ORZAKS'ın o yıldaki cirosunun

%(.....) geçemez

Diğer Eczaneler: İkinci olarak bunların dışındaki diğer tüm eczaneler de

potansiyel bayi olarak hedeflendiğinden bayi olsun ya da olmasın aynı

indirim sistemi uygulanacaktır.

TAAHHÜT 2: Orzaks'ın"2. Kategorideki ürünler" ifadesi; 1.

Kategorideki ürün (D3+D3K2) dışındaki ORZAKS'ın diğer tüm

ürünlerini tanımlamaktadır. Bu ürünler açısından ise kampanyalar

Kişiselleştirilmiş İndirimler başlığı altındaki uygulamalar devam edecek olup MF dışında iskonto

yapılmayacak ve bayilik sözleşmesindeki alış miktarı dikkate alınarak

sadece MF verilecektir.

TAAHHÜT 3: 1. Kategorideki ürün (D3+ D3K2) satışlarında raf desteği

verilmeyecektir. 2. kategorideki ORZAKS ürünleri için raf desteği ise

eczanenin talebinin kabul edilmesi halinde eczane ile ORZAKS

arasında bir protokol yapılacaktır. Bu protokolle eczaneye verilebilecek

raf desteği, 2026 yılı için alım cirosunun %(.....) kadar olup bu miktar da D Vitamini Pazarındaki Spesifik Noktalardaki Eczanelerde en fazla (.....) TL; Diğer Eczanelerde Hâkim Durumun ise en fazla (.....) TL olacaktır. Eczanenin alım cirosu; bu ürünlerin, Güçlendirilmesi / ORZAKS'ın satış fiyatı üzerinden hesaplanır. Kişiselleştirilmiş İndirimler Raf desteği miktarı, yıllık ÜFE ve TÜFE ortalaması baz alınıp

piyasadaki diğer ekonomik veriler ile ORZAKS’ın büyüme oranı da

dikkate alınmak suretiyle her yıl yeniden belirlenecektir

TAAHHÜT 4: Sözleşmelerde; “Eczane; raflarını rakip ürünlere yer

Rakiplerin Görünürlüğünü verecek/rakip ürünleri de görünür kılacak şekilde istediği gibi

Engelleme kullanabili r.” İfadesine yer verilecektir.

TAAHHÜT 5: 1. Kategorideki ürün (D3+ D3K2) satışlarında hiçbir

şekilde ticket uygulaması olmayacaktır.

İkinci kategorideki Orzaks ürünleri için ticket desteği, eczanenin

talebinin kabul edilmesi halinde eczane ile Orzaks arasında bir protokol

yapılacaktır. Bu protokolle verilebilecek ticket desteği, 2026 yılı için alım D Vitamini Pazarındaki cirosunun %(.....) kadar olup bu miktar Spesifik Noktalardaki Hâkim Durumun Eczanelerde en fazla (.....) TL; Diğer Eczanelerde ise en fazla (.....) TL Güçlendirilmesi / olacaktır. Eczanenin alım cirosu; bu ürünlerin, ORZAKS'ın satış fiyatı Kişiselleştirilmiş İndirimler üzerinden hesaplanır.

Ticket desteği miktarı, yıllık ÜFE ve TÜFE ortalaması baz alınıp

piyasadaki diğer ekonomik veriler ile Orzaks’ın büyüme oranı da

dikkate alınmak suretiyle her yıl yeniden belirlenecektir.

Gidermesi Beklenen

Orzaks Tarafından Sunulan Taahhütler

Rekabetçi Endişe

TAAHHÜT 6: Ürün listesinin sonunda açıkça ve kolayca okunur

Bağlama / Tüm Ürün Gamını büyüklükte şöyle yazılacaktır: Ürün tercihinde bayiler, istediği ürünü

Zorlama

kendisi seçmekte serbesttir.

TAAHHÜT 7: 1. Kategorideki ürün (D3+D3K2) satışlarında Taahhüt 1

dışında bazı dönemlerde olmak üzere Taahhüt 1’deki gibi aynı kategori

içinde nihai tüketiciye (eczanelerden satın alarak bu ürünleri kullanan

Kişiselleştirilmiş indirimler / kişiler) yönelik promosyon malzemeleri, ekstra ürün veya iskontolu ürün

D Vitamin Pazarındaki gibi yeknesak uygulanacak dönemsel bir kampanya düzenlenebilir.

Hâkim Durumun

Güçlendirilmesi

Orzaks tarafından eczacılara gerçekleştirilebilecek tatil

kampanyalarında ise 1. Kategorideki ürün (D3+ D3K2) hariç

tutulacaktır.

TAAHHÜT 8: Alıcı, kendi bütçesini ve ihtiyaç listesini yine kendisi

serbestçe belirler ve bu amaçla satıcının sözleşme ekinde sunduğu 2.

Kategorideki ürünler listesinden istediğini işaretleyerek seçebilir. Bu Bağlama / Tüm Ürün Gamını satış listesinde Orzaks’ın 1. Kategorideki ürünü (D3+ D3K2) yer almaz. Zorlama

Eczane, 1. Kategorideki ürün (D3+ D3K2) almak istiyorsa Taahhüt

1’deki uygulamaya göre ayrıca sipariş verebilir.

TAAHHÜT 9: Raf (Taahhüt 3) ve ticket (Taahhüt 5) desteğinin verilmesi

hakkında bu desteği alan eczane sayısı ve toplam ödenen miktar,

Orzaks tarafından ilgili yılın sonundan itibaren bir ay içinde Rekabet Taahhütlerin İzlenmesi Kurumuna yıllık olarak 5 yıl süreyle raporlanacaktır. Ayrıca 4, 6 ve 8.

taahhütlere ilişkin değişiklikler, 2 ay içinde Kuruma sunulacaktır.

ORZAKS’ın D Vitamini Pazarındaki Hâkim Durumun Güçlendirilmesi Şüphesinin Giderilmesine Yönelik Sunduğu Taahhütlerin Değerlendirilmesi (Taahhüt 3, Taahhüt 5, Taahhüt 7)

(44) ORZAKS tarafından sunulan taahhüt metninde D vitamini pazarındaki hâkim durumun güçlendirilmesi şüphesinin giderilmesine ilişkin olarak;

− D vitamini ürünlerine ilişkin raf desteği verilmeyeceği,

− D vitamini ürünlerine ilişkin ticket [7] desteği verilmeyeceği,

− Eczacılara yönelik gerçekleştirilebilecek tatil kampanyalarında ise D

vitamini ürünlerinin hariç tutulacağı.

taahhüt edilmektedir.

(45) Ürünlere özgü kampanyalar, indirimler ticari hayatın içinde oldukça yaygın ve olağan uygulamalardır. Bununla birlikte, hâkim durum gibi pazarda çok baskın ürünlere dair yapılacak bu tür uygulamaların uzun vadede rakipleri dışlama ve piyasadaki rekabeti bozma gibi etkileri olabilmektedir. Bu kapsamda, tüketiciler tarafından en fazla talep gören ürün konumunda bulunan ve ORZAKS’ın hâkim durumda olduğuna dair güçlü emareler bulunan D vitamini ürünleri bakımından ORZAKS’ın ayrıca kampanyalar düzenlemesi bu ürünlerin rakiplerinin pazardan dışlanması şüphesini doğurmaktadır. ORZAKS tarafından bu hususa dair verilen taahhütler ile D3 vitamini ürünlerine olağan talepten daha fazla talep yaratabilecek raf desteği, ticket desteği ve tatil kampanyası gibi uygulamalara son verileceği anlaşılmaktadır. Bu uygulamalara son verilmesinin ise ORZAKS’ın D vitamini ürünlerine oluşabilecek suni talep artışlarını engelleyeceği ve tüketicilerin diğer rakip ürünleri tercih etme olasılığını artırabileceği değerlendirilmektedir.

[7] ORZAKS’tan elde edilen bilgilere göre ticket desteği ifadesi eczanelere verilen “yemek çeki” anlamı taşımaktadır.

(46) Sonuç olarak ORZAKS’ın D vitamini ürünlerine özgü kampanyalar yoluyla rakiplerin eczane kanalından dışlanması şüphesini gidermek için verdiği taahhütlerin rekabet sorununu ortadan kaldırmaya elverişli olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

ORZAKS’ın Kişiselleştirilmiş İndirimler Yoluyla Rakipleri Pazardan Dışlama Şüphesinin Giderilmesine Yönelik Sunduğu Taahhütlerin Değerlendirilmesi Taahhütleri (Taahhüt 1, Taahhüt 2, Taahhüt 3,Taahhüt 5, Taahhüt 7)

(47) ORZAKS tarafından sunulan taahhüt metninde kişiselleştirilmiş indirimlere ilişkin olarak;

− D vitamini ürünleri için spesifik noktalardaki eczaneler (SNE) ve diğer

eczaneler olarak ifade edilen eczanelere satış miktarı baz alınmaksızın

ekstra mal fazlası verilebileceği ve verilen mal fazlalarının her bir grup içinde

yeknesak olarak uygulanacağı, ayrıca SNE kategorisine dahil edilecek

bütün eczanelerin toplam alımlarının ORZAKS’ın o yıldaki cirosunun %(.....)

geçemeyeceği,

− İkinci kategori olarak nitelendirilen ve D3/D3K2 vitaminlerinin dışında kalan

ürünler açısından kampanyalar başlığı altındaki uygulamaların devam

edeceği, bayilik sözleşmesindeki alış miktarı dikkate alınarak mal fazlası

verileceği, mal fazlası dışında iskonto yapılmayacağı,

− D3 vitamini ürünlerinin satışlarında raf desteği verilmeyeceği, ikinci

kategorideki ORZAKS ürünleri için verilecek raf desteğinin 2026 yılı alım

cirosunun %(.....) kadar olacağı, destek miktarının üst sınırının SNE'de (.....)

TL, diğer eczanelerde ise en fazla (.....) TL olarak belirleneceği,

− D3 vitamini ürünlerinin satışlarında ticket uygulaması yapılmayacağı, ikinci

kategorideki ORZAKS ürünleri için verilecek ticket desteğinin 2026 yılı alım

cirosunun %(.....) kadar olacağı, destek miktarının SNE kategorisinde (.....)

TL’yi diğer eczanelerde ise en fazla (.....) TL’yi aşamayacağı,

− Mal fazlası uygulaması dışında (Taahhüt 1) bazı dönemlerde nihai

tüketiciye yönelik promosyon malzemesi, ekstra ürün veya iskontolu ürün

gibi yeknesak uygulanacak dönemsel kampanya düzenlenebileceği,

ORZAKS tarafından gerçekleştirilecek tatil kampanyalarında D3 vitamini

ürünlerinin hariç tutulacağı

taahhüt edilmektedir. Bu kapsamda ORZAKS tarafından sunulan taahhütler, soruşturma konusu ihlallerden biri olan kişiselleştirilmiş indirimler yoluyla rakiplerin pazardan dışlanmasına yönelik olarak rekabetçi endişeyi gidermeyi hedeflemektedir.

(48) ORZAKS’ın Taahhüt 1’de sunduğu D3 ve D3K2 ürünlerine ilişkin olarak sağlayabileceği mal fazlasının, SNE tanımı altında yer alan eczaneler ile bu tanım altında yer almayan eczaneler bakımından, her bir grup içinde uygulanacak indirimlerin yeknesak olması taahhüdünün her eczane özelinde kişiselleştirilmiş indirim yapılmasını engelleyerek ORZAKS’ın hâkim durumda olduğu D3 vitamini ürünlerine ilişkin eczanelere sağlanan indirimlerin objektif kriterlere göre verilmesini sağlayacağı ve bu sayede rakipler ile çalışması istenmeyen kritik öneme sahip eczanelere ayrıcalıklı koşullar sunularak rakiplerin dışlanmasının önüne geçileceği değerlendirilmektedir. Kişiselleştirilmiş indirimlerin kaldırılarak tüm eczanelere kendi dahil olduğu grup içerisinde eşit şekilde uygulanacak mal fazlası sistemine geçilmesinin, ayrımcı ve dışlayıcı fiyatlandırma politika endişelerini ortadan kaldıracak yeterlilikte olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

(49) Taahhüt metninde SNE ve diğer olmak üzere iki ayrı kategorinin yer almasının ve bu iki kategoride uygulanacak olan indirimlerin birbirinden farklılaşmasının, Türkiye’de 30.000 civarı eczane bulunduğu dikkate alındığında ticari hayatın olağan akışına uygun olduğu, bu şekildeki ikili bir ayrımın herhangi bir kişiselleştirmeye veya belirlenen objektif kriterler nedeniyle ayrımcılığa yol açmayacağı değerlendirilmektedir. SNE kategorisi altında yer alan “turizm potansiyelinin yüksek olduğu bölgelerdeki eczaneler” tanımının belirsizlik yarattığı yönünde bir şüphe oluşsa dahi taahhüdün devamında yer verilen SNE kategorisine dahil edilecek bütün eczanelerin toplam alımlarının ORZAKS'ın o yıldaki cirosunun %(.....) geçemeyeceği ifadesinin SNE kategorisine dahil edilecek eczane sayısını sınırlayacağı ve bu eczanelere uygulanacak ekstra indirimler yoluyla eczane kanalının rakiplere kapanma ihtimalini bertaraf edeceği değerlendirilmiştir.

(50) Taahhüt 2’de sunulan mal fazlası şeklinde tasarlanan indirimlerin eczanelerin alış miktarları göz önünde bulundurularak verilecek olmasının kişiselleştirilmiş indirim endişelerini gidermeye katkı sağlayacağı değerlendirilmektedir. Mal fazlası uygulamasında bayilik sözleşmelerindeki alım miktarlarının dikkate alınacak olması değer bazında daha fazla alım yapacak olan eczanelere daha yüksek mal fazlası tanımlanmasını ifade etmekle birlikte, bu durumun da ticari hayat açısından makul ve mevcut piyasa koşulları içinde rekabet endişesi yaratmaktan uzak olduğu değerlendirilmektedir.

(51) Taahhüt 3; ORZAKS’ın eczanelere mal fazlası dışında sunulan “raf desteği” uygulamasına yöneliktir. Bu kapsamda ORZAKS’ın pazar payı bakımından hâkim durumda olduğu D3 vitamini ürünleri açısından ticket uygulamasına yer vermeyeceği, bu uygulamanın diğer ürünler için söz konusu olabileceği, ORZAKS tarafından eczanenin talebinin kabul edilmesi halinde ticket desteğinin 2026 yılı için eczanenin alım cirosunun %(.....) kadar olacağı, bu miktarın üst sınırının ise SNE’de en fazla (.....) TL, “Diğer Eczaneler” kategorisinde ise en fazla (.....) TL olarak belirleneceği ifade edilmiştir. Taahhüt metninde yer alan ifadeler incelendiğinde en önemli noktanın “eczanenin talebinin kabul edilmesi halinde” ibaresi olduğu, bu ifade ile bu desteğin her eczaneye uygulanmayacağı, bu noktada takdir yetkisinin ORZAKS’ta kalacağı anlaşılmaktadır. Söz konusu düzenlemenin kişiselleştirilmiş uygulamalara ve eczaneler arasında farklılıklara yol açabileceği değerlendirilmekle birlikte, ORZAKS’ın en yüksek gelir elde ettiği D3 ürünlerinin alım cirosunun ilgili indirimde dikkate alınmayacağı, talebi kabul edilen her eczane bakımından yeknesak %(.....) oranının uygulanacağı ve kazanılabilecek en yüksek indirim/destek bakımından üst sınırın bulunduğu dikkate alındığında, ilgili uygulamanın dışlayıcı etkiye sahip olma olasılığının giderildiği değerlendirilmektedir. İlaveten ilgili indirimlerin ORZAKS’ın değerlendirmesine tabi olmadan tüm eczanelere yeknesak şekilde verilmesi yönünde bir uygulamanın söz konusu indirimlerin maddi alt yapısı ve sürdürülebilirliği anlamında teşebbüse orantısız bir külfet getirebileceği ve teşebbüsün bahse konu indirimleri tamamen sonlandırabileceği ihtimali dikkate alındığında, söz konusu indirimlerin sona erdirilerek bu uygulamadan fayda sağlayan eczanelerin faydalarının azaltılmasından ise keyfiyetten doğabilecek rekabet endişelerinin üst sınır getirmek suretiyle sınırlandırılmasının kümülatif anlamda daha faydalı olduğu değerlendirilmektedir.

(52) Kişiselleştirilmiş indirim endişelerini gidermeye yönelik Taahhüt 5 ise ORZAKS’ın eczanelere mal fazlası dışında sağladığı yemek çeki olarak sunulan “ticket desteği” uygulamasına yöneliktir. Bu kapsamda ORZAKS’ın pazar payı bakımından hâkim durumda olduğu D3/D3K2 vitaminleri açısından ticket uygulamasına yer vermeyeceği, bu uygulamanın diğer ürünler için söz konusu olabileceği, ORZAKS tarafından

eczanenin talebinin kabul edilmesi halinde ticket desteğinin 2026 yılı için alım cirosunun %(.....) kadar olup bu miktar SNE’de en fazla (.....) TL, “Diğer Eczaneler” kategorisinde ise en fazla (.....) TL olarak belirleneceği ifade edilmiştir. Ayrıca ticket desteği miktarının yıllık ÜFE ve TÜFE ortalaması baz alınıp piyasadaki diğer ekonomik veriler ile ORZAKS’ın büyüme oranı da dikkate alınmak suretiyle tekrar belirleneceği taahhüt metnine dercedilmiştir. Taahhüt metninde yer alan ifadeler incelendiğinde en önemli noktanın “eczanenin talebinin kabul edilmesi halinde” ibaresi olduğu, bu ifade ile bu desteğin her eczaneye uygulanmayacağı bu noktada takdir yetkisinin ORZAKS’ta kalacağı anlaşılmaktadır. Söz konusu düzenlemenin kişiselleştirilmiş uygulamalara ve eczaneler arasında farklılıklara yol açabileceği değerlendirilmekle birlikte, ORZAKS’ın en yüksek gelir elde ettiği D3 ürünlerinin alım cirosunun ilgili indirimde dikkate alınmayacağı, talebi kabul edilen her eczane bakımından yeknesak %(.....) oranının uygulanacağı ve kazanılabilecek en yüksek indirim/destek bakımından üst sınırın bulunduğu dikkate alındığında, ilgili uygulamanın dışlayıcı etkiye sahip olma olasılığının giderildiği değerlendirilmektedir. İlaveten ilgili indirimlerin ORZAKS’ın değerlendirmesine tabi olmadan tüm eczanelere yeknesak şekilde verilmesi yönünde bir uygulamanın söz konusu indirimlerin maddi alt yapısı ve sürdürülebilirliği anlamında teşebbüse orantısız bir külfet getirebileceği ve teşebbüsün bahse konu indirimleri tamamen sonlandırabileceği ihtimali dikkate alındığında, söz konusu indirimlerin sona erdirilerek bu uygulamadan fayda sağlayan eczanelerin faydalarının azaltılmasından ise keyfiyetten doğabilecek rekabet endişelerinin üst sınır getirmek suretiyle sınırlandırılmasının kümülatif anlamda daha faydalı olduğu değerlendirilmektedir. “Ticket desteği” miktarının yıllık ÜFE ve TÜFE ortalaması baz alınıp piyasadaki diğer ekonomik veriler ile ORZAKS’ın büyüme oranı da dikkate alınmak suretiyle tekrar belirlenmesi hususunun verilecek indirimlerin yıllar içinde güncellenmemesi halinde yaşayacağı reel değer kaybının telafisi anlamında makul olduğu değerlendirilmektedir.

(53) Taahhüt 3 ve Taahhüt 5 kapsamında getirilen üst limitlerin etkinliğinin değerlendirilmesi açısından 2025 yılı itibarıyla ORZAKS’tan en fazla alım yapan ilk 20 eczanenin alım miktarı ve alım tutarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 2: ORZAKS’ın En Fazla Alım Yapan İlk 20 Eczanesi

2025 D3 ve

2025

Toplam D3K2 Hariç

Toplam

Miktar (TL)

(TL) Miktarı (TL)

(54) Tablodan görüldüğü üzere, 2025 yılı itibarıyla en yüksek alım cirosuna sahip eczaneler arasında (.....), (.....) ve (.....) öne çıkmaktadır. Bu eczanelerin D3 ve D3K2 vitamin ürünlerindeki alım miktarları, teşebbüsün pazardaki hâkim gücünü pekiştirebilecek düzeydedir. Ancak taahhütlerde öngörülen sınırlamalar sayesinde, bu eczanelerin toplam alımlarının belirli oranlar ve baremlerle belirlenen eşikleri geçemeyeceği hükme bağlanmıştır. Bahse konu üç eczane bakımından taahhütlerde herhangi bir üst limit konulmaması halinde uygulanacak raf veya ticket destekleri D vitamini ürünleri hariç alım cirolarının %(.....)’u olan (.....) için 2.843.952 TL, (.....) için 2.343.201 TL, (.....) için 1.976.067 TL gibi oldukça yüksek ve dışlayıcılık etkisi taşıyabilecek miktarlara ulaşacaktır. Bu anlamda raf ve ticket desteğindeki üst sınır düzenlemesi, yüksek alım yapan eczanelerin teşebbüse bağımlı hale gelmesi riskini ortadan kaldırmakta ve rakiplerin pazara erişim imkânlarını korumaktadır.

(55) Kişiselleştirilmiş indirim şüphesinin giderilmesine yönelik son madde olan Taahhüt 7’de yeniden satıcı konumunda bulunan eczaneler hariç tutularak D vitamini ürünlerinde sadece nihai tüketicilere yönelik promosyon malzemeleri, ekstra ürün veya iskontolu ürün gibi yeknesak uygulanacak dönemsel bir kampanya düzenlenmesinin herhangi bir rekabet karşıtı etki oluşturmayacağı, aksine nihai tüketicilerin doğrudan yarar sağlaması açısından olumlu bir düzenleme olduğu; nihai tüketiciler bakımından yeknesak şekilde uygulamaya vurgu yapılmasının ise eczanelerin gerçek kişiler aracılığıyla ilgili kampanyaları suistimal etmesinin ve bu yolla eczaneler arasında farklı uygulamalar yaratılması şüphesini ortadan kaldırdığı değerlendirilmektedir.

(56) Sonuç olarak ORZAKS’ın kişiselleştirilmiş indirimler yoluyla rakiplerin eczane kanalından dışlanması şüphesini gidermek için verdiği taahhütlerin rekabet sorununu ortadan kaldırmaya elverişli olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

ORZAKS’ın Bağlama/Tüm Ürün Gamını Zorlama İddialarına Yönelik Taahhütleri (Taahhüt 6, Taahhüt 8)

(57) ORZAKS tarafından sunulan taahhüt metninde bağlama iddialarına ilişkin olarak;

− Ürün listesinin sonuna açıkça ve kolayca okunur büyüklükte olacak şekilde

“Ürün tercihinde bayiler, istediği ürünü kendisi seçmekte serbesttir”

ibaresinin yazılacağı,

− Alıcının, kendi bütçesi ve ihtiyaç listesini kendisinin serbestçe belirleyeceği;

bu amaçla satıcının sözleşme ekinde sunduğu listesindeki ürünlerden

istediğini alabileceği,

taahhüt edilmektedir.

(58) Söz konusu taahhütler, rekabet hukuku bakımından özellikle “bağlama” (tying) ve tüm ürün gamını zorlama (full line forcing) eylemleri kapsamında alıcının ticari karar alma özgürlüğünün kısıtlanması yönündeki endişeleri bertaraf etmeye yöneliktir. Nitekim ürün listesinin sonuna açık ve okunabilir bir ibare eklenmesi suretiyle bayilerin ürün tercihinde serbest olduklarının vurgulanmasının, alıcıların iradelerini sınırlayıcı eylemlerin önüne geçmeye yönelik açık ve etkili bir uygulama olacağı değerlendirilmektedir. İlaveten alıcının alım bütçesini kendisinin belirleyebileceğine yönelik vurgunun ORZAKS’ın eczaneleri yüksek miktarda alım yapmaya zorlayarak eczanelerin gıda takviyelerine ayırdığı bütçenin tamamının veya büyük çoğunluğunun ORZAKS tarafından tüketilerek eczanelerin rakiplerden ürün talep etmesini engelleyerek uygulama endişelerini de bertaraf edecek yeterlilikte olduğu değerlendirilmektedir.

(59) Sonuç olarak ORZAKS’ın bağlama veya tüm ürün gamını zorlama yoluyla rakiplerin eczane kanalından dışlanması şüphesini gidermek için verdiği taahhütlerin rekabet sorununu ortadan kaldırmaya elverişli olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

ORZAKS’ın Rakiplerin Görünürlüğünü Engelleme İddialarına Yönelik Taahhütleri (Taahhüt 4)

(60) ORZAKS tarafından sunulan taahhüt metninde rakiplerin görünürlüğünü engelleme iddialarına yönelik olarak;

− Sözleşmelere eczanenin raflarını, rakip ürünlere yer verecek/ rakip ürünleri

de görünür kılacak şekilde istediği gibi kullanabileceği ifadesinin ekleneceği taahhüt edilmektedir.

(61) Çoğu sektörde olduğu gibi gıda takviyesi sektöründe de özellikle eczane kanalında teşebbüslerin ürünlerinin görünür olması tüketici tercihleri üzerinde büyük öneme sahiptir. Eczanede ürünlerini sergileyemeyen teşebbüsler tüketiciye ulaşmakta güçlük çekmekte ve pazardan dışlanma tehlikesiyle karşı karşıya kalabilmektedir. Bu anlamda ORZAKS tarafından sunulan taahhüdün, ORZAKS’ın rakiplerinin eczane kanalında görünürlüğünü garanti altına aldığı değerlendirilmektedir. Eczanelerin raflarını dilediği şekilde kullanabilecek olması ve bu hususun sözleşmelere dercedilerek tüm eczanelerin haberdar olmasının sağlanması, bilhassa ORZAKS tarafından raf desteği alan eczanelerin ORZAKS tarafından yönlendirilerek rakip ürünleri tüketicilerin göremeyeceği yerlerde konumlandırmasının önüne geçecektir. Sonuç olarak ORZAKS’ın rakiplerin görünürlüğünü azaltacak eylemler yoluyla rakiplerin eczane kanalından dışlanması şüphesini gidermek için verdiği taahhütlerin rekabet sorununu ortadan kaldırmaya elverişli olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

Taahhütlerin Yerine Getirilmesi ve İzlenmesine Yönelik Sunulan Taahhütler (Taahhüt 9)

(62) ORZAKS tarafından sunulan taahhütlerin yerine getirilme süresine ve taahhütlerin yerine getirildiğinin tespitine yönelik olarak ise,

− Raf ve ticket desteğinin verilmesi hakkında bu desteği alan eczane sayısı

ve toplam ödenen miktarın, ORZAKS tarafından ilgili yılın sonundan itibaren

bir ay içinde Kuruma yıllık olarak 5 yıl süreyle raporlanması ve taahhüt

paketinin 4., 6. ve 8. maddelerine ilişkin değişikliklerin 2 ay içinde Kuruma

tevsik edilmesi

taahhüt edilmektedir.

(63) Söz konusu taahhütleri uygulanmaya başlama süresi olarak öngörülen, iki aylık sürenin makul olduğu değerlendirilmektedir. Taahhütlerin uygulanmasının denetlenebilirliği açısından ORZAKS tarafından, raf ve ticket desteği alan eczane sayısı ile toplam ödenen miktarın Kuruma yıllık olarak beş yıllık süreyle raporlanması taahhüt edilmiştir. Bu düzenleme, taahhütlerin şeffaf şekilde uygulanmasını ve Kurul tarafından etkin biçimde denetlenmesini mümkün kılmaktadır.

(64) Tüm bu değerlendirmeler ışığında, ORZAKS’ın sunduğu taahhütlerin soruşturma kapsamındaki rekabet sorunlarını gidermeye elverişli, ölçülü ve denetlenebilir nitelikte olduğu değerlendirilmektedir. Bu çerçevede söz konusu taahhütlerin dosya kapsamında D vitamin pazarındaki hâkim durumun güçlendirilmesi; kişiselleştirilmiş indirimler, bağlama, tüm ürün gamını zorlama veya rakip görünürlüğünü azaltma gibi rakipleri dışlayıcı eylemler benzeri rekabet sorunlarının giderilmesine imkân tanıdığı ve rekabet sorunlarıyla orantılı, bu sorunları gidermeye elverişli ve etkili şekilde uygulanabilir olduğu değerlendirilmektedir.

(65) Sonuç olarak, anılan taahhütlerin ORZAKS açısından bağlayıcı hale getirilerek soruşturmanın 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamındaki iddialar bakımından sonlandırılmasına karar verilmiştir.

I. SONUÇ

(66) Rekabet Kurulunun 11.11.2025 tarih ve 25-42/1021-M sayılı kararı uyarınca açılan

soruşturma kapsamında,

- Orzaks İlaç ve Kimya Sanayi Ticaret AŞ’nin kişiselleştirilmiş indirim, bağlama ve rakip görünürlüğünü engellemeye yönelik dışlayıcı nitelikteki uygulamalara son vermeye yönelik sunmuş olduğu ve Kurum kayıtlarına 06.04.2026 tarih ve 82822 sayılı yazı ile giren taahhüt metninin kabul edilerek ilgili teşebbüs açısından bağlayıcı hale getirilmesine,

- Orzaks İlaç ve Kimya Sanayi Ticaret AŞ’nin bağlayıcı hale getirilen taahhüt paketinin 4., 6. ve 8. maddelerini yerine getirmiş olduğunu kısa kararın tebliğini takip eden 2 ay içinde Kuruma yazılı olarak tevsik etmesine,

- Orzaks İlaç ve Kimya Sanayi Ticaret AŞ’nin bağlayıcı hale getirilen taahhüt paketinin 3. ve 5. maddelerinin yerine getirildiğine ilişkin belgeleri ilgili yılın sonundan itibaren bir ay içinde Kuruma yıllık olarak 5 yıl süreyle raporlamasına,

- Bu çerçevede, Rekabet Kurulunun 11.11.2025 tarih ve 25-42/1021-M sayılı kararı uyarınca Orzaks İlaç ve Kimya Sanayi Ticaret AŞ hakkında yürütülen soruşturmanın 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamındaki iddialar bakımından sonlandırılmasına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde

yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.