Rekabet Kurulunun 11.11.2025 tarih ve 25-42/1021-M sayılı kararı ile Orzaks İlaç ve Kimya Sanayi Ticaret AŞ…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER: Barış BİRCAN, Özlem NARHIN POLAT, Zeynep KUŞDEMİR,

Hafize KÖSE, Şenol SUAT

C. BAŞVURUDA

BULUNAN: Gizlilik talebi bulunmaktadır.

D. İLGİLİ TARAF: - Orzaks İlaç ve Kimya Sanayi Ticaret AŞ

Temsilcisi: Av. Doç. Dr. Hamdi PINAR

Söğütözü Mah. 2176. Cad. No:7 D:83 Platin Tower İş Merkezi

Çankaya, Ankara

(1) E. DOSYA KONUSU: Rekabet Kurulunun 11.11.2025 tarih ve 25 - 42/1021 - M sayılı kararı ile Orzaks İlaç ve Kimya Sanayi Ticaret AŞ hakkında 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. ve 6. maddelerini ihlal edip etmediğinin tespitine yönelik olarak soruşturma kapsamında alınan Rekabet Kurulunun 02.04.2026 tarih ve 26 - 11/349 - MUA sayılı uzlaşma ara kararı uyarınca gönderilen uzlaşma metni neticesinde, Orzaks İlaç ve Kimya Sanayi Ticaret AŞ hakkında yürütülen soruşturmanın 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesi kapsamındaki iddialar bakımından uzlaşma ile sonlandırılması

(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Orzaks İlaç ve Kimya Sanayi Ticaret AŞ’nin (ORZAKS), yeniden satıcılarının internet satışlarını kısıtlamak ve eczanelere getirdiği alım yükümlülükleri, belli ürün gruplarını birlikte bulundurma zorunluluğu ve uygulamış olduğu çeşitli indirimler ile rakipleri dışlamak suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 4. ve 6. maddesini ihlal edip etmediği iddiası.

(3) G. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 26.06.2025 tarih ve 69835 sayı ile intikal eden gizlilik talepli başvuruda; ORZAKS eczaneler ile yaptığı sözleşmeler aracılığıyla; hâkim durumda bulunduğu D3 ve D3K2 vitamini içerikli ürünlerin yanında sözleşme ekinde yer alan diğer ürünlerin de eczaneler tarafından alınmasını zorunlu kılmak suretiyle rakiplerini eczane kanalından dışladığı ve ORZAKS ürünlerinin internet satışını eczaneler bakımından kısıtladığı iddiaları üzerine Rekabet Kurulunun (Kurul) 02.10.2025 tarih ve 25-37/881-M sayılı kararı ile dosya konusu iddialara yönelik olarak önaraştırma başlatılmasına karar verilmiştir.

(4) Önaraştırma süreci sonunda hazırlanan 06.11.2025 tarih ve 2025-3-072/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu, Kurulun 11.11.2025 tarihli toplantısında ele alınmış ve 25- 42/1021-M sayılı kararla, ORZAKS hakkında yeniden satıcılarının internet satışlarını kısıtlamak ve eczanelere getirdiği alım yükümlülükleri, belli ürün gruplarını birlikte bulundurma zorunluluğu ve uygulamış olduğu çeşitli indirimler ile rakipleri dışlamak suretiyle 4054 sayılı Kanun 4. ve 6. maddesini ihlal edip etmediğinin tespiti amacıyla soruşturma açılmasına karar verilmiştir.

(5) ORZAKS hakkında açılan soruşturmaya ilişkin olarak hazırlanan Soruşturma Bildirimi 25.11.2025 tarihli ve 129467 sayılı yazı ile tarafa elektronik olarak tebliğ edilmiştir. ORZAKS tarafından Kurum kayıtlarına 31.12.2025 tarih ve 78771 sayılı yazı ile taahhüt sunma talebinde bulunulmuştur. Söz konusu başvuruda özetle; 2021/2 sayılı Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Önaraştırmalarda ve Soruşturmalarda Sunulacak Taahhütlere İlişkin Tebliğ’in (2021/2 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrası uyarınca haklarında yürütülen soruşturmanın taahhüt ile sonlandırılması talep edilmiştir. ORZAKS tarafından yapılan taahhüt sunma talebi, 15.01.2026 tarihli Kurul gündeminde görüşülmüş olup Kurulun 26-02/36-M sayılı kararı ile ORZAKS’ın taahhüt sunma talebi 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamındaki iddialar bakımından kabul edilmiş, 4. madde kapsamındaki iddialar bakımından ise reddedilmiştir.

(6) ORZAKS tarafından Kurum kayıtlarına 21.01.2026 tarih ve 79541 sayı ile intikal eden başvuruda özetle; taahhüt sunma talebinin reddedildiği 4054 sayılı Kanun’un 4. madde kapsamındaki iddialar bakımından aynı Kanunun 43. maddesinde düzenlenen uzlaşma usulüne ilişkin başvuru hakkının kullanılmak istendiği, uzlaşma talebinin kabulü ile usule ilişkin sürecin başlatılması ve ORZAKS hakkında yürütülen soruşturmanın 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamındaki iddialar bakımından uzlaşma usulü ile sonlandırılması talep edilmiştir. ORZAKS tarafından yapılan uzlaşma başvurusu, Kurulun 05.02.2026 tarihli gündeminde görüşülmüş olup 26-04/96-M sayılı kararı ile uzlaşma görüşmelerine başlanmasına karar verilmiştir.

(7) İlgili karar uyarınca 13.02.2026 tarihinde Kurum merkezinde ORZAKS temsilcilerinin katılımıyla uzlaşma görüşmesi gerçekleştirilmiştir. Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin Yönetmelik’in (Uzlaşma Yönetmeliği) 6. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca yapılan görüşmede iddiaların içeriği, isnat edilen ihlalin niteliği, kapsamı ve süresi, uzlaşma tarafı olan teşebbüs hakkında ihlal isnadına dayanak oluşturan başlıca belgeler, sürecin uzlaşma ile sonuçlanması halinde uygulanabilecek indirim oranı ve uzlaşma tarafına verilebilecek idari para cezası aralığı hakkında bilgi verilmiştir.

(8) Uzlaşma görüşmesi doğrultusunda hazırlanan 31.03.2026 tarihli ve 2025-3-072/BN-03 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 02.04.2026 tarihli toplantısında görüşülmüş ve ORZAKS hakkında 26-11/349-MUA sayılı uzlaşma ara kararı verilmiştir.

(9) Uzlaşma ara kararı 07.04.2026 tarihinde ORZAKS’a tebliğ edilmiştir. Uzlaşma ara kararına istinaden ORZAKS tarafından gönderilen uzlaşma metni 10.04.2026 tarih ve 83056 sayı ile süresi içinde, Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(10) Yukarıda yer verilen süreç sonucunda hazırlanan 13.04.2026 tarih ve 2025 - 3 - 072 /BN- 04 sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(11) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notu’nda özetle; 11.11.2025 tarih ve 25-42/1021- M sayılı kararı uyarınca ORZAKS hakkında yürütülmekte olan soruşturmanın, eczanelerin internet satışlarının kısıtlanması yoluyla, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 4. maddesini ihlal ettiği iddiası bakımından uzlaşma usulü ile sonlandırılabileceği ifade edilmiştir.

I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

I.1. Taraf Hakkında Bilgi: ORZAKS

(12) 2004 yılında faaliyete başlayan ORZAKS, gıda takviyesi ürünleri alanında kapsül, tablet, yumuşak jel, sakızlı şeker, efervesan, poşet ve sıvı formlarda 300’den fazla ürünün satışı alanında faaliyet göstermektedir.

(13) ORZAKS’ın Türkiye’de Nuvita İlaç ve Kimya Sanayi Ticaret AŞ (NUVİTA) isimli, yurt dışında ise Orzax Inc., Orzax Ltd., Orzax GmBH, Orzax SP. ZOO. TOO Orzax, TOO Orzax Central Asia isimli bağlı ortaklıkları bulunmaktadır. Yurt dışında kurulu bulunan ortaklıklar, ORZAKS ürünlerinin yurt dışı satışını gerçekleştirmektedir. Ayrıca ORZAKS, NUVİTA’nın %(.....) sermayesine sahip olduğu Estetik Bakım ve Sağlık Ürünleri San. Tic. Ltd. Şti.’nin kontrolünü dolaylı olarak elinde bulundurmaktadır.

(14) ORZAKS’ın ürünleri NUVİTA tarafından üretilmektedir. NUVİTA, ORZAKS’ın yanı sıra ORZAKS’ın rakibi konumundaki çok sayıda teşebbüs için gıda takviyesi ve kozmetik ürünlerinin fason üretimini gerçekleştirmektedir. Bunun yanında NUVİTA’nın, Naturalnest ve Bionike [1] markaları ile gıda takviyesi ve kozmetik ürünlerin üretimi, ithalatı, pazarlaması ve satışı alanında faaliyeti bulunmaktadır.

I.2. İlgili Pazar

I. 2.1. İlgili Ürün Pazarı

(15) Dosya kapsamında, ORZAKS’ın 4054 sayılı Kanun’u ihlal ettiği iddiasıyla iki farklı davranışı incelenmektedir. Bunlardan ilki, eczanelerin internet satışlarının yasaklanması, ikincisi ise tüm ürün gamının zorlanması ve çeşitli indirim uygulamaları yoluyla eczane kanalından rakiplerin dışlanıp dışlanmadığıdır.

(16) İnternet satışlarının kısıtlanmasına yönelik eylem bağlamında yapılacak incelemenin sonuçlarını değiştirmeyeceğinden, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuzun 20. paragrafındaki “inceleme konusu işlem, gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif tüm tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı yapılmayabilir” açıklaması dikkate alınarak, internet satışlarının kısıtlanması eylemine ilişkin kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmamıştır.

I.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

(17) İlgili ürün pazarını oluşturan ürünlerin ülke içinde rekabet şartlarının bölgesel olarak farklılaşmasına neden olacak bir unsurun bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

I.3. ORZAKS Hakkında Elde Edilen Bulgular ve Bulguların Değerlendirilmesi 2 Bulgu-1

(18) 06.06.2022 tarihinde ORZAKS çalışanı (.....) ile ORZAKS çalışanı (.....) arasında geçen, bilgi kısmında ORZAKS Satış Direktörü (.....)’in yer aldığı ve ekinde “Hepsiburada-Satıcılar.xlsx” başlıklı belge bulunan “Hepsiburada Satıcıları Hk.” başlıklı e-posta yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir.

1 NUVİTA, ICIM International S.r.l. isimli İtalyan firmasına ait dermokozmetik markası olan Bionike’nin Türkiye distribütörüdür. NUVİTA tarafından Bionike markalı ürün satışlarının az miktarda olduğu, ciro içindeki pay bakımından ağırlığın Naturalnest markalı gıda takviyesi ürünlerinin satışlarına ait olduğu ifade edilmektedir.

2 Yalnızca uzlaşmaya konu olan yeniden satıcıların internet satışlarının kısıtlanmasına yönelik bulgulara yer verilmiştir.

06.06.2022 – (.....) > (.....)/ Cc: (.....)

(.....) Hanım Merhabalar,

Hepsiburada satış platformunda Orzax ürünleri satışı yapmaya başlayan çok fazla satıcı mevcut ve gittikçe kontrolsüz bir şekilde satıcı sayısı artmaya devam ediyor. Marka tedarikçisi olarak ürünlerin satışında kontrol altına alınmasını istiyoruz. Hepsiburada da yetkili satıcılarımız haricinde farklı satıcıların Orzax ürünlerinin satışlarının gerçekleştirilmesini istemiyoruz. Bunun için 2 ürünümüze ait ilan için; satış yapılan ürün linki, satıcının mağaza linki ve yetkili satıcılarımızın yer aldığı bir liste hazırladım.

Listeyi inceleyip bu konuda desteğinizi talep eder, en kısa süre içerisinde aksiyon alınmasını rica ederim.

Teşekkürler,

İyi Çalışmalar.

(19) Yukarıda yer verilen bulguda, ORZAKS’ın yeniden satıcılarını yetkili ve yetkisiz satıcılar olarak sınıflandırdığı, bu kapsamda yetkisiz satıcı olarak ifade ettiği satıcıların çevrim içi kanalda satış gerçekleştirmesini istemediği görülmektedir. Dosya kapsamında ORZAKS’tan yetkili satıcılar ile yetkisiz satıcılara pazaryerlerinden yapılan satışlarda getirilen koşullar ve bu koşullar arasındaki ayrım hakkında bilgi talep edilmiştir. ORZAKS yetkili satıcıların; ürünleri aldığı nokta, ürünün orijinalliği ve saklama koşulları ORZAKS tarafından bilinen satıcıları ifade etmek için kullanıldığını belirtmiştir. Bu bakımdan ORZAKS tarafından yeniden satıcıların çevrim içi platformlarda satış yapmasını engellemeye yönelik eylemlerin pasif satış yasağı kapsamında olduğu değerlendirilmektedir.

Bulgu-2

(20) 06.01.2023 tarihinde ORZAKS Kıdemli Bölge Müdürü (.....) ile ORZAKS Satış Direktörü (.....) arasında geçen ve ekinde “Orzax Sipariş 06.01.2023.xlsx” başlıklı belge bulunan “FW: (.....) eczanesi sipariis onayi” başlıklı e-posta yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir.

06.01.2023 – (.....) > (.....)

Merhaba (.....) bey;

Ankara bölgede çalıştığımız internet eczanesi olan (.....) eczanesi stok sorunu yaşamamak adına ekte belirtilen siparişteki bazı ürünleri 100 kutu almak istemektedir. Uygun olursa siparişi kestirmek istiyoruz.

İyi çalışmalar dileklerimle.

(21) Anılan e-posta yazışmasının ekinde bulunan sözleşmenin ilgili maddeleri aşağıda yer almaktadır.

3.3 ECZANE, ORZAKS ürünlerini sadece kendi eczanesinde satmayı taahhüt eder. Farmazon, Trendyol, Hepsiburada, N11, Gittigidiyor vb. online satış sitelerinden, Facebook, Instagram vb. sosyal mecralardan ya da kendi eczanesi dışında başka eczanelere ürün satışı veya takası yapmayacaktır. İş ortağı eczanenin kendi eczanesi dışında satış yaptığının tespit edilmesi durumunda sözleşme ORZAKS tarafından feshedilecektir.

3.4 ECZANE ekli listede bulunan tüm ürünlerden bulundurmayı taahhüt eder. ECZANE 2023 yılı Mart ayı sonunda hedefinin %25’sini, Haziran ayı sonunda %50’sini, Eylül ayı sonunda 70’ini, Aralık ayı sonunda %100’ünü tamamlamış olmalıdır. ORZAKS tarafından 3 ayda bir yapılacak çıkış kontrollerinde bu koşullara uyulmadığı tespit edilirse sözleşme ORZAKS

tarafından feshedilebilecektir. ECZANE, her ürün çeşidinden ayda maksimum 50 kutu sipariş verebilecektir.

(22) Yukarıda yer verilen bulgudaki ifadelerden, ORZAKS’ın eczaneler ile akdetmiş olduğu sözleşmenin 3.3. maddesinin ORZAKS’ın eczanelerin internet kanalından satış yapmasını engelleyecek nitelikte hükümler içerdiği, eczanelerin geleneksel kanal haricinde satış yapmasının tespit edilmesi halinde eczane ile akdedilen sözleşmenin feshedilmesine yönelik yaptırım uygulanacağı görülmektedir. Ayrıca sözleşmenin 3.4. numaralı maddesinde eczanelerin her bir ürün çeşidinden ayda maksimum 50 kutu sipariş verebileceğine yönelik hükmün getiriliş amaçlarından birinin eczanenin fazla alımlarının çevrim içi kanala arz edilmesini engellemek suretiyle getirildiği, dolayısıyla bu hükmün internet satışlarının kısıtlanması amacıyla düzenlenmiş olduğu değerlendirilmektedir.

Bulgu-4

(23) 19.10.2023 tarihinde ORZAKS Kıdemli Bölge Müdürü (.....) ile ORZAKS Satış Direktörü (.....) arasında geçen “(.....) ECZANESİ SİPARİŞ TALEBİ HAKKINDA;” başlıklı e-posta yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir.

19.10.2023 – (.....) > (.....)

(.....) Bey merhaba,

(.....) avm (.....) Eczanesi özel şartlı eczanemizdir zam öncesi fazla sattığı ürünlerden stok yapmak istemektedir.

2023 anlaşması 1.000.000 TL 10 aylık cirosu kolejen hariç 580.000 TL. 255.000 TL tutarında sipariş oluşturdu. Eczane bildiğimiz üzere elden satışı çok kuvvetli organik satış yapan, farmazon spot vb. satışı kesinlikle yoktur.

Ocean D3K2 150+150

Ocean Methly B12 1000 mcg 10 ml 500+500

Oceean Extramag 60 tablet 300+150

Day2Day Mag Plus 30+30

Ocean Çörek Otu 10+10

Ocean L-Glutatyon 10+6

Konu hakkında onayınızı rica ederim iyi çalışmalar.

(.....)

Bölge Müdürü

(24) Yukarıda yer alan bulguda, ürün tedarik edilecek eczanenin herhangi bir çevrim içi kanaldan satışının olmadığının belirtildiği ve organik satış yapan bir eczane olarak nitelendirildiği görülmektedir. Bulguda yer alan ifadelerden anılan eczanenin çevrim içi satışının bulunmaması nedeniyle zam öncesi fazla ürün verilmesine yönelik izin istendiği anlaşılmakta, bu durumun eczanelerin internet satışı yapmamasını sağlamaya yönelik teşvik edici bir uygulama olduğu değerlendirilmektedir.

Bulgu-5

(25) 22.12.2023 tarihinde ORZAKS Ticaret Müdürü (.....), ORZAKS Satış Direktörü (.....) ile ORZAKS Pazarlama ve Kurumsal İletişim Direktörü (.....) arasında geçen, bilgi kısmında ORZAKS Genel Müdürü (.....)’nun yer aldığı ve ekinde “2024 İş Ortağı

Sözleşmesi.pdf” başlıklı belge bulunan “Bayi Sözleşmesi” başlıklı e-posta yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir.

22.12.2023 – (.....) > (.....), (.....)/ Cc: (.....)

Merhaba (.....) Bey, (.....) Hanım,

2024 yılı bayi eczane sözleşmemiz ektedir. Avukatımızla görüşülerek düzenlenmiş halini sizinle paylaşıyorum. Baremlerimiz aşağıdaki gibi olacaktır. Sözleşmeyi incelemenizi ürün koşulları vb. değişiklik talebiniz var ise bildirmenizi rica ediyorum. Sözleşmeler ayrıca sistemimize yüklenecek olup gerekli altyapı çalışmaları tamamlanmıştır. Dönüşünüze göre pazartesi günü itibariyle saha ile paylaşabiliriz.

Barem Mf [3] Oranı

80.000 70%

120.000 80%

160.000 100%

İyi çalışmalar.

(26) Anılan e-posta yazışmasının ekinde bulunan sözleşmenin ilgili maddeleri aşağıda yer almaktadır.

MADDE 3: ECZANENİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ

…

3.3 ECZANE, ORZAKS ürünlerini sadece kendi eczanesinde satmayı taahhüt eder. Eczaneye, ORZAKS tarafından sözleşme kapsamında fiyat verildiği ve sözleşme ile koşullar belirlendiği için Farmazon, Trendyol, Hepsiburada, N11 vb. online satış sitelerinden, Facebook, Instagram vb. sosyal mecralardan ürün satışı yapmayacak ya da kendi eczanesi dışında başka eczanelere ürün satışı veya takası yapmayacaktır. İş ortağı eczanenin kendi eczanesi dışında satış yaptığının tespit edilmesi durumunda sözleşme ORZAKS tarafından feshedilecektir. Yine bu durumda indirim sona erecek olup, Orzaks tarafından fark faturası kesilecektir. Eczane bu hükmü de kabul etmiştir.

3.4 ECZANE ekli listede bulunan tüm ürünlerden bulundurmayı taahhüt eder. ECZANE 2024 yılı Mart ayı sonunda hedefinin %25’sini, Haziran ayı sonunda %50’sini, Eylül ayı sonunda 70’ini, Aralık ayı sonunda %100’ünü tamamlamış olmalıdır. ORZAKS tarafından 3 ayda bir yapılacak çıkış kontrollerinde bu koşullara uyulmadığı tespit edilirse sözleşme ORZAKS tarafından feshedilebilecektir. ECZANE, her ürün çeşidinden ayda maksimum 50 kutu sipariş verebilecektir.

…

(27) Yukarıdaki yer verilen bulgudaki e-posta ekinde yer alan sözleşmenin 3.3 numaralı maddesinde, eczanelerin internet satışlarını kısıtlamaya yönelik hükümlerin bulunduğu, bu kısıtlamaya uyulmaması hâlinde sözleşmenin feshedileceğinin ve indirimlerin sonlandırılarak fark faturasının düzenleneceğinin öngörüldüğü, bu yaptırımların da eczanelerin internet satışlarını kısıtladığı değerlendirilmektedir. Sözleşmedeki “ECZANE, her ürün çeşidinden ayda maksimum 50 kutu sipariş verebilecektir.” şeklindeki maksimum sipariş sınırının da yine internet satışlarını kısıtlamaya ilişkin bir düzenleme olduğu değerlendirilmektedir.

3 Mal fazlasının kısaltması olarak kullanıldığı değerlendirilmektedir.

Bulgu-6

(28) 22.04.2024 – 26.04.2024 tarihleri arasında ORZAKS Bölge Müdürü (.....) ile ORZAKS Satış Müdürü (.....); ORZAKS Satış Müdürü (.....) ile ORZAKS Satış Direktörü (.....) arasında geçen “(.....) Eczanesi / Erzurum- Ticket Onay” başlıklı e-posta yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir.

22.04.2024 – (.....) > (.....)

(.....) Bey merhaba

(.....) Eczanesi /Erzurum

2024 bayilik görüşmesi yapılırken ticket desteğiniz konuştuğumuz fakat özür dileyerek onay mailini atmayı atladığım ve 4 aylık dönemde toplam 351.542 tl ye ulaşan bir bayimizdir. Kolajen dahil 600.000 güncelleme ile 2024 yılı için tüm alımlarına %5 ticket desteği verebilme konusunu görüşlerinize sunarım.

2024 güncel bayilik durumu aşağıdadır.

SÖZLEŞME Toplam Collagen

ECZANE İL Genel Çıkış

TUTARI Çıkış Çıkış

(.....) ECZANESİ ERZURUM ₺450.000 ₺304.126,69 ₺47.415,65 ₺351.542,34 25.04.2024 – (.....) > (.....)

(.....) eczanenin kesin olarak farmazon, internet, gruplara ürün dağıtımı gibi işleri yoktur değil mi ?

İyi çalışmalar dileklerimle.

25.04.2024 – (.....) > (.....)

(.....) Bey merhaba;

Bölge çalışma arkadaşlarım ile görüştüm, böyle bir durum söz konusu değil, organik satış ile bu ciroya ulaşmıştır.

Ayrıca 2024 yılında 50 kutu üzerinde onaya sipariş gönderilmemiştir. Bilgilerinize...

25.04.2024 – (.....) > (.....)

Merhaba (.....) bey;

Erzurum bölgede çalıştığımız (.....) eczanesi organik olarak satış yapan bir eczanemiz olup eczanenin büyüme potansiyeli vardır. Eczaneyle 2024 yılında 600.000 TL iş yapmayı planlıyoruz uygun olursa eczaneye 2 ayda bir %5 ticket desteği vermek istiyoruz.

İyi çalışmalar dileklerimle.

26.06.2024 – (.....) > (.....)

Ok.

İyi çalışmalar

(29) Yukarıda yer alan bulguda, ORZAKS ürünlerinin alımını yapan eczanenin internet satışının olmadığı vurgulanarak eczaneye sağlanacak ticket desteğine [4] ilişkin onay alınmaya çalışıldığı görülmektedir. Eczanelerin internet satışını bulunup

[4] ORZAKS tarafından ticket desteğinin hem kendi personeline hem de eczaneye yönelik olduğu belirtilmektedir. Örneğin 100 kutu pastil ürünü alan eczaneye kutu başına 10 TL yemek çeki verilebildiği veya 20 farklı eczaneden 200 kutu pastil siparişi alan personele kutu başına 10 TL yemek çeki verildiği ifade edilmektedir.

bulunmamasının, eczanelere verilecek ticket desteğinde dikkate alındığı, bu uygulamanın internet satışını engellemeye yönelik olduğu değerlendirilmektedir.

Bulgu-7

(30) 08.10.2024 tarihinde ORZAKS Satış Müdürü (.....) ile ORZAKS Pazarlama Müdürü (.....) arasında geçen ve bilgi kısmında ORZAKS Satış Müdürü (.....)’ın yer aldığı “Ekim Kampanya Protokolü Hk.” başlıklı e-posta yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir.

08.10.2024 – (.....) > (.....)/ Cc: (.....)

Merhaba (.....) hanım;

2024 Ekim ayı kampanya protokolleri aşağıda belirtilmiştir.

EKİM KAMPANYA KOŞULLARI

-ECZANELERİN TİCKET ALABİLMESİ İÇİN BELİRTİLEN PAKETLERDEN ÜRÜN ALIMI YAPMIŞ OLMASI VE VERDİKLERİ SİPARİŞİN EKİM AYINDA KESİLMİŞ OLMASI GEREKMEKTEDİR.

-TSM [5] ARKADAŞLARIMIZIN TİCKET ALABİLMESİ İÇİN 5 FARKLI ECZANEDEN KIŞ PAKETİ SİPARİŞİ 5 FARKLI ECZANEDEN TİCKET PAKETİ SİPARİŞİ OLMAK ÜZERE 10 FARKLI ECZANEDEN SİPARİŞ ALMALARI GEREKMEKTEDİR. AYNI ECZANE 2 FARKLI PALYEDEN SİPARİŞ VERİRSE BU SİPARİŞ 2 ECZANE OLARAK SAYILACAKTIR.

-İNTERNET, FARMAZON, GRUP DAĞITIM YAPAN ECZANELERDEN ALINAN SİPARİŞLERDE ECZANE TİCKET ALAMAYACAK TSM ARKADAŞLARIMIZ TİCKET ALABİLECEKLERDİR.

…

(31) Yukarıda yer alan bulguda yer alan ifadelerden internet satışı yapan eczanelerin ticket desteğinden faydalanamayacağı anlaşılmakta olup bu durumun eczanelerin internet satışını engellemeye yönelik bir uygulama olduğu değerlendirilmektedir.

Bulgu-8

(32) 14.11.2024 tarihinde ORZAKS Satış Müdürü (.....) tarafından saha@orzax.com.tr e- posta adresine gönderilen ve bilgi kısmında ORZAKS çalışanlarının yer aldığı “🎉 20. Yılımıza Özel Seyahat Kampanyası Başlıyor! 🌍” başlıklı e-posta yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir.

14.11.2024 – (.....) > saha@orzax.com.tr/ Cc: ORZAKS çalışanları

Değerli Orzaks Ailesi,

Orzaks olarak 20. yılımızı kutladığımız bu özel dönemde sizlere yepyeni bir kampanya sunmaktan heyecan duyuyoruz! Karlılıklarımızı ikinci planda tuttuğumuz Orzaks İlaç 20.yıla özel bu kampanya, tamamen eczacılarımıza teşekkür niteliğinde fırsat bir kampanyadır. Eczacılarımız bu avantajlı fırsatlardan faydalanarak seyahat programı ile hem yorgunluklarını atabilir hem de dünyanın en güzel destinasyonlarında unutulmaz anılar biriktirebilirler.

Kampanya Seçenekleri:

3 muhteşem seyahat seçeneği eczacılarımızı bekliyor:

5 Tıbbi satış mümessilinin kısaltması olarak kullanılmakta olup bu ifade ORZAKS’ın saha personeli için kullanılmaktadır.

🌴 Phuket Tek Kişi

🌊 Sharm El Sheikh Çift Kişi

🌅 Sharm El Sheikh Tek Kişi

Kampanya Detayları:

Kampanya dahilinde ürünler 2 gruptan oluşmaktadır:

Zorunlu Ürün Grubu: Eczacının kampanyaya katılım için almak zorunda olduğu ürünler. Seyahat kampanyasına göre hazırlanmış ürün sipariş excelleri ektedir.

Seçmeli Ürün Grubu: Eczacı, zorunlu grup tutarının dışında seçmeli ürünlerden sipariş verebilir. Bir üründen max. 50 kutu sipariş girelebilir. Seyahat kampanyasına göre hazırlanmış ürün sipariş excelleri ektedir.

Katılım Koşulları ve Ek Bilgiler:

İnternet, Farmazon, grup dağıtım yapan eczaneler kampanyaya katılamaz; bu eczanelerden sipariş alınmamasını rica ederiz.

Ticket desteği verilen eczaneler, seyahat kampanyası kapsamında verdikleri siparişlerden ticket alamayacaktır.

Ekstra MF desteği alan eczaneler, seyahat kampanyasında verdikleri siparişlerde firmanın belirlediği MF şartlarından yararlanacaktır.

Kampanya başlangıç ve bitiş tarihleri ile siparişlerin son kesilme tarihi ekte paylaşmış olduğumuz sözleşme de yer almaktadır.

Kampanyaya, bayi ve bayi dışı tüm eczaneler katılabilir.

31 Kasım tarihine kadar sipariş veren eczaneler, belirlenen ürünlerdeki alım şartlarını yerine getirirse kampanyadan yararlanabilir.

Kampanya kapsamında verilen siparişlerin iadesi yoktur.

Düzenlemiş olan seyahat programına 18 yaş altı katılım yapılamaz.

İki kişilik Mısır Seyahat Kampanyasın da katılımcıların 1 (Bir) kişisi Eczacı olmak zorundadır. Tek kişi Mısır ve Phuket seyahat kampanyasın da katılımcının Eczacı veya 2. Eczacı olma zorunluluğu bulunmaktadır.

Mısır ve Phuket seyahat programı alımlarında sözleşme de belirtilmiş olan alım tutarının 15.12.2024 tarihine kadar ecza depolarından ilgili eczaneye fatura kesilmesi gerekmektedir. Kampanya Satın Alan Eczanelerin Kayıt Altına Alınması:

Öncelikle eczacının satin alımı yaptığı seyahat kampanya tutarına göre; Seyahat Kampanya Hesaplama Excelinden ilgili seyahat tutarına göre sipariş ürün adetleri girilir. Ipad üzerinden doldurulan excel dosyanın çıktısı alınır.

Seyahat Sözleşmesin de ilgili seyahat seçeneği işaretlenir. Eczane kaşe ve imzası alınır. Kvkk formu ve Açık Rıza formları eczacı tarafından imzalanır.

Tüm çıktıları ile bu sözleşmeler bölge müdürlerine teslim edilir.

Her bir bölgenin almış olduğu seyahat kampanya paketleri bölge müdürlerimizin kontrolünden sonra bölge müdürlerimiz tarafından Sümeyra hanıma iletilecektir.

Daha fazla bilgi ve katılım koşulları için bölge müdürleriniz ve bizlerle iletişime geçebilirsiniz. Orzaks’ın 20. yılına özel bu benzersiz kampanyada, eczacılarımıza sunduğumuz fırsatları paylaşarak gücümüze güç katmaya devam edelim! Orzaks’ın geçmişinden aldığı güçle

geleceğe sağlam adımlarla yürüdüğümüz bu özel dönemde, siz değerli saha ekibimizin katkısıyla başarılarımızı bir adım daha ileri taşıyacağız.

20 yıldır olduğu gibi, nice başarıları birlikte kutlamak dileğiyle!

İyi çalışmalar dilerim

Sevgilerimle/Saygılarımla

(33) Yukarıda yer alan bulguda, ORZAKS’ın düzenlediği kampanyanın koşullarının paylaşıldığı görülmektedir. İnternet satışı bulunan eczanelerin bahsi geçen kampanyaya katılamayacağı anlaşılmaktadır. Söz konusu koşulun eczanelerin internetten satış yapma serbestisini kısıtlayacak bir düzenleme olduğu değerlendirilmektedir.

Bulgu-9

(34) 19.12.2024-20.12.2024 tarihleri arasında ORZAKS Satış Müdürü (.....) ile ORZAKS Satış Direktörü (.....) arasında geçen “Antalya (.....) Eczanesi Hk.” başlıklı e-posta yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir.

19.12.2024 – (.....) > (.....)

Merhaba (.....) bey;

Antalya bölgede bulunan Antalya (.....) eczanesi 11 ayda firmamızdan 1.230.000 TL ürün alımı gerçekleştirmiştir. Eczaneye Salı günü bölge ziyaretimde (.....) birlikte gittim. Eczanede tam rafımız var, satıştaki ilk firmayız içeride 6 personeli var ve hem şık hem cephe olarak çok güzel bir eczane. Eczacı (.....) bey farmazon yada grup dağıtım kesinlikle yapmadığını sadece ürünleri eczanesi dışında kendi internet sitesi olan www.(.....).com.tr adresinde satıyor, burada da balık yağı şurup ve kapsül hariç ( bu ürünlerde eczaneler de çok fazla indirim yaptığı için %50 iskontoyla satıyor) diğer ürünlerde %20-%25 iskonto yapıyor bu sebepten dolayı da zaten internet sitesinden de yok denecek kadar az ürün sattığını söyledi. İnternet sitesinde toplamda 45 kalem ürünümüz var. (.....) bey firmamızdan Türkiyenin birkaç farklı noktasında eczacı arkadaşlarıda geleceğinden dolayı Phuket tatili için ürün almak istediğini ve aldığı ürünleri kesinlikle internet sitesinde satmayacağını sadece eczanede satacağının garantisini verdi. Sizin içinde uygun olursa (.....) beye 1 adet Phuket tatili kampanyasında ürün kestirmek istiyoruz.

İyi çalışmalar dileklerimle.

20.12.2024 – (.....) > (.....)

Standart alımı bozmadan verelim.

(35) Yukarıda yer alan bulgudaki ifadelerden, ORZAKS tarafından düzenlenen kampanyaya katılmak isteyen ve internet satışı bulunan eczane hakkında bilgi verildiği görülmektedir. Bulgunun devamında eczane tarafından sadece kendi internet sitesi üzerinden sınırlı miktarda ürün sattığının ve kampanya kapsamında gerçekleştirilecek ürün tedarikinin internet satışına konu edilmeyeceğinin ifade edilmesi üzerine ilgili eczanenin kampanyadan faydalandırıldığı anlaşılmaktadır. Bahsi geçen uygulama eczanelerin internet satışlarını engellemeye yönelik olup bu uygulamaların pasif satış yasağı kapsamında olduğu değerlendirilmektedir.

Bulgu-10

(36) 01.01.2025 tarihinde ORZAKS Satış Direktörü (.....) tarafından saha@orzax.com.tr ve bolgemudurleri@orzax.com.tr e-posta adresleri ile ORZAKS çalışanları (.....) ve (.....)’ya gönderilen ve bilgi kısmında ORZAKS çalışanlarının yer aldığı “2025 Bayii Sözleşmeleri Hk da” başlıklı e-postanın ekinde yer alan

“Orzax_İs_Ortagi_Sozlesmesi_2025.pdf” başlıklı sözleşmenin 3.3. ve 3.4. maddelerinde yer alan hükümler aşağıdaki şekildedir.

3.3 ORZAKS ürünlerinin pasif ve aktif satışlarına hiçbir şekilde ORZAKS tarafından müdahale edilmemektedir. Bununla birlikte ECZANE, ORZAKS’ın marka imajının korunması amacıyla satış kanallarını ORZAKS ile paylaşmayı ve ORZAKS’ın belirlediği kriterlere uygun şekilde satmayı taahhüt eder.

3.4 ECZANE ekli listede bulunan tüm ürünlerden bulundurmayı taahhüt eder. ECZANE 2025 yılı Mart ayı sonunda hedefinin %25’sini, Haziran ayı sonunda %50’sini, Eylül ayı sonunda 70’ini, Aralık ayı sonunda %100’ünü tamamlamış olmalıdır. 3 ayda bir yapılacak çıkış kontrollerinde bu koşullara uyulmadığı tespit edilirse sözleşme ORZAKS tarafından feshedilebilecektir. ECZANE, her ürün çeşidinden ayda maksimum 50 kutu sipariş verebilecektir. ECZANE, belirtilen hedeflere ulaşılması için rekabeti kısıtlayıcı herhangi bir eylemde bulunmayacağını ve rekabeti kısıtlayıcı bir ortamın (örneğin; rakip ürünlerin satışının kısıtlanması, fiyatların sabitlemesi vb.) oluşması halinde bunu ORZAKS’a bildireceğini taahhüt eder. ORZAKS, Eczane tarafından yapılan bildirim doğrultusunda gerekli değerlendirmeyi yaparak hedefleri, rekabeti kısıtlayıcı bir ortam oluşturmayacak şekilde yeniden düzenleyecektir.

(37) Yukarıda yer alan bulguda 2025 yılında imzalanması planlanan iş ortağı sözleşmesinin paylaşıldığı görülmektedir. Anılan sözleşmenin, 3.3 maddesinde önceki yıllardan farklı olarak eczanelere yönelik öngörülen internet satış yasağına ilişkin düzenlemenin kaldırıldığı buna karşılık 3.4 maddesindeki tüm ürünlerin eczanede bulundurulmasına yönelik hükmün korunduğu anlaşılmaktadır. İnternet satış yasağına yönelik açık hükmün değiştirilmiş olmasına karşın ayda maksimum 50 kutu sipariş verilmesine yönelik hükmün korunmasının ise dolaylı yoldan internet satışlarını kısıtladığı değerlendirilmektedir.

Bulgu-11

(38) 15.01.2025 tarihinde NUVİTA Ürün Müdürü (.....) tarafından naturalnestsaha@nuvita.com.tr uzantılı e-postaya gönderilen, bilgi kısmında ORZAKS ve NUVİTA çalışanlarının yer aldığı ve ekinde “NN_Ticaret_Sozlesmesi_2025_6.pdf” başlıklı belge bulunan “Re: 2025 NaturalNest Eczane Bayilik Hkk.” başlıklı e-posta yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir.

15.01.2025 – (.....) >naturalnestsaha@nuvita.com.tr /CC: ORZAKS ve NUVİTA çalışanları …

Merhabalar Sevgili Arkadaşlar,

Eczanelerimize imzalatacağımız sözleşmemizi ekte bulabilirsiniz. İmzalattığınız sözleşmenin aslını (.....) Hanım’a göndermenizi ve Saen’e yüklemenizi beklemekteyiz. Yıllık olarak bayi eczanelerimizin alımlarını takip ederek kontrollerinizi sağlamanızı rica ederiz.

Başarılı bir yıl olmasını diliyoruz.

Sevgiler,

…

(39) Anılan e-postanın ekinde bulunan sözleşmenin ilgili maddeleri aşağıda yer almaktadır. MADDE 3: ECZANENİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ

…

3.3 ECZANE, NUVİTA ürünlerini sadece kendi eczanesinde satmayı taahhüt eder. Farmazon, Trendyol, Hepsiburada, N11, Çiçeksepeti, Amazon, Gittigidiyor vb. online satış sitelerinden,

Facebook, Instagram vb. sosyal mecralardan ya da kendi eczanesi dışında başka eczanelere ürün satışı veya takası yapmayacaktır. İş ortağı eczanenin kendi eczanesi dışında satış yaptığının tespit edilmesi durumunda sözleşme NUVİTA tarafından feshedilecektir.

3.4 ECZANE ekli listede bulunan tüm ürünlerden bulundurmayı taahhüt eder. ECZANE 2025 yılı Mart ayı sonunda hedefinin %25’sini, Haziran ayı sonunda %50’sini, Eylül ayı sonunda 70’ini, Aralık ayı sonunda %100’ünü tamamlamış olmalıdır. NUVİTA, tarafından 3 ayda bir yapılacak çıkış kontrollerinde bu koşullara uyulmadığı tespit edilirse sözleşme NUVİTA tarafından feshedilebilecektir. ECZANE, her ürün çeşidinden ayda maksimum 100 kutu sipariş verebilecektir.

(40) Yukarıda yer alan bulguda ORZAKS’ın bağlı ortaklığı NUVİTA’nın eczanelerle yaptığı iş ortağı sözleşmesinin paylaşıldığı görülmektedir. Söz konusu sözleşmenin ORZAKS’ın iş ortağı sözleşmesine paralel olarak düzenlendiği, bu kapsamda sözleşmenin 3.3 maddesi ile NUVİTA’nın da eczanelerin internet satışlarını engellemeye çalıştığı anlaşılmaktadır. Buna ek olarak eczanelere getirilen sipariş sınırının internet satışlarını engellemeyi sağlamak amacıyla getirildiği değerlendirilmektedir.

Bulgu-14

(41) 05.06.2025 tarihinde ORZAKS Kıdemli Bölge Müdürü (.....) ile ORZAKS Satış Müdürü (.....); ORZAKS Satış Müdürü (.....) ile ORZAKS Satış Direktörü (.....) arasında geçen “(.....) ECZANESİ SİPARİŞ HK.” başlıklı e-posta yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir.

05.06.2025 – (.....) > (.....)

(.....) Bey merhaba ,

(.....) Eczanesi, İzmit (.....) da İzmit in en prestijli noktalarından konum olarak ayak sayısını çok yoğun olduğu organik bir noktadır. Personel değişikliği sonrası mevcut Çalışan personelleri medikal bilgi donanım hakkında OTC ürünlerine hakim ve yatkındır.

(.....) Eczanesi Eczacı (.....) 2014 yılında bayilik yapmış bizimle çalışmaya başlamış. Genel Müdürümüz (.....) Bey i bizzat tanımaktadır. Sonrasında ilişkiler bozulmuş uzun yıllardır bayilik yapılamamış Ürünlerimizi satmamıştır. Bu sabah yaptığımız görüşmede (.....) Bey e Orzax ve ürünlerimiz aktarıldı İlişki geliştirilmeye çalışıldı (.....) Bey Orzax la çalışmak istediğini aktardı, Nutraxin i bırakmak istediğini aktarmıştır. Farmazon ve İnterneti kesinlikle yoktur. OTC ürünlerini 3 al 2 öde ve indirimli olarak satmak istediği için ekstra satış şartı talebinde bulunmuştur.

Ekteki siparişte 2344 kutu ana mal siparişi Toplamı 1.300.000 TL dir .

Konuyu arz ederim.

Saygılarımla. …

05.06.2025 – (.....) > (.....)

(.....) bey merhaba,

Aşağıda detayları yazılı olan Kocaeli bölgesinde bulunan (.....) eczanesi uzun zamandır bizim ile çalışmıyordu Sizlerin ve (.....) Beyin tanımış olduğubir eczane Bm arkadaşımızdan aldığım bilgi İnternet satışı olmadığıdır. Eczanemiz ile tekrar çalışma fırsatı yakalamış bulunmaktayız. Nutraxin devre dışı kalacak eczanede bizlerden birkaç ürün de extra mf talebi bulunmaktadır. Tabloda bulunan sarı ile boyalı sütun ekstra mf talep ettiği ürünler. Sipariş tutarı 2344 kutu anamal 1.300.000 TL dir.

Onayınıza sunarım.

Saygılarımla.

(42) Yukarıdaki bulguda, organik satış noktası olduğu belirtilen eczaneye sağlanmak istenen mal fazlası miktarı hakkında konuşulduğu görülmektedir. Belirtilen indirimin uygulanmasına yönelik olarak eczanenin internet satışının bulunmadığı vurgulanmaktadır. Söz konusu yazışmadan eczanelerin internet satışı bulunmamasının ORZAKS tarafından sağlanan indirimlerden faydalanmasında kriter olarak dikkate alındığı görülmektedir. Bu durumun eczanelerin internet satış yapmalarını kısıtlayıcı bir etkiye sahip olduğu değerlendirilmektedir.

Bulgu-16

(43) 22.09.2025 – 23.09.2025 tarihleri arasında ORZAKS çalışanı (.....) ile ORZAKS çalışanı (.....); ORZAKS çalışanı (.....) ile ORZAKS Satış Müdürü (.....); ORZAKS Satış Müdürü (.....) ile ORZAKS Satış Direktörü (.....) arasında geçen “(.....) Eczanesi Siparişi Hakkında” başlıklı e-posta yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir.

22.09.2025 – (.....) > (.....)

(.....) Bey Merhaba,

Bayi eczanelerimizden olan (.....) eczanesi yıl başından bu yana 548.384 TL. alım yapmış bir eczanemizdir. Bugün oluşturduğumuz siparişi için bazı ürünler için ilave şart talebi bulunmaktadır. Oluşturduğumuz sipariş detayı ;

Şeklinde olup siparişin onayı konusunda yardımlarınızı arz ederim.

Saygılarımla

22.09.2025 – (.....) > (.....)

(.....) bey merhaba

Farmazon ve internet satışı olmayan bayi eczanemizin siparişini onayınıza sunarım.

İyi çalışmalar

23.09.2025 – (.....) > (.....)

(.....) Bey merhaba,

Adana (.....) eczanesi aşağıdaki adetlerde sipariş talebinde bulunmaktadır, eczanemiz gummies formlarını okul bölgesine çok yakın konumda olduğu için kampanyalar yaparak satış yapacağını belirterek 100+40 olarak özellikle talepte bulunmaktadır, eczaneyi bende ziyarette bulunmuştum cadde konumda, eczacımız internet farmazon çalışmaları olmadığını özellikle belirtmişti, (.....) da bu konuda kesinlikle organik satıcı olduğunu belirtmektedir, siparişi onayınıza sunarım.

(44) Yukarıda yer alan bulguda, bayi eczanesine sağlanacak ürünlerin alım koşulları ile mal fazlası miktarlarının konuşulduğu görülmektedir. Anılan konuşmada, eczanenin organik satıcı olduğu belirtilerek internet satışının bulunmadığı vurgulanmakta, bu durumun alım koşullarının ve mal fazlası miktarlarının belirlenmesinde bir kriter olarak göz önünde bulundurulduğu kanaatine ulaşılmıştır. Söz konusu uygulamanın eczanelerin internet üzerinde satış yapmalarını engelleyici etkiler doğurduğu değerlendirilmektedir.

Bulgu-17

(45) 25.09.2025 tarihinde ORZAKS çalışanı (.....) ile ORZAKS Kıdemli Bölge Müdürü (.....); ORZAKS Kıdemli Bölge Müdürü (.....) ile ORZAKS Satış Müdürü (.....); ORZAKS Satış Müdürü (.....) ile ORZAKS Satış Direktörü (.....) arasında geçen “Maslak (.....) Eczanesi Raf Talebi Hakkında” başlıklı e-posta yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir.

25.09.2025 – (.....) > (.....)

Merhaba (.....) Bey,

2025 yılında 300.000 TL'lik kontrat yaptığımız Maslak (.....) Eczanesi şu ana kadar 286.000 TL alım yapmıştır. Satışları ve marka bilinirliliğimizi arttırmak adına tam raf talebimiz karşılığında Eczacı hanımın maliyeti 35-40 bin TL 'yi bulacak bir raf yapılması talebi olmuştur. Bilginize sunarım.

İyi çalışmalar.

25.09.2025 – (.....) > (.....)

(.....) bey merhaba

Maslak bölgesinde (.....) arkadaşımızın çalıştığı Maslak (.....) eczanesi 300.000 tl lik organik satışı olan bir bayimizdir.

Eczanemizin bizden raf yaptırmamızı istemektedir. Yaklaşık raf maliyeti 35-40.000 tl olup ödemesini bizim yapmamızı istiyor.

Raf yapımından sonra ve önümüzdeki yıl satışlarımızın daha da artacağını düşündüğümüz bu bayimize onayınız okursa yardımcı olmak istiyoruz.

İyi çalışmalar dilerim.

25.09.2025 – (.....) > (.....)

(.....) Bey merhaba,

Maslak can eczanesinin 35-40 bin tl civarında raf çalışması için ödeme talebi olmuş, ben eczaneyi tanıyorum ancak satış verimimizin artacağını belirtmekteler, bu şekilde bir çalışma için destek olabilirmiyiz, bilgi ve onayınıza sunarım.

2025 alımı 286.000 tl de

Saygılarımla

(.....)

(46) Yukarıda yer alan bulguda, bayi eczanesi olan eczanenin raf desteği kapsamında ücretsiz ürün talebinin konuşulduğu görülmektedir. Söz konusu yazışmada, eczanenin organik satış yaptığı vurgulanmakta olup eczanenin internet satışının bulunmamasının raf destek talebinin değerlendirilmesinde dikkate alındığı değerlendirilmektedir. İlgili uygulamanın, eczanelerin internetten satış yapma güdülerini kısıtlayıcı bir nitelik taşıdığı değerlendirilmektedir.

Bulgu-18

(47) 26.09.2025 tarihinde ORZAKS Satış Müdürü (.....) tarafından ORZAKS Satış Direktörü (.....)’e gönderilen “(.....) eczanesi Ankara Ticket Hk.” başlıklı e-posta yazışmasında yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir.

26.09.2025 – (.....) > (.....)

Merhaba (.....) bey;

Ankara bölgede çalıştığımız (.....) eczanesine çalışan (.....) arkadaşımız yılın başında eczaneye 1.000.000 TL alım yaparsanız 50.000 TL ticket vereceğiz diye söz vermiş sonrasında biz ticketları 25.000 TL de sınırlandırınca eczaneye kalan 25.000 TL yi veremeyeceğiz deyince eczacıda konuyla ilgili olarak veryansın etmiş. Bugün eczaneye gittim ve eczacı (.....) beyle görüştüm. Eczane büyük bir eczane ve bir çok ürünümüzü satıyor raflarda da adetli olarak ürünlerimiz duruyor. (.....) beye ürünleri farmazon da yada internette yada farklı bir yerde satıyor musunuz diye sorduğumda kesinlikle satmadığını eczanede ürünlerde çok indirim yaptığını ve adetli sattığını söyledi. Farmazon da ürün sattığını fakat Orzaks ürünlerini kesinlikle satmadığını özellikle de belirtti. Konuyla ilgili olarak (.....) ve (.....) uyardım ve tekrar böyle bir durum olursa kesinlikle kabul edilmeyeceğini ve işlem yapılacağını söyledim. Eczanenin 8 aylık alımı 1.670.000 TL, eczanenin alımı bana yüksek geldi ama eczanenin konumu elindeki ürünler ve satış potansiyeli olan bir nokta. Konuyla ilgili olarak eczaneye yardımcı olalım mı ?

İyi çalışmalar dileklerimle.

(48) Yukarıdaki bulguda, eczaneye sağlanan ticket desteği miktarı hakkında bilgi verildiği görülmektedir. Anılan yazışmada, eczane ile ticket desteği miktarı konusunda anlaşmazlık yaşandığı, ilgili eczanenin internet satışı yapıp yapmadığının incelendiği görülmektedir. İlgili eczanenin internet satışı yapmadığına yönelik kanaat oluştuktan sonra ticket desteği için onay talep edildiği anlaşılmaktadır. Söz konusu ticket desteği uygulamasının eczanelerin internetten satış yasağına uyumuna yönelik teşvik amacıyla uygulandığı değerlendirilmektedir.

I.4. Değerlendirme

I.4.1. İnternet Satış Yasağına Yönelik Teorik Çerçeve

(49) İnternetin yeni bir dağıtım kanalı olarak gelişmesi bir yandan tüketicilere kolaylıkla geniş bir bilgi setine ulaşma, fiyatları karşılaştırma, daha fazla ürüne ve satıcıya erişme fırsatı sağlarken diğer yandan da üreticilere daha geniş coğrafyaya daha düşük maliyetle ürün pazarlama imkânı da tanımaktadır. Bu nedenle internet üzerinden yapılan ticaret dünyada olduğu kadar ülkemizde de giderek yaygınlaşmaya başlamıştır [6].

(50) Teşebbüslere münhasır bir bölge veya müşteri grubu vermek suretiyle tanınan koruma mutlak bir koruma olmayıp, alıcı teşebbüsler kendilerine tahsisli bölgeye veya müşteri grubuna satış yaparken sisteme dâhil diğer alıcıların ancak aktif rekabetinden korunabilmektedir. Başka bir ifadeyle sağlayıcı teşebbüs, kendisine veya bir alıcıya tahsis edilmiş münhasır bölgeye ya da müşteri grubuna yapılacak aktif satışları kısıtlayabilmektedir. Bu bölgeye veya müşteri grubuna yapılacak pasif satışların kısıtlanması ise 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi uyarınca bir ihlal olarak değerlendirilmektedir. Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz’un 21. paragrafında da belli bir bölgeye veya müşteri grubuna yapılacak pasif satışların kısıtlanmasının anlaşmayı grup muafiyeti dışına çıkaran bir ihlal olarak değerlendirileceği ifade edilmiştir. Bu bağlamda, tüketicilerin bayiye ait siteyi ziyaret etmesi ve bayi ile iletişime geçmesi veya tüketicilerin bayi tarafından otomatik olarak bilgilendirilmeyi talep etmiş olması vesilesiyle gerçekleşen satışlar pasif satışlar olup prensip olarak her bayinin, internet üzerinden satış yapabilme hakkına sahip olması gerekmektedir.

(51) İnternet satışları aynı zamanda seçici dağıtım sistemi kapsamında da ele alınmaktadır. Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendinde belirtildiği üzere, seçici dağıtım sistemi üyelerine son kullanıcılara yapılacak satışlar bakımından aktif veya pasif satış yasağı getirilememektedir. Sağlayıcı konumundaki teşebbüs belirli bir bölgede sınırlı sayıda alıcıya mal vereceğini belirtmek suretiyle, alıcıların bölge dışındaki son kullanıcılara yapacakları aktif veya pasif satışları engelleyemez. Başka bir ifadeyle, seçici dağıtım sistemi üyesi alıcılar, internet kanalı da dâhil olmak üzere, diledikleri bölgedeki son kullanıcıya aktif veya pasif satış yapabilirler. Seçici dağıtım sisteminin varlığı halinde sağlayıcının, yeniden satıcıların internet kanalıyla satış yapmasını engellemesi hâlinde bu uygulama grup muafiyeti kapsamı dışında kalacaktır.

(52) Bununla birlikte sağlayıcı, satış kanalı olarak internetin kullanımına yönelik olarak da bazı koşullar öngörebilecektir. Örneğin sağlayıcı, ürünlerinin satışa sunulduğu internet sitesine yönelik kalite koşulları getirebilecek, bunun gibi internetten alışveriş yapan tüketicilere belli hizmetlerin sunulması şartını öngörebilecektir. Özellikle seçici dağıtım sisteminde sağlayıcı, dağıtıcıların en az bir fiziki satış noktasına da sahip olmalarına ilişkin bir yükümlülük getirebilecektir. Ancak bu koşulun amacı, sadece internet üzerinden satış yapan oyuncuları (pure player) pazarın dışına itmek veya satışlarını kısıtlamak olmamalıdır. İnternet satışlarına getirilebilecek koşulların amacı doğrudan veya dolaylı olarak dağıtıcının internet satışlarını engellememelidir. Öyle ki, internet satışlarına getirilen koşulların gerekçesi, dağıtımın niteliği ve kalitesini, marka imajını ve/veya potansiyel etkinliği arttırıcı vb. unsurlar bakımından objektif olarak somut, makul ve kabul edilebilir olmalıdır.

[6] Bkz. E-Ticaret Raporu, http://www.eticaretraporu.org/wp-content/uploads/2017/04/TUSIAD_E- Ticaret_Raporu_2017.pdf.

(53) Bu çerçevede sağlayıcı, alıcının sadece belirli standart ve koşulları karşılayan “satış platformları/pazar yerleri” üzerinden satış yapmasını isteyebilecektir. Ancak getirilen bu kısıtlamanın amacı, dağıtıcının internet üzerinden satışını ve fiyat rekabetini engellemek olmamalıdır. Bunun gibi, nesnel, tek tip ve ürünün kendine has nitelikleri doğrultusunda şartlar ve gerekçeler öne sürmeden genel olarak platformlardan satışın yasaklanması ihlal olarak değerlendirilebilecektir [7].

(54) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, soruşturma tarafı ORZAKS’ın alıcılarının internet satışlarını kısıtlamasına yönelik eylemleri yerinde incelemede elde edilen belgeler ile birlikte incelenecektir.

I.4.2. İnternet Satış Yasağına Yönelik Belgelerin Değerlendirilmesi

(55) ORZAKS’ın eczanelere yönelik internet satışlarını kısıtladığına yönelik en somut belge eczaneler ile yapmış olduğu “İş Ortağı Sözleşmesi” adındaki bayilik sözleşmelerinde “Madde 3: Eczanenin Yükümlülükleri” başlığı altında yer verilen hükümdür. Söz konusu hüküm yerinde inceleme belgelerinde de yer verildiği üzere şu şekildedir:

“ECZANE, ORZAKS ürünlerini sadece kendi eczanesinde satmayı taahhüt eder.

Farmazon, Trendyol, Hepsiburada, N11, Gittigidiyor vb. online satış sitelerinden,

Facebook, Instagram vb. sosyal mecralardan ya da kendi eczanesi dışında başka

eczanelere ürün satışı veya takası yapmayacaktır. İş ortağı eczanenin kendi eczanesi

dışında satış yaptığının tespit edilmesi durumunda sözleşme ORZAKS tarafından

feshedilecektir”

(56) İlgili hüküm 2025 yılında imzalanan sözleşmelerden çıkarılmış olup hüküm şu şekilde değiştirilmiştir:

“ORZAKS ürünlerinin pasif ve aktif satışlarına hiçbir şekilde ORZAKS tarafından

müdahale edilmemektedir. Bununla birlikte ECZANE, ORZAKS’ın marka imajının

korunması amacıyla satış kanallarını ORZAKS ile paylaşmayı ve ORZAKS’ın belirlediği

kriterlere uygun şekilde satmayı taahhüt eder”

(57) 2025 yılında değiştirilen hükmün son halinin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında herhangi bir rekabet sorunu oluşturmadığı değerlendirilmektedir. Bununla birlikte önceki yıllarda sözleşmelerde yer alan hükmün, eczanelerin internet satışlarını kısıtlamaya yönelik olduğu bu çerçevede pasif satış yasağı niteliği taşıdığı değerlendirilmektedir.

(58) Yerinde incelemelerde elde edilen belgelere bakıldığında, İş Ortağı Sözleşmesi’nde fiziki eczanelere harici satış yapılmasının sözleşme feshi ile sonuçlanacağı şeklindeki yaptırımın uygulandığına dair bir belge elde edilememiştir. Bununla birlikte, sözleşmede yer alan fesih tehdidinin, eczaneler üzerinde internetten satış yapmama konusunda bir baskı unsuru oluşturarak bir yaptırım uygulanmamış olsa bile pasif satışları kısıtlayıcı etki doğurduğu değerlendirilmektedir. Öte yandan yapılan yerinde incelemede ORZAKS’ın eczaneler ile akdettiği sözleşmelerdeki fesih yaptırımının uygulandığına yönelik bir belgeye ulaşılamamakla birlikte, ORZAKS’ın eczanelerin internetten satış yapmalarını engelleyecek dolaylı eylemlerde bulunduğunu gösteren delillere ulaşılmıştır. Bulgu-1’de Hepsiburada isimli çevrim içi satış platformunda satış yapan eczane sayısının kontrol altına alınmaya çalışıldığı, Bulgu-4’te zam öncesi fazla ürün almak isteyen eczane talebinin onayında Farmazon isimli eczaneler arası çevrim içi satış platformunda satışı olmamasının dikkate sunulduğu, Bulgu-6, Bulgu-7 ve 7 Kurulun 16.12.2021 tarihli, 21-61/859-423 sayılı kararında; yetkili satıcılara getirilen platform satış yasağına bireysel muafiyet tanınmayacağı değerlendirilmiştir.

Bulgu -18’de eczanelere verilen ticket desteğinden faydalanmada eczanenin internet satışının olmaması kriterinin arandığı, Bulgu-8ve Bulgu-9’da ORZAKS tarafından düzenlenen seyahat kampanyasına internet satışı olan eczanelerin dahil edilmediği, Bulgu-11’de ORZAKS’ın bayilik sözleşmelerinde bulunan internet satışlarını kısıtlamaya yönelik hükmün; ORZAKS’ın bağlı ortağı NUVİTA’nın eczaneler ile akdettiği sözleşmelerinde de bulunduğu, Bulgu-14’te mal fazlası adı altında eczaneye sağlanan ekstra indirim talebinin değerlendirilmesinde internet satışı olmamasının göz önünde bulundurulduğu, Bulgu-16’da eczane tarafından oluşturulan siparişin değerlendirilmesinde internet satışı bulunmamasının dikkate alındığı, Bulgu-17’de eczanenin internet satışının bulunmamasının raf destek talebinin değerlendirilmesinde bir kriter olarak görüldüğü anlaşılmaktadır. İlgili belgeler bütüncül olarak değerlendirildiğinde ORZAKS’ın internetten satış yapan bayi eczaneleri ile internetten satış yapmayan bayi eczanelerine farklı uygulamalarda bulunduğu, bu farklılıkların ise eczanelerin internet satışlarını azaltma amacı taşıdığı ve sonuç olarak bu eylemlerin pasif satış yasağı kapsamında 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine aykırılık teşkil ettiği kanaatine ulaşılmıştır.

I.4.3. Ceza Yönetmeliği Kapsamında değerlendirme

(59) 4054 sayılı Kanun'un 16. maddesinin üçüncü fıkrası; " Bu Kanunun 4, 6 ve 7’nci maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunanlara, ceza verilecek teşebbüs ile teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde onuna kadar idarî para cezası verilir." hükmünü amirdir.

(60) 27.12.2024 tarihli ve 32765 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik (Yeni Ceza Yönetmeliği) ile 15.02.2009 tarihli ve 27142 sayılı “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik” (Mülga Ceza Yönetmeliği) yürürlükten kaldırılmıştır. Bu noktada ORZAKS hakkında uygulanacak idari para cezasının belirlenmesinde hangi yönetmelik hükümlerinin uygulanacağının tespit edilmesi gerekmektedir. ORZAKS tarafından eczanelerin internet satışlarını kısıtlaması suretiyle rekabetin ihlal edildiğini gösteren ilk ve son belgenin tarihlerinin sırasıyla 06.06.2022-26.09.2025 olduğu görülmektedir. Bahse konu tarihler dikkate alındığında ORZAKS tarafından gerçekleştirilen ihlalin Mülga Ceza Yönetmeliği döneminde başladığı, bununla birlikte Yeni Ceza Yönetmeliği yayımlandıktan sonra da yaklaşık dokuz ay devam ettiği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede lehe kanun ilkesi gereğince, somut olay bakımından Mülga Ceza Yönetmeliği ve Yeni Ceza Yönetmeliği hükümlerinin karşılaştırılarak hangi yönetmelik teşebbüsün lehine ise onun karara esas alınması gerekmektedir.

(61) Yeni Ceza Yönetmeliği ile birlikte temel ceza oranının “kartel” ve “diğer ihlaller” şeklinde sınıflandırılmış ihlal türlerine bağlı olarak belirlendiği yaklaşımdan vazgeçilmiş ve özellikle ihlalin niteliğinin ve rekabet üzerindeki olumsuz etkisinin dikkate alındığı bir yöntem benimsenmiştir. Buna paralel olarak cezanın belirlenmesinde “kartel” ve “diğer ihlaller” ayrımına dayanan alt ve üst sınırlar da kaldırılmıştır. Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında, ORZAKS’a isnat edilen ihlalin yeniden satıcıların internet satışının kısıtlanması niteliğinde olduğu görülmektedir. Mülga Ceza Yönetmeliği’ne göre internet satışının kısıtlanması “diğer ihlaller” kategorisinde yer aldığı için temel

para cezası, yıllık gayri safi gelirin binde beşi ile yüzde üçü arasında bir oranda belirlenmektedir.

(62) Yeni Ceza Yönetmeliği ile Mülga Ceza Yönetmeliği arasındaki bir diğer fark, yeni düzenlemede ihlal süresine bağlı artırımda dikkate alınacak zaman aralıkları kısaltılarak ihlalin objektif koşullarının cezaya adil bir biçimde yansıtılmasıdır. Yeni Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin üçüncü fıkrasında temel para cezasının miktarı; bir ilâ iki yıl arasında süren ihlallerde beşte biri oranında, iki ilâ üç yıl arasında süren ihlallerde beşte ikisi oranında, üç yıl ilâ dört yıl arasında süren ihlallerde beşte üçü oranında dört yıl ilâ beş yıl arasında süren ihlallerde beşte dördü oranında ve beş yıldan uzun süren ihlallerde ise bir katı oranında artırılmaktadır. Mülga Ceza Yönetmeliği’nde ise bu süre ve oranlar, bir ila beş yıl arasında yarı katı, beş yıldan uzun süren ihlallerde ise bir katı artırım olarak belirlenmiştir. Yukarıda daha önce ifade edildiği üzere, ORZAKS tarafından eczanelerin internet satışlarını kısıtlaması suretiyle rekabetin ihlal edildiğini gösteren ilk ve son belgenin tarihlerinin sırasıyla 06.06.2022- 26.09.2025 olduğu görülmüş, “Madde 3: Eczanenin Yükümlülükleri” başlığı altında yer verilen internet satışlarını yasaklayan sözleşme hükmünün kaç yıl boyunca uygulandığının tespiti amacıyla 17.10.2025 tarihli ve 126684 sayılı yazı ile ORZAKS’tan eczaneler ile yapılan sözleşme örnekleri talep edilmiştir. ORZAKS tarafından gönderilen 20.10.2025 tarihli ve 75135 sayılı cevabi yazıda önceki yıllara ait ilgili sözleşme örnekleri sunulamamakla birlikte bahse konu sözleşme hükmünün 2022 yılından önceki sözleşmelerde [8] de benzer şekilde uygulandığı beyan edilmiştir. Dolayısıyla ihlal süresinin hem Yeni Ceza Yönetmeliği hem de Mülga Ceza Yönetmeliği kapsamında süre bakımından en üst sınır olan beş yıllık süreyi aştığı anlaşılmaktadır. Bu nedenle belirlenecek temel para cezası miktarı bakımından güncel ve mülga yönetmelikler bakımından bir farklılık oluşmayıp ihlalin beş yıldan uzun sürmesi nedeniyle idari para cezası bir katı oranında artırılması gerekmektedir.

(63) Yukarıda belirtilen farklılıklara ek olarak, cezanın teşebbüsün subjektif koşullarına göre uyarlanmasına yönelik olarak ve Kurulun içtihadı dikkate alınarak, hukuki belirlilik ilkesi çerçevesinde ağırlaştırıcı ve hafifletici unsurlar gözden geçirilmiş; Yeni Ceza Yönetmeliği’nde ağırlaştırıcı unsurlara bağlı artırım oranının alt sınırı ile hafifletici unsurlara bağlı indirim oranının alt ve üst sınırları kaldırılmıştır.

(64) Yeni Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesi; “Temel ceza oranı veya 6 ncı madde uyarınca hesaplanan ağırlaştırılmış ceza oranı; a) Yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesi haricinde, yerinde incelemenin daha kısa sürede tamamlanmasını veya daha etkin şekilde gerçekleştirilmesini sağlayan fiziksel ve/veya teknik imkânların sunulması suretiyle ya da yerinde inceleme esnasında inceleme konusuyla bağlantılı olan ilave bilgi veya belgelerin incelenen tarafça kendiliğinden sunulması suretiyle yerinde incelemeye yardımcı olunması, b) İhlalde diğer teşebbüslerin zorlamasının bulunması, c) İhlale katılımın sınırlı olması, ç) İhlal konusu faaliyetlerin yıllık gayri safi gelirler içerisindeki payının düşük olması, d) İdari para cezasına esas alınan yıllık gayri safi gelirler içinde yurt dışı satış gelirlerinin bulunması, gibi hallerin ilgili teşebbüs veya teşebbüs birliği tarafından ispatlanması halinde indirilebilir.” hükmünü haizdir. Aşağıda başta hafifletici unsurlara ilişkin olmak üzere ORZAKS tarafından 03.03.2026 tarihli ve 81526 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal eden idari para cezasının takdirine ilişkin 8 ORZAKS’tan 2017-2025 yılları arasında her bir yıl için imzalı kaşeli bir nüsha olacak şekilde bayilik sözleşmelerinin sunulması istenmiştir. ORZAKS tarafından sunulan cevabi yazıda “2022 yılı öncesine ilişkin imzalı kaşeli bayilik sözleşme nüshaları bulunmamakla beraber bunların 2022-2024 dönemine ilişkin olarak sunulanlarla aynı olduğu” ifade edilmiştir.

açıklamalara ve ORZAKS tarafından öne sürülen argümanların değerlendirilmesine

yer verilmektedir. ORZAKS tarafından sunulan yazıda;

- “Madde 3: Eczanenin Yükümlülükleri” başlıklı internet satış yasağına ilişkin hükmün yalnızca 2022-2024 yılları arasındaki sözleşmelerde yer aldığı ve sözleşme tarafı olan eczaneyi işleten eczacılara yönelik konduğu [9],

- 6197 sayılı Eczacılar ve Eczaneler Hakkında Kanun’un 24. maddesinin birinci fıkrasında “… İlaçların internet veya başkaca herhangi bir elektronik ortamda satışı yapılamaz. Eczane eczacıları ve eczaneler adına internet sitesi açılamaz.” ile eczacılar açısından eczacılık mevzuatındaki düzenlemenin Reklam Kurulu kararları ve tüketici mevzuatı dikkate alındığında ilgili hükmün sadece ilaçlar için değil gıda takviyesi ürünleri için de geçerli olduğu, bu kapsamda eczaneler için ilgili mevzuatlardan kaynaklanan internet satış yasağının da bulunduğu,

- İhlal süresine ilişkin ise ORZAKS’ın 20.10.2025 tarihli ve 75135 sayılı cevabi yazısında geçen “… 2022 yılı öncesine ilişkin imzalı kaşeli bayilik sözleşme nüshaları bulunamamakla beraber bunların 2022-2024 dönemine ilişkin olarak sunulanlarla aynı olduğunu söyleyebiliriz.” ifadesinin “Madde 3: Eczanenin Yükümlülükleri” başlıklı hükmün 2017 yılından itibaren uygulandığı anlamına gelmediği, anılan ifadenin esasen benzeri bir sözleşme yapıldığını belirttiği, bu bakımdan söz konusu ifadenin önceki yıllara ait sözleşmelerde internet satış yasağı hükmünün bulunduğunu kesinlikle teyit etmediği,

- Yeni Ceza Yönetmeliği’nin 27.12.2024 tarihinde yürürlüğe girmesi ve ihlal niteliğinde görülebilecek bulguların Mülga Ceza Yönetmeliği dönemine ait olması nedeniyle ceza takdirinde ORZAKS’ın lehine olan hükümlerin uygulanması gerektiği,

- Bu bakımdan Mülga Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin b bendi gereğinde ilgili ihlalin “diğer ihlaller” kapsamında bir uzlaşma ve lehe olan hükümlerin uygulanması ilkesi gereğince alt sınır olan %0,5 oranının esas alınmasının talep edildiği,

- Anılan ihlal bulgularının 2022-2025 tarihleri arasında bulunması nedeniyle temel ceza oranının Mülga Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin üçüncü fıkrasının a bendi gereğince yarısı oranında artırılması gerektiği,

- Bu açıklamalara ek olarak, anılan uygulamanın etki yönünden değerlendirildiğinde ORZAKS’ın dikey ilişki içinde olunan eczacıların hiçbiriyle sözleşmelerinin feshedilmediği veya sonlandırılmadığı, eczacılara cezai yaptırım uygulanmadığı ve yeniden satıcıların internet satışının kısıtlanmasına ilişkin bir ihlal iddiası bulunmadığı,

- ORZAKS’ın ihlal şüphesi olan her davranıştan kaçınmasının ve iş birliği içinde süreçlere yardımcı olmasının idari para cezasının takdirinde Mülga Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesinde belirtilen hafifletici unsurlar çerçevesinde dikkate alınmasının talep edildiği

ifade edilmiştir.

ORZAKS önaraştırmada sunduğu 20.10.2025 tarihli ve 75135 sayılı beyanın aksine bir iddiada

bulunmakla birlikte ilk beyanını çürütecek somut bir veri sunamamıştır.

(65) ORZAKS tarafından gönderilen cevabi yazıda 6197 sayılı Eczacılar ve Eczaneler Hakkında Kanun’un m.24/1 fıkrası gereği gıda takviyelerinin internet kanalı üzerinden satışının yasak olduğu ifade edilmiştir. Anılan Kanun’un 24. maddesi “İlaçların internet veya başkaca herhangi bir elektronik ortamda satışı yapılamaz. Eczane eczacıları ve eczaneler adına internet sitesi açılamaz.” şeklinde düzenlenmiş olup esasen madde hükmünden ilaç satışlarının hiçbir şekilde internet ortamında yapılamayacağı, eczaneler veya eczacılar adına herhangi bir internet sitesinin açılmaması gerektiği anlaşılmaktadır. İlgili Kanun’un gıda takviyelerinin internet üzerinden satışının yasak olduğuna ilişkin herhangi bir düzenleme yapılmadığı göz önünde bulundurulduğunda tarafın gıda takviyelerinin internet kanalı üzerinden satışının yasak olduğuna ilişkin açıklamasına katılmak mümkün değildir. Bu kapsamda ORZAKS’ın bayi eczaneler ile imzaladığı sözleşmelerdeki internet satışlarını kısıtlayıcı hüküm ve bulgularda yer alan ORZAKS’ın bayi eczanelerinin internet satışlarını sınırlandırmaya yönelik eylemleri dikkate alındığında ORZAKS’ın 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini internet satış yasağına ilişkin eylemleri ile ihlal ettiğinin sabit olduğu değerlendirilmektedir.

(66) Önaraştırma döneminde ORZAKS’tan gelen cevabi yazıda 2022 yılı öncesine ilişkin imzalı kaşeli bayilik sözleşme nüshaları bulunamadığı bununla birlikte önceki yıllara ait sözleşmelerin 2022 yılındaki sözleşme ile aynı olduğu ifade edilmiştir. ORZAKS tarafından 2022 yılı öncesi sözleşmelerin 2022 yılı sonrasındakiler ile aynı olduğu beyanını somut olarak çürütecek herhangi bir belge sunulamadığından ihlal süresinin beş yıldan uzun olduğu değerlendirilmektedir.

(67) Yapılan tüm açıklamalar ışığında başlangıç ceza oranı olarak ORZAKS’a yıllık gayri safi gelirlerinin %(.....) oranında idari para cezası verilmesinin uygun olacağı değerlendirilmiştir. Bununla birlikte, ORZAK’ın gerçekleştirdiği ihlalin “diğer ihlaller” kategorisinde yer alması ile ORZAKS’ın 2024 yılı cirosu içinde yurtdışı satışların 10 olduğunun tespit edilmesi hususunun hafifletici unsurlar olarak değerlendirilmesin uygun olacağı değerlendirilmiştir.

(68) Aşağıdaki tabloda, Mülga Ceza Yönetmeliği ve Yeni Ceza Yönetmeliği hükümleri karşılaştırılarak hangi yönetmeliğin teşebbüsün lehine olduğu gösterilmiştir.

Tablo 1: Yeni ve Mülga Ceza Yönetmeliği Kapsamında ORZAKS’a Uygulanacak İdari Para Cezasının Karşılaştırılması

Yeni Ceza Yönetmeliği Mülga Ceza Yönetmeliği

Başlangıç Ceza Oranı (.....) Başlangıç Ceza Oranı (.....)

İhlal Süresine Göre Uygulanacak İhlal Süresine Göre Uygulanacak

(.....) (.....)

Artırım (5 yıl üzeri) Artırım (5 yıl üzeri)

Hafifletici Unsurların Dikkate Alınması Hafifletici Unsurların Dikkate

(.....) (.....)

(ihracat da dikkate alınarak %(.....)) Alınması (asgari (.....))

(69) Yukarıdaki tablodan ORZAKS’a verilecek idari para cezası bakımından Yeni Ceza Yönetmeliğinin uygulanmasının teşebbüsün lehine olduğu görülmektedir. Bu çerçevede ORZAKS’a; 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ve teşebbüsün lehine olduğu tespit edilen 27.12.2024 tarih ve 32765 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik” in 5. maddesinin birinci fıkrası, ikinci fıkrası, üçüncü fıkrasının (d) bendi ve 7. maddesi uyarınca 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden [11] %(.....) oranında idari para cezası uygulanmasının uygun olacağı değerlendirilmiştir.

10 ORZAKS’ın 2024 yılında gerçekleştirdiği yurtdışı satışlarının net satışlara oranı %(.....)’tür.

11 Teşebbüsün grup içi satışları net satışlarından düşülmüştür.

I.4.4. Uzlaşma Süreci ve İdari Para Cezasına İlişkin Değerlendirme

(70) Uzlaşma Yönetmeliğinin 7. maddesi;

“Kurul, uzlaşma görüşmelerinin tamamlanmasını takiben sürece ilişkin ara

kararını verir. Kararda aşağıdaki hususlara yer verilir:

(…)

e) Uzlaşma metninin Kuruma gönderilmesi için verilecek ve on beş günü

aşmayacak kesin süre,

f) Uzlaşma metninin süresi içinde gönderilmemesi halinde, Kurulun ara kararda

yer verilen hususlarla bağlı olmayacağı.”

hükmünü amirdir.

(71) İçeriğine yukarıda yer verilen uzlaşma ara kararı, ORZAKS tarafından 07.04.2026 tarihinde tebellüğ edilmiş olup uzlaşma ara kararına istinaden ORZAKS tarafından hazırlanan uzlaşma kabul metni 10.04.2026 tarih ve 83056 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Bu bakımdan ORZAKS tarafından gönderilen uzlaşma metninin süresi içerinde Kuruma ulaştığı görülmektedir. Bunun yanı sıra Uzlaşma Yönetmeliği’nin 8. maddesinin birinci fıkrasında;

“1) Uzlaşma tarafı, uzlaşma ara kararında bildirilen hususları kabul etmesi halinde,

aşağıdaki unsurları içeren bir uzlaşma metnini sunar:

a) Uzlaşma tarafının ihlalin varlığını ve kapsamını kabul ettiğine dair açık

beyanı,

b) Kurulun uzlaşma tarafına ihlal nedeniyle verebileceği azami idari para

cezası oranı ve miktarı ile tarafın uzlaşma usulü çerçevesinde bu ceza

oranını ve miktarını kabul ettiği,

c) Uzlaşma tarafının hakkındaki iddialar konusunda yeterli derecede

bilgilendirildiği ve kendi görüşlerini ve açıklamalarını aktarmak için tarafa

yeterli imkân tanındığı,

ç) İdari para cezasının ve uzlaşma metninde yer alan hususların uzlaşma

tarafınca dava konusu yapılamayacağı.”

hükmüne yer verilmiştir.

(72) ORZAKS tarafından gönderilen uzlaşma metninde özetle;

• ORZAKS’ın eczanelerin internet satışlarını kısıtlamak suretiyle 4054 sayılı

Kanun'un 4. maddesini ihlal ettiği sonucunun kabul edildiği,

• Kurul tarafından uzlaşma ara kararında belirtilen ve ihlal nedeniyle 2024 yılı

gayrisafi gelirleri üzerinden nihai olarak verilecek olan %(.....) oranında ve

35.681.375,91 TL tutarında idari para cezasının kabul edildiği,

• ORZAKS’ın hakkındaki iddialar konusunda Kurum tarafından yeterli derecede

bilgilendirildiği, kendi görüşlerini ve açıklamalarını aktarmak için kendisine

yeterli imkân tanındığı,

• Uzlaşma metninde belirtilen hususların ve uzlaşma usulü kapsamında

uygulanacak olan idari para cezasının dava konusu yapılmayacağı

hususları ifade edilmiş olup uzlaşma metninin kabulü talep edilmiştir. Bu doğrultuda, ORZAKS tarafından gönderilen uzlaşma metni incelendiğinde, anılan metnin Uzlaşma

Yönetmeliği’nin 8. maddesinin birinci fıkrasında yer alan unsurları içerdiği tespit edilmiştir.

(73) Uzlaşma Yönetmeliği’nin 9. maddesinin birinci fıkrasında ise;

“(1) Uzlaşma metninin Kurum kayıtlarına girmesinden itibaren on beş gün

içinde, Kurul tarafından ihlal tespitinin ve idari para cezasının yer aldığı bir nihai

kararla ilgili taraf bakımından soruşturma sonlandırılır.”

hükmüne yer verilmiştir.

(74) Söz konusu hüküm doğrultusunda, Kurulun 02.04.2026 tarihli ve 26-11/349-MUA sayılı uzlaşma ara kararı ile ORZAKS tarafından 10.04.2026 tarih ve 83056 sayı ile Kurum kayıtlarına sunulan uzlaşma metni çerçevesinde, Yeni Ceza Yönetmeliği kapsamında hesaplanan idari para cezasının %25 oranında indirilmesi; teşebbüse 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği gerekçesiyle 2024 yılı gayri safi gelirleri üzerinden %(.....) oranında idari para cezası uygulanması ve Kurulun 11.11.2025 tarih ve 25- 42/1021-M sayılı kararı uyarınca ORZAKS hakkında yürütülmekte olan soruşturmanın, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesindeki iddialar bakımından uzlaşma usulü ile sonlandırılabileceği kanaatine ulaşılmıştır.

J. SONUÇ

(75) Rekabet Kurulunun 11.11.2025 tarih ve 25-42/1021-M sayılı kararı uyarınca 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak yürütülen soruşturma kapsamında 02.04.2026 tarih ve 26-11/349-MUA sayılı uzlaşma ara kararına istinaden Orzaks İlaç ve Kimya Sanayi Ticaret AŞ tarafından gönderilen uzlaşma metni; 10.04.2026 tarih ve 83056 sayılı yazı ile süresi içinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Uzlaşma metni ihlalin varlığı ve kapsamı ile uzlaşma ara kararında öngörülen azami idari para cezası oranları ve tutarları teşebbüs tarafından açıkça kabul edilmiş olup,

1. Orzaks İlaç ve Kimya Sanayi Ticaret AŞ’nin eczanelerin internet satışlarını

kısıtlamak suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4.

maddesini ettiğine,

2. Bu nedenle, Orzaks İlaç ve Kimya Sanayi Ticaret AŞ’ye 4054 sayılı Kanun’un

16. maddesinin üçüncü fıkrası ve teşebbüsün lehine olduğu tespit edilen

27.12.2024 tarih ve 32765 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Rekabeti

Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye

Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in 5.

maddesinin birinci fıkrası, ikinci fıkrası, üçüncü fıkrasının (d) bendi ve 7.

maddesi uyarınca 2024 yılı gayrisafi geliri üzerinden %(…..) oranında olmak

üzere 47.575.167,88-TL idari para cezası uygulanmasına,

3. 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin yedinci fıkrası ve “Rekabeti Sınırlayıcı

Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına

Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin

Yönetmelik”in 4. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca uzlaşma usulü

sonucunda teşebbüse verilecek idari para cezasında %25 oranında indirim

uygulanmasına,

4. Bu kapsamda uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse 2024 yılı gayrisafi geliri

üzerinden nihai olarak %(…..) oranında olmak üzere 35.681.375,91-TL

tutarında idari para cezası uygulanmasına,

5. Böylece Rekabet Kurulunun 11.11.2025 tarih ve 25-42/1021-M sayılı kararı uyarınca Orzaks İlaç ve Kimya Sanayi Ticaret AŞ hakkında yürütülmekte olan soruşturmanın, eczanelerin internet satışlarının kısıtlanması yoluyla, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 4. maddesini ihlal ettiği iddiası bakımından uzlaşma usulü ile sonlandırılmasına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı

yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.