Tarkett Aspen Zemin Kaplamaları Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Tarkett GDL SA tarafından devralınması.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ

B. RAPORTÖRLER : Ayşe Özlem UZUN, Ayşe Nur ÖZDEMİR GÜVEN,

Tülay ŞİMŞEK SARI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Tarkett GDL SA

Temsilcisi: Av. Aslı ERKLİ

Itri Sok. No: 32 34349 Balmumcu/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Tarkett Aspen Zemin Kaplamaları Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Tarkett GDL SA tarafından devralınması.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 03.07.2019 tarih ve 4374 sayı ile giren ve eksiklikleri 30.09.2019 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 30.0 9.2019 tarih ve 2019 - 5 - 0 35 /Ö İ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu Rekabet Kurulunun (Kurul) 02.10.2019 tarih ve 19 - 34/505 - Mİ sayılı kararı ile ek çalışma yapılmak üzere incelemeye alınmıştır. Yapılan inceleme sonucunda hazırl anan 27.10.2019 tarih ve 2019 - 5 - 035/BN - 1 sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporlarda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuru Aspen Yapı ve Zemin Sistemleri San. ve Tic. A. Ş.’nin (ASPEN) Tarkett Aspen Zemin Kaplamaları Tic. A.Ş.’de (TARKETT ASPEN) sahip olduğu %30 oranındaki hisselerinin ve TARKETT ASPEN’in tek kontrolünün Tarkett GDL SA (TARKETT GRUBU) tarafından devralınmasına ilişkindir.

(5) İşlem öncesinde, TARKETT ASPEN, ASPEN ve TARKETT GRUBU tarafından ortak kontrol edilmektedir. Devir işlemi ile TARKETT ASPEN'in tek kontrolü TARKETT GRUBU’na geçeceğinden kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana gelecek olup başvuru konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Tarafların ciroları anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer verilen eşikleri aştığından, işlem izne tabidir.

(6) Devre konu TARKETT ASPEN, 2009 yılında TARKETT GRUBU ve ASPEN tarafından bir ortak girişim olarak kurulmuştur. Kuruluşun ertesinde ASPEN, esnek zemin kaplamalarına yönelik ürün gamını TARKETT ASPEN'e devretmiştir. TARKETT ASPEN, TARKETT GRUBU'nun Türkiye distribütörü olarak esnek zemin kaplama ürünleri, ahşap zemin kaplama ürünleri ve duvardan duvara halı kaplama ürünleri satışı alanında faaliyet göstermektedir.

19-38/585-251

(7) Devralan TARKETT GRUBU, yüzden fazla ülkede zemin kaplamalarına yönelik ürünlerin üretim ve satışını gerçekleştirmektedir. Türkiye'deki faaliyetleri esasen TARKETT ASPEN'deki hissedarlığı aracılığıyla ticari mekânlar, meskenler ve kapalı spor alanlarında zemin kaplamalarına yönelik ürünlerin satışından ibarettir.

(8) Zemin kaplama ürünleri; esnek zemin kaplama ürünleri, ahşap zemin kaplama ürünleri ve duvardan duvara halı kaplama ürünleri olarak alt kırılımlara ayrılmaktadır. TARKETT GRUBU tarafından gönderilen ek bilgi yazısında; söz konusu pazarlarda yer alan ürünlerin üretiminde farklı ekipman, teçhizat ve malzemenin kullanıldığı, üretim süreçlerinin farklı olduğu, bu nedenle bu pazarlardaki ürünlerin üretiminde faaliyet gösteren teşebbüslerin bir ürün kolundan diğerine kolaylıkla geçiş yapabilmesinin mümkün olmadığı; bunun gibi, söz konusu üç pazarda yer alan ürünler arasında talep ikamesinin de kolay olmadığı, zira ilgili pazarlardaki ürünlerin maliyetlerinin birbirinden farklı olduğu, teknik açıdan bakıldığında da her bir pazardaki ürüne yönelmenin farklı saik ve sebeplere dayandığı, sayılan tüm bu sebeplerden ötürü bu pazarlardaki ürünler arasında ikame edilebilirlik ilişkisinin bulunmadığı ifade edilmiştir. Ayrıca TARKETT ASPEN’in ana faaliyet konusunu, zemin kaplama ürünleri içerisinde, vinil, linolyum, lastik vb. yer döşemeleri ürünlerinden oluşan esnek zemin kaplamaları ürünleri satışının oluşturduğu; ahşap zemin kaplamaları ürünleri satışı pazarı ve duvardan duvara halı kaplamaları ürünleri satışı pazarındaki faaliyetlerinin esnek zemin kaplamaları satışı pazarındaki ticari faaliyetlerine göre oldukça sınırlı olduğu, son üç yıl içerisinde şirketin gerçekleştirdiği satış ortalamaları açısından toplam satışların (…..)’ının esnek zemin kaplama ürünleri satışı pazarında gerçekleştiği de belirtilmiştir.

(9) Bu çerçevede, tarafların Türkiye genelindeki faaliyetlerinin tümü değerlendirildiğinde esnek zemin kaplama ürünleri satışı, ahşap zemin kaplama ürünleri satışı ve duvardan duvara halı kaplama ürünleri satışı pazarlarında yatay bir kesişmenin olduğu görülmektedir. Ancak dosya kapsamında yapılacak herhangi bir pazar tanımının rekabetçi etkilerin analizini değiştirmeyeceğinden hareketle kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmaksızın “esnek zemin kaplama ürünleri satışı”, “ahşap zemin kaplama ürünleri satışı” ve “duvardan duvara halı kaplama ürünleri satışı” pazarlarında işlemin etkileri incelenmiştir. Öte yandan, tarafların ülke genelinde faaliyet göstermeleri sebebiyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak değerlendirilmektedir.

(10) 2018 yılı verileri baz alındığında, TARKETT GRUBU ile TARKETT ASPEN’in esnek zemin kaplama ürünleri satışı pazarındaki toplam payı %(…..); ahşap zemin kaplama satışı pazarındaki toplam payı %(…..); duvardan duvara halı kaplama pazarındaki toplam payı ise %(…..) olarak gerçekleşmektedir. Söz konusu veriler değerlendirildiğinde, işlem ertesinde tarafların toplam pazar paylarının 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir endişe doğurmaktan uzak olduğu görülmektedir. Kaldı ki incelenen pazarlarda güçlü rakiplerin mevcut olduğu ve söz konusu pazarlara hukuki veya fiili bir giriş engelinin bulunmadığı tespit edilmiştir.

(11) Yukarıdaki değerlendirmeler çerçevesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır

19-38/585-251

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.