SAS Autosystemtechnik GmbH & Co. KG hisselerinin bir kısmının Faurecia Automotive GmbH aracılığıyla Faurecia…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,

Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ

B. RAPORTÖRLER: Özgür BAL, Barış BİRCAN, Abdulsamed TÜRLÜ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Faurecia SE

Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Av. Sinan DİNİZ,

Av. G. Ceren SEYMENOĞLU, Av. Ceren GÖKTÜRK,

Av. İsmail ÖZGÜN

Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2 Akatlar

Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: SAS Autosystemtechnik GmbH & Co. KG hisselerinin bir kısmının Faurecia Automotive GmbH aracılığıyla Faurecia SE tarafından Continental Automotive GmbH’den devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 11.12.2019 tarih ve 8324 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 20. 1 2.2019 tarih ve 2019 - 4 - 0 84 / Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Rapo ru görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuru; SAS Autosystemtechnik GmbH & Co. KG’nın (SAS) %(…..) oranındaki hisselerinin ve tek kontrolünün Faurecia SE (FAURECIA) tarafından Faurecia Automotive GmbH aracılığıyla Continental Automotive GmbH’den (CONTINENTAL) devralınmasına ilişkindir.

(5) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre; devre konu teşebbüs olan SAS’ın %(…..) oranındaki hissesi FAURECIA’ya, geri kalan %(…..) oranındaki hisse ise CONTINENTAL’e aittir. Hâlihazırda kontrol ve veto haklarıyla SAS üzerinde ortak kontrolün haiz olduğu bildirilmektedir. Dosya konusu işlemin gerçekleşmesi halinde FAURECIA, SAS hisselerinin tamamına ve tek kontrolüne sahip olacağından, anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(6) Dosyadaki bilgilere göre, merkezi Fransa'da bulunan ve Euronext Paris Borsasına kayıtlı bir Fransız şirketi olan FAURECIA, yolcu araçları ve ticari araçlar için otomotiv aksamlarının geliştirilmesi, üretilmesi ve tedarik edilmesi alanlarında küresel çapta faaliyet göstermektedir. PSA Grubu’nun nihai ana şirketi olan Peugeot S.A.,

FAURECIA'nın tek kontrolüne sahiptir. FAURECIA’nın Türkiye’de Faurecia Polifleks Otomotiv San. ve Tic. A.Ş., SAS Oto Sistem Teknik San. ve Tic. Ltd. Şti. (SAS TÜRKİYE) ve Teknik Malzeme Tic. ve San. A.Ş. olmak üzere üç iştiraki bulunmaktadır. FAURECIA'nın Türkiye'deki esas faaliyeti, Ford Türkiye üretim tesislerinde belirli Ford modelleri için kokpitlerin monte edilmesi; ön konsol, torpido gözü ve koltuklar da dâhil olmak üzere araç içi plastik ekipman ve aksesuarların üretimidir.

(7) PSA ise, Peugeot, Citroen, DS Automobiles, Opel ve Vauxhall markalı motorlu araçların küresel çapta üreticisidir. PSA'nın Türkiye’de FAURECIA dışında, tamamına sahip olduğu Peugeot Otomotiv Pazarlama A.Ş. (PSA TÜRKİYE), Opel Türkiye Otomotiv Ltd. Şti. (OPEL TÜRKİYE) ve BPF Pazarlama ve Acentelik Hizmetleri A.Ş. (BPF TÜRKİYE) olmak üzere üç iştiraki bulunmaktadır. PSA TÜRKİYE; Peugeot, DS ve Citroen markalı araçların ve bu araçların orijinal yedek parçalarının tek ithalatçısı olarak faaliyet göstermektedir. OPEL TÜRKİYE; Opel markalı araçların ve bunların orijinal yedek parçalarının Türkiye'deki ithalatçısı konumundadır. BRF TÜRKİYE; Türkiye'deki Peugeot, Citroen, Opel yetkili bayi ağının yeni ve ikinci el araçlara ilişkin olarak bireysel finansman işlemlerini yürütmekle yetkilidir.

(8) Diğer taraftan devre konu SAS, 1996 yılında Siemens Aktiengesellschaft ve Sommer Allibert Industrie Aktiengesellschaft tarafından tam işlevsel bir ortak girişim olarak kurulmuştur. SAS, araç üreticileri için binek araç ve hafif ticari araç kokpitlerinin montajı konusunda uzmanlaşmıştır. SAS, kokpit parçalarının teslim alımından araç montaj hattında teslime kadar, araç üreticileri tarafından belirlenen gerekliliklere istinaden tamamlanmış kokpit modüllerinin zamanında teslim edilmesini sağlamak suretiyle kokpit montaj sürecini yönetmektedir. SAS ayrıca diğer araç modülleriyle, özellikle de orta konsollarla bağlantılı montaj hizmetleri sağlamaktadır. SAS'ın Türkiye'deki faaliyetleri, SAS TÜRKİYE aracılığıyla yürütülmektedir. SAS'ın dünya çapındaki faaliyetleriyle ilgili yukarıda yapılan açıklamalara paralel olarak, SAS TÜRKİYE, Türkiye'de Gölcük ve Yeniköy olmak üzere iki tesiste kokpit montaj faaliyetleri gerçekleştirmektedir.

(9) Yukarıda yer verilen bilgilerden anlaşılacağı üzere, esasen FAURECIA, Ford'un hafif ticari araçlarında kullanılmak üzere sağladığı kokpit modüllerine ilişkin olarak SAS'ı montaj hizmetleri için bir alt yüklenici olarak kullanmaktadır. Diğer bir ifadeyle, FAURECIA ve SAS orijinal ekipman üreticilerine iki ayrı hizmet sağlamaktadır: FAURECIA araba aksamları üretmekte iken, SAS bu aksamların modüller halinde montajı alanında faaliyet göstermektedir. Bu nedenle, FAURECIA ve SAS'ın faaliyetleri arasında yatay örtüşme bulunmamaktadır.

(10) Öte yandan, devre konu SAS’ın faaliyetleri ile FAURECIA'nın dahil olduğu PSA'nın faaliyetleri arasında dikey bir ilişki söz konusudur. SAS, Türkiye'de kokpit montajı hizmeti sağlamakta iken PSA Grubu Türkiye'de kokpit hizmetlerinin bir girdi teşkil edebileceği binek araçlar ve hafif ticari araçlar alanında faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda, aşağıdaki tablolarda kokpit montajı hizmetleri, binek araç ve hafif ticari araç pazarları alanında faaliyet gösteren şirketlerin bu alandaki pazar paylarına yer verilmektedir.

Tablo-1: Türkiye’de Kokpit Montajı Hizmetleri Pazarında Faaliyet Gösteren Şirketlerin Pazar Payları

Türkiye

Sağlayıcı Pazar Payı %Satış (Birim)

2016 2017 2018 2016 2017 2018 SAS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) OEM [1] Şirket İçi Tedariki (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Kaynak: Bildirim Formu

Tablo-2: Türkiye’de Binek Araç Pazarında Faaliyet Gösteren Şirketlerin Pazar Payları

Pazar Payı (%)

Sağlayıcı

2017 2018

Renault Nissan Mitsubishi (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo-3: Türkiye’de Hafif Ticari Araç Pazarında Faaliyet Gösteren Şirketlerin Pazar Payları

Pazar Payı (%)

Sağlayıcı

2017 2018

PSA (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(11) Yukarıdaki tablolar incelendiğinde, SAS’ın kokpit montajı hizmetleri pazarında %(…..)

pazar payı bulunmaktadır. Bu pazar payının kaynağı kokpit modülü montaj hizmetinin

üçüncü kişilere sağlandığı durum açısından SAS’ın, Türkiye'de faaliyet gösteren tek

oyuncu olmasıdır. Türkiye'de halihazırda kokpit modüllerinin montajı için harici

şirketleri kullanan OEM olarak sadece Ford bulunmaktadır. Diğer bir ifadeyle SAS

kokpit montaj hizmetini harici montaj hizmetinin tek alıcısı olan Ford’a sağlamaktadır.

Aralarındaki bu ticari ilişki hâlihazırda, SAS’ın ortak kontrolünü elinde bulunduran ve

bu işlem sonrasında SAS’ın tek kontrolüne sahip olacak FAURECIA tarafından

yürütülmektedir [2]. Bu nedenle işlemin montaj hizmeti sağlayan harici sağlayıcılar

segmentinde Türkiye'de veya küresel seviyede herhangi bir pazar payı artışına

sebebiyet vermeyeceği göz önüne alındığında, işlem sonrasında PSA/FAURECIA

veya SAS’ın herhangi bir girdi kısıtlamasında bulunabilmek için, mevcut durumdan

daha fazla imkana sahip olmayacağı değerlendirilmektedir. Diğer taraftan kokpit

montajı pazarının alt pazarları olan binek araç ve hafif ticari araç pazarlarında

PSA’nın kendisinden daha yüksek pazar payına sahip rakiplerinin bulunması, her iki

pazarda da faaliyet göstermeye devam edecek büyük oyuncuların varlığı göz önüne

alındığında, işlemin alt pazarlarda da rekabetçi bir endişe doğruma ihtimalinin çok

düşük olduğu değerlendirilmektedir. Sayılan nedenler dolayısıyla bildirime konu işlem [1] Orijinal Ekipman Üreticisi (Original Equipment Manufacturer)

2 SAS, halihazırda Ford’a sunduğu hizmeti FAUREICA’ya fatura etmektedir.

ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ank ara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.