British Steel Ltd’nin tek kontrolünün Jingye Group Co., Ltd tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,

Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ

B. RAPORTÖRLER: Serap TOPALÖMER, Arın Özge HİMMETOĞLU,

Çiğdem KIR ŞAHİNER

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Jingye Steel (UK) Ltd

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Esra UÇTU,

Av. Salih Buğrahan KÖROĞLU

Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: British Steel Ltd’nin tek kontrolünün Jingye Group Co., Ltd tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 29.11.2019 tarih, 8324 sayı ile giren ve 13.12.2019 tarih, 8700 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 19. 1 2.2019 tarih ve 2019 - 5 - 0 5 3 / Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuru; British Steel Ltd’in (BRITISH STEEL) tek kontrolünün Jingye Group Co., Ltd (JINGYE) [1] tarafından devralınmasına ilişkindir.

(5) BRITISH STEEL, British Steel Holdings’e ve Olympus Steel 2 Limited’e ait olan bir iştiraktir [2]. Bildirim Formunda 22.05.2019 tarihli mahkeme kararı uyarınca, BRITISH STEEL’in Birleşik Krallık İflas Kanunu’na göre tasfiye edilmesine hükmedildiği, anılan Kanun’un ilgili maddesi gereğince tasfiye görevlilerinin atandığı ve tasfiyeye ilişkin satış sürecinin ardından, JINGYE’nin, BRITISH STEEL'in iş kolunun ve belirli varlıklarının

[1] Bildirim Formunda BRITISH STEEL’in tek kontrolünün Jingye Steel (UK) Ltd (JINGYE STEEL) tarafından devralınacağı, devamında ise JINGYE STEEL’in başvuru konusu işlem için yakın zamanda kurulduğu, tüm hisselerinin JINGYE’ye ait olduğu ve JINGYE’nin dolaylı iştiraki olduğu belirtilmektedir. JINGYE STEEL’in başvuru konusu işlem için kurulmuş olması, Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz’un 9. paragrafında yer alan “Bir teşebbüsün başka bir teşebüsün tam kontrolünü devraldığı işlemlerde ilgili teşebbüsler, devralan ve devre konu teşebbüslerdir. Bir gurubun sahip olduğu bir şirketi vasıtasıyla gerçekleştirdiği devralmalarda ilgili teşebbüsler, devralan şirketin devralma aracı olarak kurulmuş olması hali istisna olmak üzere, devre konu teşebbüs ve devralan konumundaki şirkettir.” açıklamasında belirtilen istisna kapsamına girdiğinden, JINGYE STEEL’in ilgili teşebbüs olmadığı değerlendirilmektedir.

2 Bildirim Formunda, British Steel Holdings’in pazarda BRITISH STEEL aracılığıyla faaliyet gösterdiği, BRITISH STEEL’e işletme sermayesi finansmanı sağladığı, bunun dışında başka bir ticari faaliyetinin bulunmadığı; British Steel Gubunu’nun ana şirketi olan Olymus Steel 2 Limited’in BRITISH STEEL’in tamamına ve kontrolüne sahip olduğu belirtilmektedir.

19-46/774-335

tek kontrolünü devralacağı ve bildirim konusu işlemin 10.11.2019 tarihinde imzalanan Varlık Satın Alma Sözleşmesi uyarınca gerçekleştirileceği belirtilmektedir [3].

(6) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre; BRITISH STEEL’in -Scunthorpe ve Birleşik Krallık’taki çelik işlerinin, Teesside Direk Haddesi ve Skinninggrove'daki haddelerin yanı sıra FN Steel BV (FN STEEL) ve British Steel France Rail Holdings SAS’nin 4 iştirakleri bünyesinde bulunan hisseler de dâhil olmak üzere- iş kolu ve bazı varlıkları devredilecektir. Buna ilaveten JINGYE’nin, TSP Engineering Ltd’nin [5] iş kolunu ve BRITISH STEEL’in Redcar Bulk Terminal Ltd [6] bünyesinde bulunan hisselerini de devralmasının beklendiği belirtilmektedir. Bildirim Formunda devralma işlemin tamamlanması ile JINGYE, BRITISH STEEL’in iş kolunun ve varlıklarının tek kontrolüne sahip olacağı ifade edilmektedir.

(7) Bu doğrultuda başvuru konusu işlem ile BRITISH STEEL’in kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceği için işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(8) Dosyadaki bilgilere göre, Çin’de kurulmuş bir çelik üreticisi olan JINGYE, çelik çubuk, levha, bobin, yuvarlak çelik ve gemi sacı, köprü levhası ile yüksek binalar için çelik ürünlerinin üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Bunlara ilaveten JINGYE’nin, çeliğin derin işlenmesi, uluslararası ticareti, toz metalürjisi, üç boyutlu baskı, turizm, otelcilik ve gayrimenkul alanlarında da faaliyeti bulunmaktadır. JINGYE, Türkiye’de herhangi bir pazarda faaliyet göstermemektedir.

(9) BRITISH STEEL ise, 2016 yılında kurulmuş olan Birleşik Krallık menşeli bir çelik üreticisidir. BRITISH STEEL’in birincil üretim tesisleri, bitirme tezgahları; ayrıca ağır kesitler, demir yolu ürünleri ve filmaşin özelinde farklı ülkelerde ek bitirme tezgahları bulunmaktadır. Ürünlerinin işlenmesi, bitirilmesi, stoklanması ve dağıtımı işlevini üstlenen bir dağıtım koluna sahip olup Amerika Birleşik Devletleri, Singapur, Tayvan, Almanya, İtalya, İsveç ve Polonya gibi ülkelerde satış ekipleri ağı bulunmaktadır. BRITISH STEEL’in operasyonları demir işleri, çelik işleri ve haddehaneler olarak ayrılmaktadır. BRITISH STEEL, Türkiye’de ağırlıklı olarak yarı mamul çelik ürünlerin, kesitlerin, özel profillerin ve çubukların tedarikinde faaliyet göstermektedir. Ek bilgi yazısında BRITISH STEEL’in 2018 yılı için yarı mamul çelik ürün, çelik çubuklar, kesitler ve özel profiller pazarlarındaki pazar payının sırasıyla yaklaşık olarak %(…..), %(…..), %(…..) ve %(…..) olduğu belirtilmektedir. BRITISH STEEL, Türkiye cirosunu kendi satışları ve tamamına sahip olduğu iştiraki FN STEEL’in yaptığı satışlar aracılığıyla elde etmekte olup, BRITISH STEEL’in Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır.

3 Başvuru kapsamında, BRITISH STEEL’in işlem sonrası yönetim yapısının henüz belirlenmediği ifade edilmektedir.

4 British Steel France Rail Holdings SAS küresel çapta demir yolları için kullanılan farklı sınıflara ait çelik ürünleri üretmekte olup Türkiye’de faaliyet göstermemektedir.

5 TSP Engineering Ltd nükleer, savunma ve sanayi sektörlerine çeşitli mühendislik hizmetleri sunmakta olup ana faaliyet alanları arasında ağır tesis ve ekipmanlarının yenilenmesi ve bakımı, profesyonel proje yönetimi ve ekipman tasarımı bulunmaktadır. Söz konusu teşebbüs Türkiye’de faaliyet göstermemektedir.

6 Redcar Bulk Terminal Ltd’nin 30.000 ton dökme malzeme taşıma kapasitesi ve derin su dökme liman terminali bulunmakta olup, BRITISH STEEL teşebbüste %50 oranında hisse sahibidir. Söz konusu teşebbüs Türkiye’de faaliyet göstermemektedir.

19-46/774-335

(10) Yukarıda yer alan bilgilere göre, JINGYE ve BRITISH STEEL’in dünyadaki faaliyetleri, işlenmiş uzun çelik ürünleri kapsamında yer alan tel çubuk tedariği alanında, yarı mamul çelik ürünleri kapsamında yer alan blum ve levha tedariği alanında örtüşmektedir. Ancak tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında mevcut veya potansiyel herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunmamaktadır. Dolayısıyla bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.