The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,
Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK
B. RAPORTÖRLER: Osman AYAR, Ezgi EREN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - GW International Holding GmbH
Temsilcileri: Av. Serkan ÖZÜLKÜ, Av. Ekin DİLEK
Harbiye Mah. Teşvikiye Cad. No:17 İkbal Ticaret Merkezi K.3
D.12-13-15, 34365 Teşvikiye Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: 3S Transport ve Lojistik Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi’nin tek kontrolünün GW International Holding GmbH tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 23.11.2021 tarih ve 23122 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 20.12.2021 tarih ve 23887 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.12.2021 tarih ve 2021-5-060/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, 3S Transport ve Lojistik Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi’nin (3S) hisselerinin tamamının GW International Holding GmbH (GW) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirime konu işlem kapsamında 22.10.2021’de GW ve 3S paydaşları İlhami SEVAL ile Sehel ZENBİL arasında “Hisse Satın Alma Sözleşmesi” akdedilmiş olup işlem sonucunda 3S üzerindeki tek kontrol GW tarafından devralınacaktır. 3S’nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlem izne tabidir.
(6) Devralan konumundaki GW; hava, deniz, kara ve demir yolu alanlarını kapsayacak şekilde uluslararası ve yurt içi taşımacılık/lojistik sektöründe faaliyet göstermektedir. GW’yi nihai olarak kontrol eden GW GRUBU [1] ise kara, hava ve deniz taşımacılığının
[1] GW GRUBU’nun doğrudan kontrolünün gerçek kişilerce kurulmuş özel bir vakıf olan Jerie Privatstiftung’a ve gerçek kişiler Heidegunde Senger-Weiss, Wolfram Heidegunde Senger-Weiss, Elisabeth Krainer Heidegunde Senger-Weiss, Heinrich Heidegunde Senger-Weiss, Herr Franz Kleinschnitz, Martin Krieger ile Rudolf Christian Stiehl’e ait olduğu bildirilmektedir. Ayrıca söz konusu
Page 2
21-67/910-443
yanı sıra endüstri çözümleri, lojistik danışmanlığı, raylı taşıma ve paket hizmeti alanlarında faaliyetlerini sürdürmektedir. Bununla birlikte GW ve dolayısıyla GW GRUBU, Türkiye’de bağlı ortaklığı GW TÜRKİYE aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Taşıma işleri organizatörü olarak yük taşımacılığı, depolama ve dağıtım gibi alanlarda faaliyet gösteren GW TÜRKİYE, kara yolu taşımacılığında Avrupa hattında hizmet verirken hava yolu ve deniz yolu taşımacılığında ise Avrupa dışında Amerika, Ortadoğu, Afrika ve Uzakdoğu bölgelerinde hizmet vermektedir [2].
(7) Devre konu teşebbüs konumundaki 3S ise taşıma işleri organizatörü olarak hizmet veren bir teşebbüstür. Ana faaliyet konusunu Türkiye’den ağırlıklı olarak Avrupa ülkelerine ve Avrupa ülkelerinden Türkiye’ye taşımacılık faaliyeti oluşturmaktadır. Ayrıca müşterilerinin talep etmesi halinde taşınan yüklere ait yurt dışı gümrükleme hizmetlerinin organizasyonunun ve taşıma şekline/müşteri talebine bağlı olarak yurt dışı ara nakliye organizasyonlarının gerçekleştirilmesi diğer faaliyetlerindendir. 3S’nin ana faaliyet konusunu kara yolu ile uluslararası taşımacılık oluşturmaktadır. 3S deniz yolu ve hava yolu taşımacılık hizmetleri de vermekle birlikte; hava ve deniz yolu taşımacılığı (…..). Bununla birlikte 3S Transport und Logistik GmbH (3S ALMANYA) [3]; 3S’nin Almanya acentesi gibi çalışarak 3S’nin ithalat ve ihracat taşımalarına ilişkin tüm yurt dışı hizmetlerinin yerine getirilmesinde hizmet sağlamaktadır. İhracat taşımalarında varış yerindeki alıcı teşebbüslerle iletişime geçerek yüklerin termin süresinde teslim edilmesinin sağlanması ve duruma göre dâhili nakliye organizasyonlarının yapılması; ithalat taşımalarında ise yükleme noktasındaki teşebbüslerle yüklemelerin zaman ve gerekli olması halinde dahili nakliyelerinin organizasyonu, yükleme şekline ve/veya müşteri talebine göre gümrük işlemlerinin yaptırılması, depodan çıkış yapacak araçların gümrük evraklarının hazırlanması gibi işlemlere ilişkin olarak faaliyet göstermektedir.
(8) Dosya kapsamındaki bilgi ve belgelerden; tarafların kara yolu, deniz yolu ve hava yolu yük taşımacılığı alanlarında faaliyet gösterdikleri anlaşılmaktadır. Ancak devre konu teşebbüs 3S’nin toplam cirosunun yalnızca %(…..) hava ve deniz yolu taşımacılığı ile elde edildiği hususu göz önünde bulundurulduğunda tarafların deniz yolu ve hava yolu yük taşımacılığı faaliyetleri arasındaki yatay örtüşmenin göz ardı edilebileceği değerlendirilmektedir.
(9) Tüm bu açıklamalar doğrultusunda tarafların faaliyetlerinin kara yolu yük taşımacılığı pazarında yatay olarak kesiştiği görülmektedir. Bildirim Formundan ve dosya kapsamında edinilen bilgilerden; Netlog Lojistik Hizmetleri A.Ş., Ekol Lojistik A.Ş., Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret A.Ş. ve Mars Lojistik Grup A.Ş. gibi birçok önemli oyuncunun yer aldığı söz konusu pazarda dinamik bir rekabetin bulunduğu, 3S’nin tahmini pazar payının yaklaşık %(…..)-%(…..) arasında; GW TÜRKİYE’nin tahmini pazar payının ise yaklaşık %(…..) olduğu, dolayısıyla tarafların Türkiye’deki toplam pazar paylarının %(…..) altında kaldığı, pazardaki hiçbir teşebbüsün pazar payının %(…..)’nin üzerinde olmadığı anlaşılmaktadır.
(10) Açıklamalar çerçevesinde bildirim konusu işlemin herhangi bir pazarda etkin rekabetin vakfın ve kişilerin GW GRUBU’nun kont rolüne sahip olmak dışında, dünyada veya Türkiye’de herhangi bir faaliyet ile iştigal etmedikleri ifade edilmektedir.
2 GW TÜRKİYE’nin 2020 yılı cirosunun yaklaşık %(…..) kara taşımacılığı ve lojistiğinden ,%(…..) ise hava ve deniz taşımacılığından elde edildiği ifade edilmektedir.
3 3S’nin 3S ALMANYA’nın tek ortağı olduğu ve dolayısıyla 3S ALMANYA’nın da bildirime konu devralma işlemi kapsamında yer aldığı, işlemin gerçekleşmesi durumunda GW’nin dolaylı olarak 3S ALMANYA’nın da tek ortağı haline geleceği ifade edilmektedir.
Page 3
21-67/910-443
önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmaktadır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.