Eastman Chemical Company’nin Yapıştırıcılar İş Kolu’nun Synthomer PLC tarafından devralınması işlemi.

REKABET KURUMU

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER : Mehmet Mete BAŞBUĞ, Abdulsamed TÜRLÜ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Synthomer PLC

Temsilcileri: Av.Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ, Av. S. Buğrahan KÖROĞLU,

Av. Efe OKER, Av. Onur Berke OKUR

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Eastman Chemical Company’nin Yapıştırıcılar İş Kolu’nun Synthomer PLC tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 07.12.2021 tarih ve 23523 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 22.12.2021 tarih ve 2021-3-079/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan başvuruda, Synthomer PLC (SYNTHOMER) tarafından Eastman Chemical Company’nin Yapıştırıcılar İş Kolu’nun (EYR) devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Taraflar arasında 28.10.2021 tarihinde imzalanan sözleşme uyarınca SYNTHOMER, Eastman Chemical Company’den (EASTMAN) EYR ile ilişkili tüzel kişilikleri ve varlıkları devralacaktır. Devre konu iş kolu, hâlihazırda farklı tüzel kişilikler tarafından idare edilmektedir. İşlemin kapanışından önce devreden EASTMAN’da bir iç yapılandırma gerçekleştirecektir. Bu kapsamda devre konu iş kolunun varlık ve yükümlülükleri kapanışta SYNTHOMER tarafından devralınacak bir dizi tüzel kişiliğe devredilecektir. Bunun yanı sıra SYNTHOMER de bazı iştirakleri aracılığıyla devre konu iş kolunun yükümlülükleri ile birlikte varlıklarını devralacaktır. Bildirilen işlemin tamamlanmasından sonra SYNTHOMER, EYR’yi tek başına kontrol edecektir.

(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendine göre, kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün bir ya da daha fazla teşebbüs tarafından devralınması 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında devralma işlemi sayılmaktadır. Bu kapsamda, bildirime konu işlemin kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikler aşıldığından, başvuru konusu işlem izne tâbidir.

21-67/908-441

(7) SYNTHOMER, çeşitli uygulamalarda kullanılmak üzere özel kimyasallar geliştirmekte ve üretmektedir. SYNTHOMER, Türkiye’de ise, karboksillenmiş stiren butadien kauçuk, nitril kauçuk, vinilpridin lateks, polyester toz boya, 2,2,4-trimetil-1,3- pentaandiol mono izobütirat, yüksek katı maddeli stiren butadien kauçuk, vinil asetat kopolimer, polivinil alkol, saf akrilik, 2 etil heksakrilat, stiren akrilik, VTA, kloropren kauçuk, buzul akrilik asit, 2,2-bütil-etil-1,3- propanediol, sıvı polibutadiyen, bileşikler ve VA homopolimer (polivinil asetat) gibi çeşitli kimyasallar alanlarında faaliyet göstermektedir. SYNTHOMER’in, Türkiye’de herhangi bir iştiraki ve/veya bağlı şirketi ya da bir imalat/üretim tesisi bulunmamaktadır.

(8) Devre konu varlık olan EYR, EASTMAN’ın yapıştırıcılar iş koludur. EYR esasen yapıştırıcı uygulamalarına yönelik olarak özel hidrokarbon reçine, kolofan reçine ve diğer reçine türlerinin küresel bir üreticisi ve tedarikçisidir. Türkiye’de yapıştırıcı ve lastik uygulamalarına yönelik hidrokarbon reçineleri (HKR); yapıştırıcı uygulamalarına yönelik kolofan bazlı reçineler (KBR) ve poliolefin polimerlerin tedariki alanında faaliyet göstermektedir. EYR’nin Türkiye’de herhangi bir iştiraki ve/veya bağlı şirketi ya da bir imalat/üretim tesisi bulunmamaktadır.

(9) SYNTHOMER ve EYR’nin Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey örtüşme olmaması nedeniyle Türkiye’de etkilenen herhangi bir pazarın bulunmadığı, bu nedenle işlemin Türkiye’de herhangi bir ürün pazarındaki rekabet üzerinde etki oluşturma ve bu çerçevede rekabetin azaltılması sonucunu doğurma olasılığının söz konusu olmadığı anlaşılmıştır.

(10) Tarafların küresel faaliyetleri bakımından ise, SYNTHOMER ve EYR’nin faaliyetleri arasında herhangi bir yatay örtüşmenin bulunmadığı, bununla birlikte tarafların faaliyetleri arasında iki dikey ilişkinin olduğu anlaşılmaktadır. Söz konusu dikey ilişkiden ilki, EYR’nin üst pazarda yapışkan tutturucu reçineler olan HKR ve KBR’nin tedariki ile SYNTHOMER’in alt pazarda bantlar ve etiketler için yapışkan üretimi faaliyeti arasındaki ilişkiden kaynaklanmaktadır. İkinci dikey ilişki ise, EYR’nin üst pazarda oleokimyasal tedariki (özellikle linoleik asitler ve konjuge linoleik asitler) ile SYNTHOMER’in alt pazarda belirli alkid reçineleri üretimi faaliyetleri nedeniyle ortaya çıkmaktadır. Ancak, SYNTHOMER’in Türkiye’de bantlar ve etiketler için yapışkanlar ile alkid reçineler alanlarında faaliyet göstermemesi, EYR’nin ise Türkiye’de oleokimyasallar pazarında faaliyetinin bulunmaması sebebiyle küresel ölçekte söz konusu olan bu iki dikey ilişkinin Türkiye pazarı bakımından rekabete dair bir endişe oluşturmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

21-67/908-441

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Başkan

Birol KÜLE

Şükran KODALAK Ahmet ALGAN

Hasan Hüseyin ÜNLÜ Ayşe ERGEZEN

Cengiz ÇOLAK