Kars Çimento Sanayi ve Ticaret AŞ hisselerinin Arsem Madencilik Enerji Sanayi ve Ticaret AŞ tarafından…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER: Esma AKSU, Rabia BALTACI, Melih Gökhan DURMUŞ,

Esranur DOĞAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Arsem Madencilik Enerji Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

Temsilcileri: Yakup ERİKEL, Av. Sibel ÖZTÜRK

Talatpaşa Bulvarı İnci Sokak No: 1 Hamamönü,

Altındağ/Ankara

(1) D. DOSYA KONUSU: Kars Çimento Sanayi ve Ticaret AŞ hisselerinin Arsem Madencilik Enerji Sanayi ve Ticaret AŞ tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 13.06.2025 tarih ve 69314 sayı ile intikal eden başvuruda, Alfacem S.r.l. (ALFACEM) ve İzmir Çimento Fabrikası Türk AŞ’nin (İZMİR ÇİMENTO) Kars Çimento Sanayi ve Ticaret AŞ’deki (KARS ÇİMENTO) hisselerinin Arsem Madencilik Enerji Sanayi ve Ticaret AŞ (ARSEM) tarafından devralınmasına izin verilmesi talep edilmektedir.

(3) Bildirim Formunda tespit edilen eksiklerin giderilmesi amacıyla ARSEM’den 30.06.2025 tarih ve 117989 sayılı ve 01.08.2025 tarih ve 120780 sayılı yazılar ile bilgi ve belge talep edilmiştir. Buna istinaden gönderilen cevabi yazılar 16.07.2025 tarih ve 70671 sayı, 13.08.2025 tarih ve 72063 sayı, 01.09.2025 tarih ve 72800 sayı, 18.09.2025 tarih ve 73607 sayı ve 23.09.2025 tarih ve 73764 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(4) Ayrıca ARSEM’den 30.06.2025 tarihli ve 117989 sayılı yazı ve 01.08.2025 tarih ve 120780 sayılı yazılar ile talep edilen ve devre konu KARS ÇİMENTO ile ilgili olup ticari sır içerdiği gerekçesiyle paylaşılmak istenmeyen bilgi ve belgeler KARS ÇİMENTO tarafından 17.07.2025 tarih ve 70733 sayı ve 13.08.2025 tarih ve 72100 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal ettirilmiştir.

(5) Dosya kapsamında bilgi edinmek üzere 23.06.2025 tarih ve 117414 sayı ile Türkiye Çimento Sanayicileri Birliği’nden (TÜRK ÇİMENTO) bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, TÜRK ÇİMENTO tarafından gelen cevabi yazı 03.07.2025 tarih ve 70038 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(6) İlaveten 30.06.2025 tarihinde rakip teşebbüslerden Yurt Çimento San. ve Tic. AŞ (YURT ÇİMENTO), Aşkale Çimento Sanayi Türk AŞ (AŞKALE), Limak Çimento Sanayi ve Ticaret AŞ (LİMAK), Oyak Çimento Fabrikaları AŞ (OYAK), Votorantim Çimento San. ve Tic. AŞ (VOTORANTİM), SYCS İnşaat Çimento Sanayi ve Ticaret AŞ (SYCS), Ferpa Çimento AŞ’den (FERÇİM) 118015 sayılı yazı ile; Elazığ Altınova Çimento Sanayii AŞ/Recydia Atık Yönetimi, Yenilenebilir Enerji Üretimi, Nakliye ve

Lojistik Hizmetleri Sanayi ve Ticaret AŞ’den (ELAZIĞ ÇİMENTO) 07.07.2025 tarih ve 118680 sayılı yazı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur. Bu bilgi ve belge talebine cevaben gönderilen yazılar Kurum kayıtlarına ulaşmıştır.

(7) Rakip teşebbüslerden gelen cevabi yazılara istinaden 06.08.2025 tarihli ikinci bilgi ve belge talebi; 121016 sayı ile ELAZIĞ ÇİMENTO’ya, 121015 sayı ile FERÇİM’e, 121014 sayı ile LİMAK’a, 121013 sayı ile OYAK’a, 121012 sayı ile SYCS’ye, 121011 sayı ile YURT ÇİMENTO’ya ve 121010 sayı ile AŞKALE’ye gönderilmiştir. İlgili bilgi ve taleplerine istinaden gönderilen cevabi yazılar Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(8) Bununla birlikte Kurum kayıtlarına 20.06.2025 tarih ve 69594 sayı, 26.06.2025 tarih ve 69833 sayı, 17.09.2025 tarih ve 73566 sayı, 17.09.2025 tarih ve 73570 sayı, 17.09.2025 tarih ve 73596 sayı, 18.09.2025 tarih ve 73609 sayı ve 19.09.2025 tarih ve 73657 sayı ile intikal eden başvurular ile Cumhurbaşkanlığı İletişim Merkezi üzerinden gerçekleştirilen başvurularda ilgili devralmaya ilişkin rekabet karşıtı endişeler Kuruma bildirilmiştir.

(9) Öte yandan inceleme sürecinde, devre konu KARS ÇİMENTO ve devralan UÇAR AİLESİ’ne [1] ait çimento firmasının faaliyet gösterdiği çimento pazarındaki bayileri ve müşterileri ile 15.09.2025 tarihinde telefon görüşmeleri yapılmış ve söz konusu görüşmeler tutanağa bağlanmıştır.

(10) Dosya kapsamında elde edilen bilgi ve belgeler neticesinde yapılan değerlendirmelere ve ulaşılan sonuçların yer aldığı 23.09.2025 tarihli ve 2025-4-031/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu, Kurulun 25.09.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 10. maddesinin birinci fıkrası uyarınca nihai incelemeye alınmasına 25-36/865-M sayı ile karar verilmiştir.

(11) Ön İnceleme Raporunda yapılan değerlendirmeler ışığında hazırlanan nihai inceleme bildirimi tarafa 10.10.2025 tarih ve 125943 sayı ile tebliğ edilmiştir.

(12) Dosya kapsamında yapılacak değerlendirmelerde kullanılmak üzere 28.10.2025 tarihinde 127378 sayı ile AŞKALE’den, 127385 sayı ile ARSEM’den ve 127389 sayı ile KARS ÇİMENTO’dan bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur. İlgili bilgi ve belge taleplerine istinaden gönderilen cevabi yazılar Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(13) İlaveten ARSEM tarafından nihai inceleme bildiriminde yer alan rekabetçi endişeleri giderebilmek adına sunulan nihai taahhüt metni ve taahhütlere ilişkin açıklamalar 11.11.2025 tarih ve 76534 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(14) Yürütülen nihai inceleme sonucunda düzenlenen 11.11.2025 tarih ve 2025-4-031/Nİ sayılı Nihai İnceleme Raporu görüşülerek karar tesis edilmiştir.

(15) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle;

- Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un

7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet

Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ

kapsamında izne tabi olduğu,

- İşlem sonucunda aynı Kanun maddesi çerçevesinde yeni bir hâkim durum

yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve bu yolla etkin

rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmasının söz konusu olduğu,

1 UÇAR AİLESİ, baba (.....) ve çocukları (.....), (.....) ve (.....)’ın beraber hareket ettikleri bir ekonomik bütünlüktür.

- Arsem Madencilik Enerji Sanayi ve Ticaret AŞ tarafından sunulan ve Kurum

kayıtlarına 11.11.2025 tarih ve 76534 sayı ile giren davranışsal çözümleri içeren

taahhüt metninin, işlemin yol açacağı rekabet sorunlarını gidermede etkili

olmaması dolayısıyla reddedilmesinin uygun olacağı,

- Bu nedenle işleme anılan Kanun’un 10. maddesi ve söz konusu Tebliğin 13.

maddesinin ikinci fıkrası uyarınca izin verilemeyeceği

sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1.Taraflar

G.1.1. Devre Konu: KARS ÇİMENTO

(16) Hâlihazırda ALFACEM’in tek kontrolünde bulunan KARS ÇİMENTO, esas olarak gri çimento ve klinker üretim faaliyeti ile iştigal etmektedir. KARS ÇİMENTO tesisi, Kars il merkezine 10 kilometre mesafede olup iç pazarın yanı sıra Gürcistan ve Nahcivan pazarlarına da ürün tedarik etmektedir.

(17) KARS ÇİMENTO’nun hissedarlık yapısı aşağıdaki şekildedir:

Tablo 1: KARS ÇİMENTO’nun Hissedarlık Yapısı

Pay Sahibi Pay Oranı (%)

ALFACEM

(.....) (nihai olarak Cementir Holding N.V.)

İZMİR ÇİMENTO

(.....) (nihai olarak Cementir Holding N.V.)

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı

(18) Her iki ortağın hisselerinin tamamı Hollanda hukukuna göre kurulmuş ve İtalya’nın Milano Borsası’nda işlem gören bir şirket olan Cementir Holding N.V.’ye ait olup her iki şirket de nihai olarak Cementir Holding N.V. tarafından tek kontrol edilmektedir. KARS ÇİMENTO’nun yönetim yapısına ise aşağıda yer verilmektedir:

Kaynak: Bildirim Formu

G.1.2. Devralan: Uçar Ailesi-Grubu (UÇAR AİLESİ)

(19) UÇAR AİLESİ, baba (.....) ve çocukları (.....), (.....) ve (.....)’ın beraber hareket ettikleri bir ekonomik bütünlüktür.

(20) UÇAR AİLESİ, hırdavat malzemeleri alım satımı, demir işleme atölyesi işletmeciliği, otomotiv servis ve yedek parça hizmetleri, mermer ve traverten üretimi, tuğla üretimi, altyapı ve üstyapı inşaat işleri, yol ve su aktarım işleri, beton santrali işletmeciliği, çimento ve klinker üretimi, mobilya üretimi, turizm ve otelcilik, çimento öğütme ve paketleme, dış ticaret alanlarında Türkiye, Azerbaycan ve Gürcistan’da faaliyet göstermektedir.

(21) UÇAR AİLESİ Türkiye’de Arkoz Madencilik Enerji Sanayi ve Ticaret AŞ (ARKOZ MADENCİLİK) aracılığıyla çimento ve klinker pazarında; Arkoz Gaz Beton AŞ

(ARKOZ GAZBETON) aracılığıyla gazbeton üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir.

(22) ARKOZ MADENCİLİK, bünyesinde yer alan ve Ağrı ve Iğdır illerine 70 km mesafede

olan Ağrı Çimento Fabrikasında klinker ve çimento üretimi gerçekleştirmektedir.

ARKOZ GAZBETON ise Samsun ilinde bulunan tesisinde gazbeton üretimi yapmaktadır. UÇAR AİLESİ tarafından kontrol edilen ARSEM ise bildirime konu işlemi gerçekleştirmek üzere kurulmuştur ve henüz faaliyeti bulunmamaktadır [2].

(23) ARKOZ MADENCİLİK, ARKOZ GAZBETON ve ARSEM’in ortaklık yapılarına aşağıda yer verilmektedir:

Tablo 3: ARKOZ MADENCİLİK’in Hissedarlık Yapısı

Pay Sahibi Pay Oranı (%)

(.....) (.....)

(.....) (.....)

(.....) (.....)

Arkoz Mütehhitlik ve İnşaat AŞ

(.....)

-UÇAR AILESI

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 4: ARKOZ GAZBETON’un Hissedarlık Yapısı

Pay Sahibi Pay Oranı (%)

(.....) (.....)

(.....) (.....)

(.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 5: ARSEM’in Hissedarlık Yapısı

Pay Sahibi Pay Oranı (%)

(.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(24) ARKOZ MADENCİLİK, ARKOZ GAZBETON ve ARSEM’in yönetim yapılarına ise aşağıda yer verilmektedir:

2 Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 9.

paragrafında “Bir grubun sahip olduğu bir şirketi vasıtasıyla gerçekleştirdiği devralmalarda ilgili

teşebbüsler, devralan şirketin devralma aracı olarak kurulmuş olması hali istisna olmak üzere, devre

konu teşebbüs ve devralan konumundaki şirkettir.” ifadesi yer almaktadır. Bildirim formunda, bildirime

konu işlemin ARSEM aracılığıyla gerçekleştirileceği ifade edilmiştir. KARS ÇİMENTO, ARSEM aracılığıyla devralınacak olsa da devralan konumundaki anılan teşebbüsün bildirime konu işlemin

gerçekleştirmesi amacıyla özel olarak kurulmuş olması ve KARS ÇİMENTO’nun nihai olarak UÇAR

AİLESİ tarafından kontrol edilmesi dolayısıyla Kılavuz’un 9. paragrafı uyarınca ilgili teşebbüs olarak

UÇAR AİLESİ’ne yer verilmiştir.

Kaynak: Bildirim Formu

Kaynak: Bildirim Formu

Kaynak: Bildirim Formu

(25) Bu şirketler dışında UÇAR AİLESİ tarafından kontrol edilen diğer şirketlere ilişkin bilgiler ise aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 9: UÇAR AİLESİ tarafından kontrol edilen diğer şirketler

Şirket Faaliyet Konusu Faaliyet Gösterilen Ülke

Hırdavat Malzemeleri Alım

Otomotiv Servis ve Yedek

Arkoz Avto Servis MMC Azerbaycan

Parça

Arkoz Traverten Mermer Zavodu

Çimento öğütme ve

Kaynak: Bildirim Formu

G.2. YAPILAN İNCELEME VE TESPİTLER

G.2.1. İşlemin Niteliği ve Kontrol Değişikliği Bakımından Değerlendirme

(26) Bildirim konusu işlemin temelini, taraflar arasında 28.05.2025 tarihinde imzalanan Pay Alım ve Satım Sözleşmesi oluşturmaktadır. İşlemin gerekçesi olarak (.....) ifade edilmiştir. Bildirim Formu’nda planlanan işlemin ekonomik değerinin ise yaklaşık (.....) Türk lirası olarak belirtilmiştir.

(27) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi “bir ya da birden fazla teşebbüsün başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması hukuka aykırı ve yasaktır.” hükmünü amirdir.

(28) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme Ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5 inci maddesinde “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak sayılmıştır.

Tablo 10: KARS ÇİMENTO’nun İşlem Öncesi ve İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Pay Sahibi Pay Oranı (%) Pay Sahibi Pay Oranı (%) ALFACEM

(.....)

(.....)

- ALFACEM (%(.....))

Toplam 100,00 Toplam 100,00 Kaynak: Bildirim Formu

(29) Planlanan işlem öncesinde KARS ÇİMENTO nihai olarak ALFACEM ve İMZİR ÇİMENTO üzerinde kontrol sahibi olan Cementir Holding N.V. tarafından tek kontrol edilmektedir. Planlanan işlemin gerçekleşmesi durumunda ALFACEM ve İZMİR ÇİMENTO’ya ait hisselerin tamamının ARSEM tarafından devralınmasıyla KARS ÇİMENTO’nun kontrolü nihai olarak UÇAR AİLESİ’ne geçecektir. Dolayısıyla devre konu teşebbüsün kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana getiren bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

G.2.2. Ciro Eşikleri Yönünden Yapılan Değerlendirme

(30) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca söz konusu Tebliğ kapsamına giren bir birleşme veya devralma işleminin Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabi olmasına ilişkin olarak;

“a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem

taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya

b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise

işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem

taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi

aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin

alınması zorunludur.”

hükmü yer almaktadır. Bu çerçevede aşağıdaki tabloda işlem taraflarının cirolarına yer verilmektedir:

Tablo 11: İşlem Taraflarının 2024 Yılı Ciroları

İşlem 3

Türkiye Cirosu (TL) Dünya Cirosu (TL)

Tarafları

UÇAR (.....)(.....) (.....)(.....)

AİLESİ 4

(Devralan)

KARS (.....)(.....) (.....)(.....)

ÇİMENTO

(Devre Konu)

TOPLAM (.....)(.....) (.....)(.....) Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı

(31) Yukarıda yer verilen taraf cirolarının, anılan tebliğin (a) bendi kapsamında öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işbu işlemin hukuki geçerlilik kazanması için Kuruldan izin alınmasının zorunlu olduğu görülmektedir.

G.2.3. İlgili Pazar

G.2.3.1. İlgili Ürün Pazarı

(32) İlgili ürün pazarının tespitinde, birleşme veya devralma konusu olan mal veya hizmetlerle, tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan mal veya hizmetlerden oluşan pazar dikkate alınır; tespit edilen pazarı etkileyebilecek diğer unsurlar da değerlendirilir. Bildirim formundaki bilgilere göre devre konu olan KARS ÇİMENTO, klinker ve gri çimento üretimi alanlarında; devralan UÇAR AİLESİ ise kontrol ettiği şirketler aracılığıyla Türkiye’de çimento, klinker ve gazbeton ürerimi ile turizm otelcilik ve dış ticaret alanlarında faaliyet göstermektedir.

(33) Aşağıda öncelikle tarafların faaliyet gösterdiği klinker, çimento ve gazbeton pazarı genel hatlarıyla ele alınacak, ardından alt pazarlar da dahil olmak üzere tarafların faaliyetleri arasındaki örtüşme çerçevesinde etkilenen pazarlar belirlenecektir.

Klinker

(34) Klinker, çimento üretiminde kullanılan temel yarı mamul girdidir. Kireçtaşı, kil ve benzeri hammaddelerin yüksek sıcaklıkta (yaklaşık 1450 °C) pişirilmesiyle elde edilen, granül yapıda, gri renkli bir maddedir. Klinker, doğrudan son kullanıcıya değil, çimento üreticilerine satılmaktadır. Bu yönüyle farklı bir müşteri kitlesine sahiptir. Klinker çimento ile karşılaştırıldığında daha az işlenmiş bir üründür, bu da fiyat ve üretim aşaması açısından ayırt edicidir. Klinkerin taşınabilirliği çimentoya göre daha kolay ve ekonomiktir. Klinker üretim tesisi (entegre çimento tesisi içindeki fırın hattı) kurulumu ise sermaye ve mühendislik yatırımı gerektirmektedir. Klinkerin temel kullanım alanı çimento üretimi olsa da farklı sektörlerde ve çeşitli amaçlarla da kullanılabilmektedir. Klinker, çimento değirmenlerinde alçı taşı ve gerekirse katkı malzemeleri (tras, cüruf, uçucu kül vb.) ile birlikte öğütülerek gri veya beyaz çimento haline getirilmektedir. Klinker, hem entegre çimento fabrikaları [5] tarafından dahili kullanım amacıyla 3 UÇAR AİLESİ’ne ait yurt dışındaki teşebbüslerin ciroların hesaplanmasında TCMB 2024 yılı ortalama kur değeri olarak 1 AZN=19,35 TL ve 1 GEL=12,10 TL kullanılmıştır.

4 UÇAR AİLESİ’ne ilişkin ciro, 2024 yılında UÇAR AİLESİ’nin aile bireylerinin kontrol ettiği tüm ekonomik birimlerin cirosu dahil edilerek hesaplanmıştır.

5 Ham maddeden başlayarak klinker üretimi ve ardından çimento üretimi sürecinin tamamını kendi bünyesinde gerçekleştiren tesistir. Kireçtaşı, kil vb. hammaddeleri alır, önce öğütür, pişirir ve klinker üretir, akabinde klinkeri de öğütüp çimentoyu üretmektedir.

üretilmekte hem de ticari bir ürün olarak çimento öğütme tesislerine [6] satılabilmektedir. Türkiye’de ve uluslararası pazarlarda klinker, özellikle öğütme tesisleri (grinding-only plants) tarafından temin edilmektedir. Limanlara yakın konumlanan bu tesisler, klinkeri yurt içinden veya ithalat yoluyla tedarik edebilmektedir. Klinkerin taşıma maliyeti yüksek olup tesislerin coğrafi yakınlığı ekonomik açıdan önemlidir. Ancak kıyı bölgelerde ithal klinker kullanımı, bu ürünü bağımsız bir pazar olarak değerlendirmeyi desteklemektedir. Klinker malzemesi hem yurt içindeki hem yurt dışındaki çimento üreticilerine doğrudan ya da bayi aracılığıyla satışa sunulabilmektedir. Kurulun çeşitli kararlarında klinker, çimento üretiminde ikame edilemeyen bir girdi olarak tanımlanmış; bazı kararlarında ise klinker tedarikinin bağımsız bir ticari faaliyet alanı oluşturduğu belirtilmiştir [7]. Tüm bu unsurlar çerçevesinde, klinker pazarı teknik özellikleri, kullanım alanı, ikamesizliği ve ticari dolaşım kabiliyeti dikkate alınarak çimentodan ayrı ve bağımsız bir ilgili ürün pazarı olarak tanımlanabilecektir.

Çimento

(35) Çimento, ham maddesi klinker, kireçtaşı, kil olan ve bu maddelerin fırında yüksek sıcaklıklarda ısıtılmasıyla elde edilen sonrasında yapıştırıcı olarak kullanılmak amacıyla su ile karıştırılarak reaksiyona giren ve sertleşen bir bağlayıcıdır. Beyaz ve gri çimento olmak üzere başlıca iki ürün grubu altında değerlendirilen çimento, üretim yöntemi ve kullanılan ham maddelerin miktarlarına bağlı olarak farklılık göstermektedir.

(36) Geçmiş tarihli Kurul kararlarında [8] belirtildiği üzere beyaz ve gri çimentonun (özellikle bunların girdisi konumundaki klinkerin) üretim süreçleri birbirinden ayrı yürütülmekte olup bunların arz ve talep bakımından ikame olması söz konusu değildir. Beyaz ve gri çimentonun üretim süreçlerinin ayrı yürütülmesi bu iki ürünün farklılaşmasına neden olmaktadır. Üretim maliyetleri bakımından ise beyaz çimento, gri çimentoya oranla daha yüksek maliyetlerle üretilmektedir. Kullanım alanları incelendiğinde gri çimento altyapı ve inşaat endüstrilerinin temel girdisi olarak; beyaz çimento ise yapıştırıcı, derz dolgu malzemeleri, mimari, dekoratif betonlar, prefabrik dış cephe panelleri ve prekast elemanları üretiminde kullanılmaktadır. Bu bakımdan beyaz çimentonun kullanım alanı ve üretim miktarı gri çimentoya oranla oldukça azdır. Beyaz çimento dışında kalan tüm çimento türleri gri çimento olarak kabul edilmekte ve beyaz çimentonun kullanım alanı ile miktarı gri çimentoya oranla sınırlı kalmaktadır. Bu doğrultuda gerek üretim miktarları gerekse kullanım alanları bakımından farklılık bulunması sebebiyle beyaz ve gri çimento genellikle ayrı ürün pazarları olarak ele alınmaktadır [9].

(37) Beyaz ve gri çimento ayrımının yanı sıra çimento ürünleri içerdikleri katkı maddelerine göre de sınıflandırılmaktadır. Türkiye pazarında çimento türleri genel olarak Türk Standartları Enstitüsünün (TSE) çimentoya ilişkin standardı olan TS EN 197-1: 2011 kapsamında içerdiği katkı maddelerine göre sınıflandırılmaktadır.

6 Klinkeri dışarıdan temin edip yalnızca öğütme işlemi yaparak çimento üreten tesislerdir. Bu tesisler önceden üretilmiş olan klinkeri alıp öğüterek çimento üretmekte olup kendi bünyelerinde klinker üretmemektedir.

7 Kurulun 26.08.2009 tarih ve 09-39/926 sayılı, 16.06.2011 tarih ve 11-37/779-245 sayılı, 14.01.2016 tarih ve 16-02/44-14 sayılı ve 09.05.2025 tarih ve 25-18/440-204 sayılı kararları.

8 Kurulun 23.01.2020 tarih ve 20-06/68-37 sayılı, 08.07.2021 tarih ve 21-34/477-239 sayılı, 21.07.2022 tarih ve 22-33/537-216 sayılı ve 09.05.2025 tarih ve 25-18/440-204 sayılı kararları.

9 18.11.2009 tarih ve 09-56/1338-341 sayılı, 17.03.2011 tarih ve 11-16/300-96 sayılı, 24.01.2013 tarih ve 13-07/65-34 sayılı, 23.01.2020 ve 20-06/68-37 sayılı ve 09.05.2025 tarih ve 25-18/440-204 sayılı Kurul kararları.

(38) Ürünün pazarlama yöntemi bakımından ise torbalı ve dökme çimento ayrımı yapılmaktadır. Bu ayrımın temelinde tüketici grupları yer almaktadır. Tüketici grupları genellikle dökme çimentoyu hazır beton tesisleri, diğer endüstriyel üreticiler ve büyük inşaat şirketlerinin faaliyetlerinde kullanırken; torbalı çimentoyu “elle beton dökümü” gibi daha düşük yoğunluklu tüketim gerektiren işlerde kullanmaktadır [10].

(39) Kurulun geçmiş tarihli kararlarında [11] da çimento türleri ile ilgili olarak pazarlama yöntemi bakımından “torbalı” ve “dökme çimento” ayrımının veya içerisindeki katkı maddelerine göre çeşitli ürün grupları temelinde (Portland kompoze çimento-PKÇ 32,5, Portland çimentosu-PÇ 42,5 gibi) ayrımların mevcut olduğu belirtilmiştir. Hazır beton üretiminde temel olarak dökme çimento kullanılmaktadır. Dökme çimento, hazır beton tesislerinin yanı sıra diğer endüstriyel üreticiler ve silosu olan büyük inşaat şirketleri tarafından kullanılmakta iken torbalı çimento, elle beton dökümü gibi daha düşük yoğunluklu tüketim gerektiren işlerde kullanılmak üzere talep edilmektedir [12]. Ancak, bahse konu Kurul kararlarında gri çimento üreten bir tesisin belirtilen tüm ürünleri üretebilmesi, yani söz konusu ürünlerin arz bakımından birbirine ikame olması nedeniyle, alt pazarlar özelinde ilgili ürün pazarı tanımları yapılmasına gerek görülmemiştir.

(40) Bu çerçevede, beyaz ve gri çimentonun arz ve talep bakımından birbirine ikame olmaması, gri çimentonun altyapı ve inşaat endüstrisinin en büyük girdilerinden biri olması, gri çimento üreten bir tesisin dökme çimento, torbalı çimento ve CEM I (Portland çimentosu) 42,5, CEM II (Portland kompoze çimento) 32,5 gibi çeşitli alt ürün gruplarını da üretebilmesi ve bu anlamda söz konusu alt ürün gruplarının arz bakımından birbirine ikame olması, işbu dosya bakımından da devre konu KARS ÇİMENTO ve devralan UÇAR AİLESİ’nin esas olarak gri çimentonun üretimini ve satışını gerçekleştirmesi ve Kurulun geçmiş tarihli kararları [13] göz önüne alındığında “gri çimento pazarı” bir diğer ilgili ürün pazarı olarak tayin edilmiştir.

Gazbeton

(41) Bir yapı malzemesi olan gazbeton; çimento, ince öğütülmüş silisli kum, alçıtaşı ve kireç gibi doğal hammaddelerden oluşan karışıma gözenek oluşturucu alüminyum eklenerek özel koşullarda elde edilen hafif bir betondur. Gazbeton gözenekli yapısı ile ısı yalıtımı, hafifliği sayesinde deprem esnasında (deprem yüklerini azaltmasıyla) yapı güvenliği, yanmazlığı (A1 sınıfı) ile yangın güvenliği sağlayan dayanıklı bir yapı malzemesidir. Bu nedenle müstakil evler, teraslı evler, apartmanların iç, dış ve bölme duvarlarında kullanılabilmektedir. Yeni yapılar, dönüşüm ve renovasyonlar için kullanılabilen mineral ve doğal bazlı bir yapı malzemesi olan gazbeton, modern bir sağlam yapı malzemesine yönelik talepleri karşılamaktadır.

(42) Beton ve diğer yapı malzemeleri ile kıyaslandığında gazbeton, ses yalıtımı özelliği ile beraber kolay sıva tutma özelliği olan bir yapı malzemesidir. Günümüzde gazbeton 10 16.10.2012 tarih ve 12-50/1445-492 sayılı ve 09.05.2025 tarih ve 25-18/440-204 sayılı Kurul kararları.

[11] Kurulun 18.11.2009 tarih ve 09-56/1338-341 sayılı, 17.03.2011 tarih ve 11-16/300-96 sayılı, 08.07.2021 tarih ve 21-34/477-239 sayılı, 21.07.2022 tarih ve 22-33/537-216 sayılı ve 09.05.2025 tarih ve 25-18/440-204 sayılı kararları.

12 Kurulun 09.05.2025 tarih ve 25-18/440-204 sayılı kararı.

[13] Kurulun 31.03.2011 tarih ve 11-20/378-117 sayılı, 06.04.2012 tarih ve 12-17/499-140 sayılı, 24.01.2013 tarih ve 13-07/65-34 sayılı, 23.01.2020 tarih ve 20-06/68-37 sayılı, 21.03.2024 tarih ve 24- 14/271-111 sayılı ve 09.05.2025 tarih ve 25-18/440-204 sayılı Kurul kararları.

üretimleri çimento ve kireç esaslı olarak sınıflandırılmaktadır. Bu üretimler belirli oranlarda kullanılan bağlayıcı malzemeler ile yapılmaktadır.

(43) Geçmiş tarihli Kurul kararlarında [14] detayına yer verilen gazbeton üretim ve satış süreci ile ilgili olarak özetle;

- Gazbetonun, bünyesindeki milyonlarca gözenek nedeniyle ısı yalıtımı değeri

çok yüksek, hafif, esnek, depreme ve yangına karşı dayanıklı bir yapı

malzemesi olduğu, her 100 türlü betonarme, çelik, ahşap, prefabrike ve yığma

yapının iç ve dış duvarlarında kullanılabildiği,

- Gazbetonun üretiminde kullanılan temel hammaddelerin kuvarsit, çimento, kireç

ve alçıtaşı olduğu,

- Gazbeton yapı malzemelerinin son kullanıcıya özellikle büyük tüketicilere

satışının doğrudan üretici firmalar tarafından yapılabildiği, ancak satışların daha

yaygın olarak ana ve tali bayiler aracılığı ile gerçekleştirildiği, İnşaat sektöründe

faaliyet gösteren teşebbüsler ve müteahhitlerin ürünün son kullanıcısı olduğu değerlendirmeleri yapılmıştır.

(44) Bu çerçevede, üretim süreci dikkate alındığında arz ikamesi yönünden deprem, ısı ve ses yalıtımında sağladığı avantajlar, fiyat düzeyinin değişik ve hafif bir ürün olma özelliği taşıması hususları göz önüne alındığında talep ikamesi yönünden gazbeton ürününün tuğla, bims blok, briket gibi diğer duvar malzemelerinden ayrışmaktadır. Gazbetonun açıklanan özellikleri ve kullanım alanları ile işlem taraflarının faaliyetleri bir bütün olarak dikkate alındığında, işbu dosya özelinde Kurulun yerleşik içtihadına uygun olarak “gazbeton pazarı” bir diğer ilgili ürün pazarı olarak tayin edilmiştir. Çimentonun, gazbeton üretiminde kullanılan girdilerden biri olması dikkate alındığında, tarafların faaliyetleri arasında dikey örtüşme bulunan bir diğer pazarın da gazbeton pazarı olduğu ifade edilebilecektir.

(45) Tarafların faaliyet gösterdiği pazarlar ve aralarındaki yatay ve dikey örtüşmeler ile geçmiş Kurul kararları [15] ışığında; bildirim konusu işlem özelinde ilgili ürün pazarlarının “gri çimento pazarı”, “klinker pazarı” ve “gazbeton pazarı” olarak tanımlanması uygun görülmüştür.

G.2.3.2. İlgili Coğrafi Pazar

G.2.3.2.1. Klinker Pazarı Bakımından Coğrafi Pazar

(46) Klinker pazarını konu alan Kurul kararlarında [16] klinker üretim tesisleri ile gri çimento öğütme tesislerinin aynı ilde bulunmasının zorunlu olmadığı ancak, klinkerin taşınması maliyetli olduğu için tesislerin coğrafi olarak yakın olması tercih edilmektedir. Bu kapsamda, klinker üretim tesisleri ile çimento öğütme tesisleri (çimento fabrikaları) aynı ilde olmak zorunda değildir, ancak aralarındaki mesafe maliyet ve lojistik açısından kritik öneme sahiptir. Bazı durumlarda, çimento üreticileri klinkeri farklı illerden veya ülkelerden temin ederek öğütme işlemini kendi tesislerinde 14 Kurulun 30.05.2006 tarihli ve 06-37/477-129 sayılı ve 21.03.2024 tarih ve 24-14/271-111 sayılı kararları.

15 06.04.2012 tarih ve 12-17/499-140 sayılı, 24.01.2013 tarih ve 13-07/65-34 sayılı, 31.03.2011 tarih ve 11-20/378-117 sayılı, 23.01.2020 tarih ve 20-06/68-37 sayılı, 21.03.2024 tarih ve 24-14/271-111 ve 09.05.2025 tarih ve 25-18/440-204 sayılı Kurul kararları.

16 Kurulun 26.08.2009 tarih ve 09-39/926 sayılı, 14.01.2016 tarih ve 16-02/44-14 sayılı, 16.06.2011 tarih ve 11-37/779-245 sayılı ve 09.05.2025 tarih ve 25-18/440-204 sayılı kararları.

gerçekleştirebilmektedir. Örneğin, bazı kıyı şehirlerindeki öğütme tesisleri, klinkeri yurt içi ya da yurt dışından (örneğin Mısır veya Yunanistan’dan) gemiyle getirmektedir. Bu durum, taşıma maliyetine rağmen teşebbüsler açısından ticari olarak kârlı olabilmektedir. Taraf temsilcisi tarafından gönderilen cevabi yazıda, UÇAR AİLESİ tarafından son üç yıl içinde herhangi bir klinker satışı yapılmadığı, yalnızca Gürcistan’a ihraç kayıtlı klinker satışı yapıldığı; 2020 ve 2021 yıllarında sınırlı miktarda UÇAR AİLESİ iştiraki ARKOZ MADENCİLİK aracılığıyla Doğu ve Güneydoğu Anadolu Bölgesi’ndeki tesisleri için LİMAK ve AŞKALE’ye satış yapıldığı, KARS ÇİMENTO tarafından ise Elazığ’da yer alan ve KARS ÇİMENTO ile aynı ekonomik bütünlükte yer alan ELAZIĞ ÇİMENTO’ya yapılan klinker satışı dışında Gürcistan’a ihraç kayıtlı klinker satışı gerçekleştirildiği belirtilmiştir.

(47) Klinkerin fiyatlarında nakliye mesafesi maliyetinin doğrudan etkili olması, öğütme çimento tesislerinin kendilerine yakın olan klinker kaynaklarından hammadde temini yoluna gitmeleri, klinker temininin zor olmadığı durumlarda belli coğrafi bölgelerde temin edilebilmesi hususları dikkate alındığında, devre konu KARS ÇİMENTO ve UÇAR AİLESİ’nin klinker pazarındaki faaliyetlerinin Doğu ve Güneydoğu Anadolu bölgesinde örtüştüğü görülmektedir. Bu sebeple klinker ürünü bakımından ilgili coğrafi pazarın bölgesel olarak “Doğu ve Güneydoğu Anadolu Bölgesi” olarak belirlenebileceği kanaatine varılmıştır.

G.2.3.2.2. Gri Çimento Pazarı Bakımından İlgili Coğrafi Pazar

(48) Çimentonun ekonomik olarak pazarlanabileceği coğrafyanın belirlenmesinde nakliye maliyetleri ve bu maliyetlerin ürünün değerine oranı önemli kıstaslardandır. Bu durumda, çimento fabrikaları kuruldukları pazar ve çevresinde yüksek pazar gücüne sahipken bu pazarlardan uzaklaştıkça pazar gücünü kaybetmektedirler. Çimentonun bu niteliği, çimentonun ekonomik olarak satılabildiği bölgeyi sınırlandırmaktadır. Bu bölgenin dışına çimento satılması, nakliye masraflarını artırmakta, bu da kârlılığı ortadan kaldırabilmektedir.

(49) İlgili coğrafi pazar tanımlamasında fiyat serilerinin ve taşıma (nakliye) verilerinin kullanıldığı çeşitli yöntemler bulunmaktadır. Çimento sektörünü konu alan önceki tarihli önaraştırma, soruşturma ve sair incelemelerde ilgili coğrafi pazar, genellikle fabrikanın bulunduğu yerden 250-300 km ile çevrelenen bölge dikkate alınarak bölgesel seviyede belirlenmiştir [17]. Bununla birlikte, Avrupa Birliği Komisyonu (Komisyon) uygulamalarında ise yer şekilleri ve nakliye gibi unsurlara bağlı olarak değişmekle birlikte tesisten itibaren 150 veya 250 km yarıçapındaki bölgede çimentonun ekonomik olarak pazarlanabileceği ifade edilmektedir [18]. Bunun dışında Elzinga-Hogarty (E-H) testi, Kurulun geliştirdiği %10 Kriteri gibi yöntemlerden de faydalanılmaktadır.

(50) İlgili coğrafi pazarın tanımlanmasında kullanılan E-H testi incelenen bölgeler arasındaki ürün giriş çıkışını dikkate almaktadır. Testin genel mantığı şu şekilde özetlenebilmektedir: Eğer belli bir coğrafi pazara dışarıdan girişler (ithalat) ve o bölgeden dışarıya çıkışlar (ihracat) azsa, o bölgede ilgili ürünün fiyatı diğer bölgelerden bağımsız olarak belirlenebilecektir. Bu ise, bölgenin coğrafi pazar olabileceğini göstermektedir. E-H testi başta Amerika Birleşik Devletleri (ABD) olmak üzere birçok ülkede rekabet otoriteleri tarafından kullanılmakla birlikte, testin 17 31.10.2019 tarih ve 19-37/556-228 sayılı, 18.08.2016 tarih ve 16-28/479-214 sayılı Kurul kararları.

[18] Case M.7550-Crh/Holcim Lafarge Divestment Business 24.04.2015, Case M.7878HeidelbergCement/Schwenk/Cemex Hungary/Cemex Croatia 05.04.2017.

uygulanmasına yönelik çeşitli eleştiriler mevcuttur. Teste getirilen başlıca eleştirileri; “statik bir analiz olması nedeniyle potansiyel rekabeti dikkate almadığı, ilgili pazarı olduğundan daha geniş/dar tanımladığı, testte yer verilen eşik değerlerin saptanmasının ekonomik dayanaktan yoksun olduğu” şeklinde özetlemek mümkündür.

(51) E-H testi için getirilen eleştiriler göz önünde bulundurularak Kurul tarafından geliştirilen “%10 Kriteri yöntemi”, ilgili coğrafi pazarın belirlenmesinde tesis odaklı bir yaklaşım kullanılarak tarafların sahip olduğu her bir tesis için farklı bir ilgili coğrafi pazar tanımlanmasına dayanmaktadır. %10 kriteri yönteminde, bir çimento tesisi tarafından yapılan satışlar il bazında ayrıştırılarak çimento tesisi tarafından bir ile yapılan satışların o ilin toplam çimento tüketiminin en az %10’unu oluşturması, bir başka deyişle tüketimi karşılama oranının en az %10 olması durumunda, satış yapılan il ilgili coğrafi pazara dâhil edilmektedir. Buradaki temel ölçüt, o tesisin o bölge (il) için ne kadar önemli olduğunun bir başka deyişle, tesisin o bölgede (ilde) rekabetçi bir baskı oluşturabilme yeteneğine sahip olup olmadığının tespitidir.

(52) Bu çerçevede coğrafi pazar tespitine yardımcı olması bakımından öncelikle teşebbüslerin bulundukları illerdeki tesisler baz alınarak çizilen 250 km yarıçaplı daireler ve 150 km yarıçaplı dairelere aşağıdaki haritalarda yer verilmektedir.

Harita-1: Devre Konu KARS ÇİMENTO ve Devralan UÇAR AİLESİ’ne ait ARKOZ MADENCİLİK Tesisi Merkez Alınarak Oluşturulan 250 KM Çaplı Dairelerden Oluşan Bölgeler

(53) Yukarıda yer alan Harita-1’de devre konu KARS ÇİMENTO’nun üretim tesisi merkez olmak üzere 250 km yarıçaplı daireler ile çizilen bölge incelendiğinde satış yapılabilecek illerin “Kars, Ardahan, Iğdır, Artvin, Rize, Bayburt, Erzurum, Ağrı, Muş, Bitlis ve Van” illeri olduğu görülmektedir. Dolayısıyla, KARS ÇİMENTO’nun potansiyel olarak rekabet edebileceği ilgili coğrafi bölge “Kars, Ardahan, Iğdır, Artvin, Rize, Bayburt, Erzurum, Ağrı, Muş, Bitlis ve Van” illerini kapsayan alan olarak belirlenebilecektir. Benzer şekilde devralan ARKOZ MADENCİLİK’in tesisi merkez

kabul edildiğinde çizilen 250 km yarıçaplı dairesel bölgenin içerisinde “Kars, Ardahan, Iğdır, Erzurum, Ağrı, Muş, Bitlis, Bingöl, Van, Siirt, Şırnak ve Hakkari” illerinin yer aldığı görülmektedir. Dolayısıyla, ARKOZ MADENCİLİK’in potansiyel olarak rekabet edebileceği ilgili coğrafi bölge “Kars, Ardahan, Iğdır, Erzurum, Ağrı, Muş, Bitlis, Bingöl, Van, Siirt, Şırnak ve Hakkari” illerini kapsayan alan olarak belirlenebilecektir. Görüldüğü üzere 250 km yarıçaplı daireler incelendiğinde “Kars, Ardahan, Iğdır, Erzurum, Ağrı, Muş, Bitlis ve Van” illerinde bir örtüşmenin bulunduğu görülmektedir. Harita-2: Devre Konu KARS ÇİMENTO ve Devralan UÇAR AİLESİ’ne ait ARKOZ MADENCİLİK Tesisi Merkez Alınarak Oluşturulan 150 KM Çaplı Dairelerden Oluşan Bölgeler

(54) Yukarıda yer alan Harita-2’de devre konu KARS ÇİMENTO’nun üretim tesisi merkez olmak üzere 150 km yarıçaplı daireler ile çizilen bölge incelendiğinde satış yapılabilecek illerin “Kars, Ardahan, Artvin, Ağrı, Iğdır, Erzurum” olduğu görülmektedir. Dolayısıyla, KARS ÇİMENTO’nun potansiyel olarak rekabet edebileceği ilgili coğrafi bölge “Kars, Ardahan, Artvin, Ağrı, Iğdır, Erzurum” illerini kapsayan alan olarak belirlenebilecektir. Benzer şekilde devralan ARKOZ MADENCİLİK’in tesisi merkez kabul edildiğinde çizilen 150 km yarıçaplı dairesel bölgenin içerisinde “Bitlis, Van, Ağrı, Kars, Iğdır” illerinin yer aldığını görülmektedir. Dolayısıyla, ARKOZ MADENCİLİK’in potansiyel olarak rekabet edebileceği ilgili coğrafi bölge “Bitlis, Van, Ağrı, Kars, Iğdır” illerini kapsayan alan olarak belirlenebilecektir. Görüldüğü üzere 150 km yarıçaplı daireler incelendiğinde “Kars, Ağrı ve Iğdır” illerinde bir örtüşmenin bulunduğu görülmektedir.

(55) Kurulca geliştirilen “% 10 kriteri yöntemi”, ilgili coğrafi pazarın belirlenmesinde tesis odaklı bir yaklaşım kullanılarak, tarafların sahip olduğu her bir tesis için farklı bir ilgili coğrafi pazar tanımlanmasına dayanmaktadır [19].

(56) %10 kriteri yönteminde, bir çimento tesisi tarafından yapılan satışlar il bazında ayrıştırılarak, çimento tesisi tarafından bir ile yapılan satışların o ilin toplam çimento tüketiminin en az %10’unu oluşturması durumunda, satış yapılan il ilgili coğrafi pazara dâhil edilmektedir. Buradaki temel ölçüt, o tesisin o bölge (il) için ne kadar önemli 19 Söz konusu yöntem daha önce Kurulun 08.07.2021 tarih ve 21-34/477-239 sayılı, 24.04.2007 tarih ve 07-34/352-132 sayılı ve 26.08.2009 tarih ve 09-39/926-227 sayılı kararlarında kullanılmıştır.

olduğunun bir başka deyişle, tesisin o bölgede (ilde) rekabetçi bir baskı oluşturabilme yeteneğine sahip olup olmadığının tespitidir.

(57) İlgili coğrafi pazarın %10 kriteri çerçevesinde belirlenebilmesi için devralan taraf bünyesindeki ARKOZ MADENCİLİK tesisinin ve devre konu KARS ÇİMENTO tesisinin 2022, 2023 ve 2024 yılları satışlarının il bazında dağılımı ve illerin çimento tüketimindeki oranları dikkate alınmaktadır. Bu çerçevede, işlem taraflarınca yapılan satışlar il bazında ayrıştırılarak, anılan teşebbüsler tarafından bir ile yapılan satışların o ilin toplam çimento tüketiminin ne kadarını oluşturduğu, ilgili coğrafi pazara dâhil edilip edilemeyeceği analiz edilmeye çalışılacaktır.

Tablo 12: Devre konu KARS ÇİMENTO’nun satış yaptığı illerdeki tüketimi karşılama oranı ve toplam satışları içerisindeki oranı (%)

2022 2023 2024

İlin İlin İlin

İçindeki Oranı İçindeki Oranı İçindeki Oranı

Kaynak: TÜRKİYE ÇİMENTO ve taraflardan elde edilen verilere göre yapılan hesaplamalar [20].

(58) Devre konu KARS ÇİMENTO’nun 2022, 2023 ve 2024 yıllarında yapılan satışlarının %(.....) Kars iline gerçekleştirilmiştir. Diğer illere yapılan satışların ise yaklaşık %(.....)’i Ardahan, yaklaşık %(.....)’i Iğdır ve yaklaşık %(.....)’u Artvin şehirlerinedir. Tablo 12 incelendiğinde 2022 ve 2023 yılları bakımından KARS ÇİMENTO’nun toplamda tüketimi karşılama oranları %10’un üzerinde olan iller Ardahan, Artvin, Iğdır ve Kars’tır. 2024 yılı bakımından ise toplamda tüketimi karşılama oranları %10’un üzerinde olan iller; Ardahan, Iğdır ve Kars’tır.

20 Söz konusu veriler ve devamındaki tablolarda yer alan veriler TÜRK ÇİMENTO’dan alınan verilerdir. Söz konusu hesaplamalar satış hacmi verilerine dayanmaktadır.

Tablo 13: Devralan UÇAR AİLESİ’nin ARKOZ MADENCİLİK aracılığıyla satış yaptığı illerdeki tüketimi karşılama oranı ve toplam satışları içerisindeki oranı (%)

2022 2023 2024

İlin İlin İlin

Ağrı (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: TÜRKİYE ÇİMENTO ve taraflardan elde edilen verilere göre yapılan hesaplamalar [21].

(59) Devralan UÇAR AİLESİ, ARKOZ MADENCİLİK aracılığıyla 2022, 2023 ve 2024 yıllarında yaptığı satışların yaklaşık %(.....) Ağrı iline gerçekleştirmiştir. Diğer illere yapılan satışların ise yaklaşık %(.....)’i Iğdır ve yaklaşık %(.....)’i Van şehirlerinedir. Tablo 13 incelendiğinde 2022 yılı bakımından UÇAR AİLESİ’nin toplamda tüketimi karşılama oranları %10’un üzerinde olan iller Ağrı ve Iğdır’dır. 2023 yılı bakımından toplamda tüketimi karşılama oranları %10’un üzerinde olan iller Ağrı, Iğdır, Kars ve Van’dır. 2024 yılı bakımından ise toplamda tüketimi karşılama oranları %10’un üzerinde olan iller; Ağrı, Bitlis, Hakkari, Iğdır ve Van’dır.

(60) Yukarıda yer verilen tablolar incelendiğinde 2022, 2023 ve 2024 yılları bakımından devre konu KARS ÇİMENTO’nun tüketimi karşılama oranları %10’un üzerinde olan iller Ardahan, Artvin, Iğdır ve Kars’tır. Bununla birlikte, 2022, 2023 ve 2024 yılı bakımından ARKOZ MADENCİLİK’in Ağrı Çimento Fabrikasının tüketimi karşılama oranları %10’un üzerinde olan iller Ağrı, Bitlis, Hakkari, Iğdır, Kars ve Van’dır. Özetle, %10 kriteri yöntemi sonucu söz konusu teşebbüslerin yaptıkları satışların çakıştığı ortak iller Kars ve Iğdır illeridir.

(61) Sonuç olarak, %10 kriteri yöntemi sonucunda ilgili coğrafi pazarın;

• KARS ÇİMENTO bakımından “Ardahan, Artvin, Iğdır ve Kars’”

• UÇAR AİLESİ bünyesindeki ARKOZ MADENCİLİK bakımından “Ağrı, Bitlis,

Hakkari, Iğdır, Kars ve Van”

illerinden oluşan bölge olarak belirlenebileceği kanaatine varılmıştır.

21 Söz konusu veriler ve devamındaki tablolarda yer alan veriler TÜRK ÇİMENTO’dan alınan verilerdir. Söz konusu hesaplamalar satış hacmi verilerine dayanmaktadır.

G.2.3.2.3. Gazbeton Pazarı Bakımından Coğrafi Pazar

(62) Gazbeton ürünü açısından söz konusu ürünün yaygın ikame imkanı, bu ikame ürünleri

yurt çapında üreten çok sayıda firmanın varlığı ve ARKOZ GAZBETON’un, gazbetona

ilişkin pazarlama ve satış faaliyetlerini Türkiye çapında yürütüyor olması nedeniyle ilgili

coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları dahilindeki pazardır.

G.2.4. Dosya Kapsamında Rakiplerden ve Müşterilerden Elde Edilen Bilgiler

G.2.4.1. Dosya Kapsamında Kuruma Yapılan Şikayetler

(63) Kurum kayıtlarına 20.06.2025 tarih ve 69594 sayı, 26.06.2025 tarih ve 69833 sayı,

17.09.2025 tarih ve 73566 sayı, 17.09.2025 tarih ve 73566 sayı, 17.09.2025 tarih ve

73596 sayı, 18.09.2025 tarih ve 73609 sayı ve 19.09.2025 tarih ve 73657 sayı ile

intikal eden başvurular ile Cumhurbaşkanlığı İletişim Merkezi üzerinden

gerçekleştirilen başvurularda, KARS ÇİMENTO’nun UÇAR AİLESİ (ARKOZ

MADENCİLİK aracılığıyla) tarafından devralınmasının rekabeti ortadan kaldıracağı

yönünde ciddi endişeler dile getirilmiştir. Bu doğrultuda ilgili başvurularda özetle;

− Devre konu KARS ÇİMENTO ile devralan UÇAR AİLESİ iştiraki ARKOZ MADENCİLİK’in komşu illerde faaliyet gösteren iki çimento fabrikası olduğu,

− İki teşebbüsün müşterileri konumunda olan hazır beton üreticileri ve müteahhitlerin söz konusu iki teşebbüsün bölgede rekabet halinde olması dolayısıyla uygun fiyatlarla çimento tedarik ettikleri,

− KARS ÇİMENTO’nun UÇAR AİLESİ tarafından devralınması halinde pazardaki rekabetin sona erip ARKOZ MADENCİLİK’in tekel konumda olacağı ve bu durumun hem çimento fiyatlarına hem de çimento arzına yansıyacağı, bu doğrultuda işlemin gerçekleşmesi ile birlikte fiyatların yükselip çimento arzının kısıtlanma ihtimalinin bulunduğu,

− Ağrı, Iğdır, Kars, Ardahan ile Artvin illerinin yalnızca ARKOZ MADENCİLİK’e kalacağı ve müşterilerin mağdur olacağı,

− Bu iller dışında Van ve Erzurum illerinde farklı teşebbüslere ait çimento fabrikaları bulunsa da ilgili bölgenin coğrafi yapısı ve nakliye masrafları gibi etkenler göz önünde bulundurulduğunda çimento tedarikinin müşterileri zorlayacağı,

− Söz konusu illerde ağır kış koşullarının inşaat sektörünü olumsuz etkilemesinin yanı sıra çimento arzında da sıkıntı yaşanması durumunda çimento alıcıları bakımından durumun daha da zorlaşacağı,

− Halihazırda ARKOZ MADENCİLİK’in, çimento bayileri ve hazır beton üreticileri üzerinde baskılarını artırdığı, bayiler arasında fiyat ve ürün tedariki bakımından ayrımcılık uyguladığı ve işlemin gerçekleşmesi ile birlikte bu durumun daha da belirgin olacağı ve

− Bildirime konu işleme söz konusu hususlar göz önünde bulundurularak izin verilmemesi gerektiği

hususları ifade edilmiştir.

(64) Bu çerçevede, şikayetler genel olarak işlemin rekabeti azaltacağı ve müşteriler

açısından olumsuz sonuçlar doğuracağı yönünde yoğunlaşmaktadır.

G.2.4.2. Müşterilerden Elde Edilen Bilgiler

(65) İnceleme sürecinde, KARS ÇİMENTO ve UÇAR AİLESİ’ne ait ARKOZ

MADENCİLİK’in faaliyet gösterdiği çimento pazarındaki bayileri ve müşterileri ile

15.09.2025 tarihinde telefon görüşmeleri yapılmış ve söz konusu görüşmeler tutanağa

bağlanmıştır. Bu kapsamda KARS ÇİMENTO bayileri ve müşterileri ile yapılan

görüşmelerde;

- Bayilerin büyük çoğunluğu yalnızca KARS ÇİMENTO’dan tedarik sağladıklarını

ve alternatif üreticilere geçişin nakliye maliyetleri nedeniyle zor olduğunu,

- Bazı bayiler, KARS ÇİMENTO’nun mevcut durumda kapasitesini verimli

kullanmadığını, devralma sonrası üretimin artmasının olumlu olabileceğini, - Ancak çoğu görüşmede, devralma ile birlikte bölgede tekelleşmenin ortaya

çıkacağını, fiyatların artacağını ve bayiliklerin geleceği konusunda belirsizlikler

bulunduğunu,

- Ayrıca, bazı müşteriler ARKOZ MADENCİLİK’in şimdiden vade şartlarını

ağırlaştırdığını, devralma sonrasında KARS ÇİMENTO için de benzer

uygulamaların olabileceğini

ifade etmiştir.

(66) Devralan ARKOZ MADENCİLİK bayileri ve müşterileri;

- Birleşme sonrasında bölgede rekabetin ortadan kalkacağını ve fiyatların

artacağını,

- Alternatif tedarikçilere geçişin nakliye maliyetleri ve coğrafi uzaklık nedeniyle

güç olduğunu,

- KARS ÇİMENTO’nun verimsiz işletildiği yönünde söylentilerin devralmaya

zemin hazırlamak için gündeme getirildiğini

ifade etmiştir.

(67) Her iki şirketten çimento tedarik edenler ise;

- Devralmanın bölgede tekelleşmeye yol açacağı ve fiyatların artacağını,

- Çimento üreticilerinin bölgeleri aralarında paylaştıklarını, rekabetin zaten sınırlı

olduğunu, işlem sonrası bu durumun daha da pekişeceğini,

- Bazı beyanlarda, devralma gerçekleşmeden dahi fiyatların yükseldiğini

- Bazı bayilerin, ARKOZ MADENCİLİK’in şimdiden KARS ÇİMENTO ürünlerinin

satışı konusunda kısıtlayıcı yönde talimatlar verdiğini

ileri sürmüştür.

(68) Özetle; görüşmelerin tamamına yakınında belirtilen temel hususlar, devralmanın

bölgede rekabeti zayıflatacağı, fiyat artışına yol açacağı ve bayilerin/müşterilerin

alternatif tedarikçilere geçiş imkanlarının sınırlı olduğu yönündedir. Az sayıda

görüşmede ise devralma sonrası KARS ÇİMENTO’nun kapasitesinin daha etkin

kullanılması halinde arzın artabileceği ve bunun olumlu sonuçlar doğurabileceği dile

getirilmiştir. Genel olarak, bayi ve müşterilerin çoğu, işlemle birlikte tekelleşme, fiyat

artışı ve belirsizlik risklerini vurgulamaktadır.

G.2.4.3. Rakiplerden Elde Edilen Görüşler

(69) KARS ÇİMENTO’nun tek kontrolünün ARSEM aracılığıyla UÇAR AİLESİ tarafından

devralınmasına ilişkin olarak rakip teşebbüslerin görüşleri de sorulmuştur. Bu

kapsamda Kurum kayıtlarına çeşitli tarihlerde intikal eden cevabi yazılarda;

- (.....) ve (.....) tarafından ilgili pazarda herhangi bir faaliyetlerinin bulunmaması dolayısıyla işlemin gerçekleşmesi halinde rekabet karşıtı endişe oluşup oluşmayacağına yönelik bilgilerinin bulunmadığı ve işleme ilişkin olumlu veyahut olumsuz herhangi bir değerlendirme yapılamadığı,

- (.....), (.....), (…..) ve (.....) tarafından işleme izin verilmesinin herhangi bir rekabet karşıtı endişe doğurmayacağı,

- (.....) tarafından ilgili pazarda (.....) faaliyetleri ile bir örtüşme olmaması dolayısıyla kendilerinin işlemden olumsuz etkilenmeyeceği, bu sebeple ilgili pazarlarda herhangi bir rekabet karşıtı endişenin doğmayacağı ve

- (.....) tarafından ise ARKOZ MADENCİLİK’in KARS ÇİMENTO’yu devralması halinde Kars, Ağrı, Iğdır ve Ardahan illerini kapsayan pazarda birleşik teşebbüsün toplam pazar payının %70’in üzerine çıkacağı, ilgili coğrafi pazarda, birleşme öncesinde Kars ve Ağrı çimento fabrikaları en güçlü iki rakip konumunda olup aralarındaki rekabetin fiyat ve arz dinamiklerini önemli ölçüde belirlediği, bu yoğunlaşmanın iki önemli rakibin birleşmesiyle fiyatların artmasına, arzın kısıtlanmasına ve tüketici refahının azalmasına yol açabilecek nitelikte olduğu, birleşme sonrası, bölgeye alternatif çimento tedariki sağlayabilecek diğer fabrikaların ise coğrafi uzaklık, lojistik maliyetler ve dağıtım ağı yetersizlikleri nedeniyle etkin bir rekabet oluşturamayacak konumda oldukları, bu durumun ilgili pazarda yeni girişlerin önünde engel teşkil ettiği ve yapısal rekabet baskısının zayıflamasına neden olduğu, bu nedenle işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında hâkim durum yaratma veya mevcut hâkim durumu güçlendirme riski taşıdığından etkin rekabetin önemli ölçüde azalmasına yol açabileceği

ifade edilmiştir.

(70) Bu çerçevede, rakiplerden (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....) ve (.....) işlem hakkında

rekabet karşıtı endişe belirtmemiştir. Ancak (.....), birleşme sonrası pazar payının

%70’in üzerine çıkacağını, bunun da fiyat artışı ve arz kısıtına yol açarak rekabeti

önemli ölçüde azaltabileceğini ifade etmiştir.

G.3. DEĞERLENDİRME

(71) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde “bir ya da birden fazla teşebbüsün başta hâkim

durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere

ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin

rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya

herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık

paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi

veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması hukuka

aykırı ve yasaktır.” hükmü uyarınca bir pazarda hâkim durum doğuran ya da mevcut

bir hâkim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde

azalmasına yol açan birleşme ve devralmalar yasaklanmaktadır. 2010/4 sayılı Tebliğ

uyarınca Kurulun iznine tabi olan birleşme ve devralma işlemlerinin, pazar gücünün

yaratılması veya güçlendirilmesi sonucuna yol açıp açmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.

(72) Mevcut veya potansiyel rakipler arasındaki birleşme ve devralma işlemlerinin değerlendirilmesinde dikkate alınacak genel ilkeler, Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Kılavuz) açıklanmaktadır. Buna göre yatay birleşmelerin rekabet karşıtı etkileri, tek taraflı etkiler ile koordinasyon doğurucu etkiler olarak ikiye ayrılmıştır. Tek taraflı etkiler; teşebbüsler üzerindeki rekabetçi baskının ortadan kalkması sonucunda hâkim durum yaratılması veya güçlendirilmesi suretiyle rekabetin önemli ölçüde azaltılmasını ifade etmektedir. Devralan ve devre konu teşebbüslerin toplam pazar payının yüksek olması, işlem taraflarının yakın rakip olması, müşterilerin sağlayıcı değiştirme olanaklarının kısıtlı olması, yoğunlaşma işleminin pazarda rekabetçi baskı yaratabilecek bir oyuncuyu ortadan kaldırması, rakiplerin fiyat artışları karşısında üretim veya kapasitelerini arttırmasının mümkün olmaması gibi durumlarda tek taraflı etkiler yoluyla rekabeti sınırlama ihtimali yükselmektedir.

(73) Koordinasyon doğurucu etkiler ise, yoğunlaşma işleminin pazarın dinamiklerinde değişikliğe yol açarak pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin davranışlarında bir koordinasyon oluşmasını kolaylaştırması durumuna karşılık gelmektedir. Bu etkilerin değerlendirilmesinde pazardaki şeffaflık seviyesi, ürünün homojen bir ürün olup olmaması, pazardaki oyuncu sayısı gibi faktörler dikkate alınmaktadır. Bununla birlikte alıcı gücü veya pazara muhtemel yeni girişler rekabet karşıtı söz konusu etkileri sınırlayabilmektedir. Yatay birleşmelerin değerlendirilmesinde incelenen son husus ise birleşme veya devralmanın yaratacağı etkinliklerdir. Öyle ki bazı durumlarda yaratılan etkinliklerden elde edilen tüketici faydası işlemin rekabeti sınırlayıcı etkilerinin yaratacağı zarardan daha fazla olabilmektedir.

(74) Diğer taraftan, alt pazar-üst pazar ilişkisi bulunan pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleşen birleşme ve devralma işlemlerinin değerlendirilmesinde dikkate alınacak hususlar ise Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Dikey Yoğunlaşma Kılavuzu) yer almaktadır. Dikey devralmalar, yatay devralmalardan farklı olarak aynı ilgili pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler arasındaki rekabetin doğrudan ortadan kaldırılmasına veya azaltılmasına yol açmamaktadır. Bu bakımdan dikey devralmaların yatay devralmalara kıyasla daha az rekabet karşıtı endişe barındırdığı kabul edilmektedir. Ayrıca dikey devralmaların, işlem maliyetlerini önemli derecede azalttığı, çifte tekelci fiyatlandırmayı ortadan kaldırarak nihai ürün fiyatını düşürme veya çıktı miktarını artırma yönünde güdü sağladığı ve üretim, dağıtım ve satış organizasyonu bakımından da birtakım etkinlikler doğurabildiği bilinmektedir.

(75) Dikey devralmalar bazı durumlarda ise, hâkim durum yaratma veya hâkim durumu güçlendirerek rekabeti önemli ölçüde azaltabilme potansiyeli taşımaktadır. Bu kapsamda, dikey devralmaların rekabet üzerinde tek taraflı etkiler ve koordinasyon doğurucu etkiler olmak üzere başlıca iki tür olumsuz etkisi bulunmaktadır. Tek taraflı etkiler, temel olarak girdi kısıtlaması ve müşteri kısıtlaması olarak iki başlıkta incelenmektedir. Dikey devralmalarda ortaya çıkan koordinasyon doğurucu etkiler incelenirken ise, yoğunlaşma öncesinde davranışlarını uyumlaştırmadan faaliyet gösteren teşebbüslerin, yoğunlaşma işlemi sonrasında koordinasyon yoluyla fiyatları yükseltme ya da rekabeti azaltma ihtimallerinin önemli ölçüde artıp artmadığına bakılmaktadır.

(76) İşbu dosya kapsamında, taraflar arasında yatay ve/veya dikey örtüşme bulunan ilgili ürün pazarlarına ilişkin tablo aşağıda sunulmaktadır:

Tablo 14: Yoğunlaşma İşlemi Kapsamında Yatay ve Dikey Etkilenen Pazarlar

KARS ÇİMENTO’nun UÇAR AİLESİ’nin

İlgili Ürün Pazarı Yatay/Dikey

Faaliyet Gösterdiği Faaliyet Gösterdiği

Gri Çimento ✓ ✓ Yatay ve Dikey

Klinker ✓ ✓ Yatay ve Dikey

Gazbeton - ✓ Dikey

(77) Yukarıda yer verilen tabloda görülebileceği üzere, işlem tarafların faaliyetleri dikkate alındığında; gri çimento ve klinker pazarlarında tarafların faaliyetleri arasında hem yatay hem de dikey bir örtüşme bulunmaktadır. Gazbeton pazarına ilişkin olarak ise tarafların faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme bulunmaktadır. Şöyle ki, her iki tarafın faaliyet gösterdiği gri çimento ve klinker pazarlarında yatay örtüşme bulunmaktadır. Bununla birlikte, gri çimento üretiminde ihtiyaç duyulan temel hammadde klinker olup bu kapsamda klinker üreten teşebbüsler ile gri çimento üreten teşebbüsler arasında sağlayıcı-alıcı ilişkisi bulunmaktadır. Benzer şekilde gazbeton üretiminde ihtiyaç duyulan temel hammadde, gri çimento olup bu kapsamda gazbeton üreten teşebbüsler ile gri çimento üreten teşebbüsler arasında sağlayıcı-alıcı ilişkisi bulunmaktadır. Bu nedenle bildirime konu işlem, aşağıda öncelikle gri çimento ve klinker pazarlarındaki yatay örtüşme açısından değerlendirilmekte olup sonrasında ise üst pazar niteliğindeki klinker pazarı ile alt pazar niteliğindeki gri çimento pazarı ile; üst pazar niteliğindeki gri çimento pazarı ile alt pazar niteliğindeki gazbeton pazarı arasındaki dikey ilişki üzerinden ele alınmaktadır.

(78) Bu bağlamda, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey örtüşmenin gerçekleştiği pazarlara yönelik tek taraflı etkilere ve koordinasyon doğurucu etkilere yönelik değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir.

G.3.1. Tek Taraflı Etkilere İlişkin Değerlendirme

G.3.1.1. Yatay Örtüşme Bulunan Gri Çimento Pazarına Yönelik Değerlendirme

(79) Bildirime konu işlemin gri çimento pazarındaki etkilerini değerlendirebilmek adına, işlem tarafları ile gri çimento üretimi yapan rakip teşebbüslerden talep edilen bilgilere karşılık sunulan cevabi yazılarda yer verilen bilgiler çerçevesinde, 250 km yarıçaplı daireler çizildiğinde “Kars, Ardahan, Iğdır, Erzurum, Ağrı, Muş, Bitlis, Van” ilerinden oluşan; 150 km yarıçaplı daireler çizildiğinde “Kars, Iğdır, Ağrı” ilerinden oluşan ve %10 kriteri yöntemi sonucu söz konusu teşebbüslerin yaptıkları satışların çakıştığı ortak iller olan “Kars ve Iğdır” illerinden oluşan bölgelerde işlem taraflarının ve rakip teşebbüslerin 2022, 2023 ve 2024 yıllarında bu illerdeki toplam gri çimento satışına göre pazar payları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Tablo 15: 250 km’lik daireler çizildiğinde KARS ÇİMENTO ile UÇAR AİLESİ arasında oluşan ve “Kars, Ardahan, Iğdır, Erzurum, Ağrı, Muş, Bitlis, Van” illerini kapsayan bölgedeki gri çimento satışı pazar payları (ton)

Teşebbüs 2022 (%) 2023 (%) 2024 (%) KARS ÇİMENTO (.....) (.....) (.....) ARKOZ MADENCİLİK (.....) (.....) (.....) KARS ÇİMENTO+ ARKOZ (.....) (.....) (.....) MADENCİLİK

Kaynak: TÜRK ÇİMENTO ve Cevabi yazılar

Tablo 16: 150 km’lik daireler çizildiğinde KARS ÇİMENTO ile UÇAR AİLESİ arasında oluşan ve “Kars, Iğdır, Ağrı” illerini kapsayan bölgedeki gri çimento satışı pazar payları (ton)

Teşebbüs 2022 (%) 2023 (%) 2024 (%) KARS ÇİMENTO (.....) (.....) (.....) ARKOZ MADENCİLİK (.....) (.....) (.....) KARS ÇİMENTO+ ARKOZ (.....) (.....) (.....) MADENCİLİK

Kaynak: TÜRK ÇİMENTO ve Cevabi yazı

Tablo 17: %10 kriteri yöntemi sonucu KARS ÇİMENTO ile UÇAR AİLESİ arasında oluşan ve “Kars ve Iğdır” illerini kapsayan bölgedeki gri çimento satışı pazar payları (ton)

Teşebbüs 2022 (%) 2023 (%) 2024 (%) KARS ÇİMENTO (.....) (.....) (.....) ARKOZ MADENCİLİK (.....) (.....) (.....) KARS ÇİMENTO+ARKOZ (.....) (.....) (.....) MADENCİLİK

Kaynak: TÜRK ÇİMENTO ve Cevabi yazı

(80) Yukarıdaki tablolardan görülebileceği üzere, 250 km’lik daireler arasında kalan “Kars, Ardahan, Iğdır, Erzurum, Ağrı, Muş, Bitlis, Van” illerini kapsayan olası coğrafi bölgede devralan UÇAR AİLESİ’ne ait olan ARKOZ MADENCİLİK’in son üç yıllık pazar payı sırasıyla %(.....); %(.....) ve %(.....) düzeyindedir. Devre konu şirket olan KARS ÇİMENTO’nun ise son üç yıldaki pazar payları sırasıyla %(.....); %(.....) ve %(.....) düzeyindedir. Dolayısıyla işlem sonrası 250 km’lik daireler arasında kalan bölgede ARKOZ MADENCİLİK ile KARS ÇİMENTO’nun son üç yıllık toplam pazar payının %(.....); %(.....) ve %(.....) şeklinde değiştiği görülmektedir.

(81) Aynı teşebbüsler bakımından 150 km’lik daireler arasında kalan “Kars, Iğdır, Ağrı” illerini kapsayan olası coğrafi bölgedeki pazar paylarına bakıldığında ise devralan

UÇAR AİLESİ’ne ait olan ARKOZ MADENCİLİK’in son üç yıllık pazar payı sırasıyla %(.....); %(.....) ve %(.....) düzeyindedir. Devre konu şirket olan KARS ÇİMENTO’nun ise son üç yıldaki pazar payları sırasıyla %(.....); %(.....) ve %(.....) düzeyindedir. Dolayısıyla işlem sonrası 150 km’lik daireler arasında kalan bölgede ARKOZ MADENCİLİK ile KARS ÇİMENTO’nun son üç yıllık toplam pazar payının bu kez %(.....); %(.....) ve %(.....) değiştiği görülmektedir.

(82) Son olarak %10 kriteri yöntemi sonucu örtüşen “Kars ve Iğdır” illerindeki olası coğrafi pazardaki pazar paylarına bakıldığında ise devralan UÇAR AİLESİ’ne ait olan ARKOZ MADENCİLİK’in son üç yıllık pazar payı sırasıyla %(.....); %(.....) ve %(.....) düzeyindedir. Devre konu şirket olan KARS ÇİMENTO’nun ise son üç yıldaki pazar payları sırasıyla %(.....); %(.....) ve %(.....) düzeyindedir. Dolayısıyla işlem sonrası %10 kriteri sonucu hesaplanan bölgede ARKOZ MADENCİLİK ile KARS ÇİMENTO’nun son üç yıllık toplam pazar payının bu kez %(.....); %(.....) ve %(.....) şeklinde değiştiği görülmektedir.

(83) Tablolarda yer alan veriler çerçevesinde 150 km’lik daireler bakımından ve %10 kriteri ile hesaplanan işlem sonrasındaki birleşik pazar payının oldukça yüksek olduğu, dolayısıyla “gri çimento satışı” pazarı bakımından incelemenin daha detaylı olarak yapılması gerektiği değerlendirilmektedir.

(84) Gri çimento pazarı bakımından 150 km ve %10 kriteri ile belirlenen coğrafi bölgedeki etkilenen pazarlarda birinci ve ikinci büyük oyuncu, işlem tarafları olan KARS ÇİMENTO ve ARKOZ MADENCİLİK’tir. İşlem öncesinde dahi yüksek bir pazar payına sahip olan tarafların, devralma sonucunda Yatay Kılavuz’da hâkim durum göstergesi olarak kabul edilebileceği belirtilen %50 pazar payı seviyesinin çok daha üzerinde yüksek bir pazar payına erişeceği görülmektedir.

(85) Pazar payları ve gelişimi, hâkim durum değerlendirmesinde öncül gösterge olarak kabul edilse de tek başına belirleyici değildir. Rakiplerin ve alıcıların teşebbüs karşısındaki konumu, potansiyel rekabet, pazara giriş engelleri, hukuki engeller, dengeleyici alıcı gücü gibi faktörler de teşebbüsün pazar gücünü sınırlandırmakta, hâkim durum tespitine etki etmektedir. Bu nedenle bu faktörlerin de değerlendirme kapsamında ele alınmasının uygun olacağı değerlendirilmektedir.

(86) İşlemin rekabeti sınırlayıcı etkilerinin değerlendirilmesinde pazarda faaliyet gösteren oyuncuların pazardaki konumu ve gücü de önemli bir değişkendir. Bu kapsamda, işlem taraflarının ve pazarda faaliyet gösteren rakiplerin bu ürün pazarında 2022-2024 yıllarına ait satış miktarı bazında elde ettikleri pazar paylarına bakıldığında söz konusu pazar büyüyen bir yapı arz etmesine rağmen Türkiye pazarında faaliyette bulunan diğer teşebbüslerin pazar payları, işlem taraflarına kıyasla istikrarlı bir biçimde oldukça düşük seviyelerde kalmaktadır.

(87) İşlem taraflarından KARS ÇİMENTO başta diğer işlem tarafı ARKOZ MADENCİLİK’ten olmak üzere diğer oyunculardan pazar payı almak suretiyle hızla büyüyen bir görünüm sunmaktadır. Dolayısıyla pazardaki en büyük iki rakip oyuncunun birleşik bir yapıya geçmesinin akabinde, diğer teşebbüslerin birleşik teşebbüse karşı rekabetçi baskı uygulayabilmesi pek mümkün gözükmemektedir. Ayrıca söz konusu pazarın işlem öncesinde dahi oldukça yoğunlaşmış bir yapıda olduğu görülmektedir. Pazarda ilk bakışta göze çarpan üç oyuncunun dışında potansiyel olarak satış yapabilecek başka çimento şirketleri de bulunmakla birlikte işlem tarafları pazarın büyük bir bölümüne sahip durumdadır. Bildirim konusu işlem sonrasında pazardan önemli bir rekabetçi güç eksilmiş olacak ve 150 km’lik yarıçapla

çizilen dairelere ve %10 kriterine göre temel olarak iki oyunculu ve son derece yoğunlaşmış bir piyasa yapısı ortaya çıkacaktır. Bu durum, piyasada var olan rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmasına ilişkin kuvvetli bir ihtimali de beraberinde getirmektedir.

(88) Bu aşamada pazardaki yoğunlaşma oranını göstermek adına Herfindahl-Hirschman Index (HHI) analizine başvurulmasının yerinde olacağı değerlendirilmektedir. HHI analizi kapsamında, Yatay Kılavuz’da belirli yatay birleşmelerin değerlendirilmesinde dikkate alınacak değişkenlere aşağıda yer verilmektedir:

(89) Söz konusu oranlar üzerinden gri çimento pazarındaki HHI değerlerine bakıldığında; 250 km’lik daireler çizildiğinde KARS ÇİMENTO ile UÇAR AİLESİ arasında oluşan ve “Kars, Ardahan, Iğdır, Erzurum, Ağrı, Muş, Bitlis, Van” illerini kapsayan bölgedeki teşebbüslerin 2024 yılındaki satış miktarlarına göre pazar payları çerçevesinde hâlihazırda pazarın HHI değeri yaklaşık 2590,4’e çıkmaktadır. İşlem sonrasında ise HHI değeri yaklaşık 3037,34’e yükselmektedir. Dolayısıyla, işlem neticesinde HHI oranındaki değişimin 446,9 olduğu görülmektedir.

(90) 150 km’lik daireler çizildiğinde KARS ÇİMENTO ile UÇAR AİLESİ arasında oluşan ve “Kars, Iğdır, Ağrı” illerini kapsayan bölgedeki teşebbüslerin 2024 yılındaki satış miktarlarına göre pazar payları çerçevesinde hâlihazırda pazarın HHI değeri yaklaşık 4506,82’ye çıkmaktadır. İşlem sonrasında ise HHI değeri yaklaşık 8621,6’ya yükselmektedir. Dolayısıyla, işlem neticesinde HHI oranındaki değişimin 4114,78 olduğu görülmektedir.

(91) %10 kriteri yöntemi sonucu KARS ÇİMENTO ile UÇAR AİLESİ arasında oluşan ve “Kars ve Iğdır” illerini kapsayan bölgedeki teşebbüslerin 2024 yılındaki satış miktarlarına göre pazar payları çerçevesinde hâlihazırda pazarın HHI değeri yaklaşık 5109,52 çıkmaktadır. İşlem sonrasında ise HHI değeri yaklaşık 9343,12’ye yükselmektedir. Dolayısıyla, işlem neticesinde HHI oranındaki değişimin 4233,6 olduğu görülmektedir.

(92) Yukarıda yer verilen HHI oranlarındaki değişim -özellikle 150 km ve %10 kriteri ile tespit edilen bölgelerde- dikkate alındığında, devralma işleminin pazardaki yoğunlaşmayı kayda değer derecede artıracak bir risk oluşturacağı söylenebilecektir.

(93) Bununla birlikte, rakiplerin işlem sonrasında belirli bir pazar payına sahip olacak ortak girişim üzerinde rekabetçi baskı yaratabilme güçleri aynı zamanda, müşterilerin zorlanmadan tedarikçi değiştirmelerine de bağlıdır. Sözleşmelerin uzun süreli olduğu, tedarikçi değiştirmenin ilave maliyetler yarattığı durumlarda pazarda faaliyet gösteren diğer teşebbüsler ne kadar rekabetçi davranmaya çalışsalar da müşteriler, çalıştıkları teşebbüse bağlı kalmaktadırlar. Bu durum ise yüksek pazar payına sahip teşebbüslerin pazar gücünü pekiştirmekte ve rakiplerinden daha az baskı hissetmelerine neden olmaktadır. Bildirim konusu işlemin gerçekleşeceği pazarda sözleşmelerin bayilerin üzerinden yapılan küçük çaplı alımlarda 1 yıl veya daha kısa süreler için geçekleştirildiği, doğrudan yapılan proje bazlı alımlarda ise proje süreleriyle sınırlı olduğu görülse de özellikle Kars ve Iğdır illerindeki tüketimin

neredeyse tamamının işlem taraflarınca yapılması alternatif olarak ise sınırlı düzeyde oyuncunun bulunması (AŞKALE, LİMAK, YURT ÇİMENTO), alternatif oyunculara erişimin kolay olup olmadığını önemli kılmaktadır. Konuya ilişkin bölgedeki KARS ÇİMENTO ve ARKOZ MADENCİLİK ile çalışan müşteriler ile yapılan görüşmelerde tedarikçi değiştirmenin oldukça maliyetli olduğu, çimento alımlarının diğer firmalardan yapılmasının tercih edilmediği, işleme izin verilmesi halinde bölgede tekelleşmenin söz konusu olacağı ifade edilmiştir. Benzer şekilde Kuruma çeşitli tarihlerde bölgedeki müşteriler tarafından devralmaya ilişkin çok sayıda şikayet başvurusu yapılmış olup şikayetlerde tedarikçi değiştirmenin nakliye giderlerinden dolayı oldukça maliyetli olduğu, çimento alımlarının diğer firmalardan yapılmasının bu sebeple tercih edilmediği, işleme izin verilmesi halinde bölgede tekelleşmenin söz konusu olacağı ve yüksek fiyatlarla karşı karşıya kalınacağı ifade edilmiştir. Nitekim KARS ÇİMENTO ile ARKOZ MADENCİLİK’in gri çimento müşterilerinin satın alma geçmişi incelendiğinde, genellikle tek bir tedarikçi ile çalışıldığı, aynı müşterinin son üç yılda büyük ölçüde aynı çimento firmasıyla çalıştığı anlaşılmaktadır. Bu nedenle, gri çimento pazarında tedarikçi değiştirmenin maliyetli olduğu, sözleşmelerin pazardaki rekabeti sınırlayacak uzunlukta olmasa da gri çimento müşterilerinin alımlarını rakip teşebbüslere kaydırmasının önünde önemli engellerin bulunduğu anlaşılmaktadır.

(94) Rakiplerin pazardaki gücünü değerlendirirken ele alınması gereken diğer husus ise teşebbüslerin kapasiteleridir. Zira alıcıların tedarikçi değiştirmelerinin önünde ilave maliyetler bulunmasa bile tedarikçi değiştirmenin fiilen mümkün olabilmesi için diğer tedarikçilerin ilave talepleri karşılamaya yetecek kapasitelerinin bulunması gerekmektedir. Bildirim formunda yer verilen bilgi ve belgeler ile rakip teşebbüslerden intikal eden cevabi yazılar ışığında, teşebbüslerin gri çimento üretim kapasiteleri ile kapasite kullanım oranları aşağıda sunulmaktadır:

Tablo 19: Teşebbüslerin Gri Çimento Üretim Kapasiteleri ve Kapasite Kullanım Oranları

2023 2024

Kapasite Kapasite

Teşebbüsler Toplam Üretim Toplam Üretim

Kullanım Kullanım

Kapasitesi (Ton) Kapasitesi (Ton)

Oranı Oranı KARS ÇİMENTO (.....) (.....) (.....) (.....) ARKOZ (.....) (.....) (.....) (.....) MADENCİLİK

KARS+ARKOZ (.....) (.....) (.....) (.....) MADENCİLİK

Kaynak: Teşebbüslerden edinilen bilgiler kapsamında yapılan hesaplamalar

(95) Teşebbüslerin gri çimento üretim kapasiteleri ile kapasite kullanım oranlarına ilişkin yukarıda yer verilen rakamlar incelendiğinde, işlem taraflarının rakibi konumundaki teşebbüslerden bölgede en büyük pazar payına sahip olan AŞKALE’nin kapasitesinin tamamen dolu olduğu görülmektedir. Örneğin, 2024 yılı verilerine göre, pazarın işlem taraflarından sonra en önemli oyuncu konumundaki AŞKALE, %(.....) oranında kapasite kullanımına sahip olup teşebbüsün atıl kapasitesi bulunmamaktadır. Benzer şekilde bölgede çok fazla satışı bulunmayan SYCS’nin de 2024 yılında tam kapasite ile çalıştığı görülmektedir. Diğer taraftan, görece çok daha düşük pazar payına sahip (.....) ve (.....)’nun ise rakiplerine göre daha düşük kapasite kullanım oranıyla faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, özellikle 150 km ile %10 kriteri ile belirlenen

coğrafi bölgelerdeki örtüşmelere konu olan pazarlarda en büyük rakibin AŞKALE olduğu dikkate alındığında; teorik bir fiyat artışının yaşanması durumunda, atıl kapasitenin büyük ölçüde devreye giremeyeceği ve bu yolla olası fiyat artışlarının önlenemeyeceği değerlendirilmektedir. Nitekim konuya ilişkin rakiplerden (.....) tarafından birleşme sonrası, bölgeye alternatif çimento tedariki sağlayabilecek diğer fabrikaların coğrafi uzaklık, lojistik maliyetler ve dağıtım ağı yetersizlikleri nedeniyle etkin bir rekabet oluşturamayacak konumda olduğu, bu durumun ilgili pazarda yeni girişlerin önünde engel teşkil ettiği ve yapısal rekabet baskısının zayıflamasına neden olacağı belirtilmiştir. Dolayısıyla bahse konu rakiplerin bildirime konu işlem sonrasında, birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı yaratabilecek kapasite ve güçte olmadığı değerlendirilmektedir.

(96) Son olarak, bildirim konusu işlemin pazardaki etkilerinin tüm yönleriyle ele alınabilmesi adına, gri çimento pazarındaki rekabet koşullarına değinilebilecektir. Yatay Kılavuz uyarınca bir pazara girişler yeterince kolay ise bu pazardaki birleşme işlemlerinin rekabeti sınırlayıcı etkiler doğurma riski az olacaktır. Dolayısıyla, girişlerin analiz edilmesi rekabet değerlendirmesinin en önemli unsurlarından biridir. Piyasaya girişlerin birleşme işlemine taraf olan teşebbüsler üzerinde rekabetçi baskı oluşturabilmeleri için gerçekleşmelerinin muhtemel, zamanında ve yeterli düzeyde olması gerekmektedir.

(97) Çimento pazarına girişte ilk olarak yüksek sermaye yatırım gerekliliği öne çıkmaktadır. Taraflardan ve rakiplerden elde edilen bilgilere göre entegre bir çimento fabrikasının yatırım maliyeti kapasite ve teknolojiye bağlı olarak 150 ila 300 milyon avro arasında değişmektedir. Ayrıca çimento üretimi için gerekli olan yeni bir klinker veya öğütme tesisinin kurulması oldukça yüksek başlangıç maliyeti gerektirmektedir. Bunun yanında, yine çimento üretimi için gerekli olan kireçtaşı ve kil gibi hammaddelere erişim, maden sahalarının ruhsatlandırılması, ocakların işletilmesi ve tesis altyapısının (döner fırın, değirmenler, silolar, çevre ekipmanları vb.) kurulumu ciddi maliyet kalemleri arasında yer almaktadır. Yatırımın geri dönüş süresinin uzun olması da girişlerin kolay olmadığına işaret etmektedir. Kurulun önceki kararlarında [22] da hammaddeye erişimin pazara girişleri zorlaştırdığı tespit edilmiştir.

(98) Bu bilgilere ek olarak çimento üretiminin enerji yoğun bir süreç olduğu belirtilmelidir. Şöyle ki taraflar, toplam maliyetin yaklaşık %70’inin kömür, petrokok gibi yakıtlar ve elektrik tüketiminden kaynaklandığını belirtmektedir. Enerji arz güvenliği ve maliyetlerindeki dalgalanmalar, yeni girişler açısından ciddi risk oluşturmaktadır. Bunun yanında nakliye ve lojistik giderleri (hammadde, yarı mamul ve mamul taşımaları) maliyetler içinde önemli bir paya sahiptir. Çimento ürününün ağır ve düşük değer yoğunluklu yapısı sebebiyle nakliye maliyetlerinin yüksek olması, pazarda bölgesel rekabet yapısını pekiştirmekte ve yeni girişlerin rekabetçi olabilmesi için lojistik açıdan uygun bir konum bulmasını zorlaştırmaktadır. Kurulun Aşkale/Van Çimento kararında [23] da belirtildiği üzere, özellikle doğu bölgelerinde altyapı ve lojistik koşullar girişleri daha da güçleştirmektedir.

(99) Çimento sektöründe üretim için yalnızca finansal yatırım değil, aynı zamanda idari izinler de giriş engeli oluşturmaktadır. Taraflar, Çevre Kanunu uyarınca ÇED raporu alınmasının zorunlu olduğunu, ayrıca İş Sağlığı ve Güvenliği, emisyon ve atık yönetimi, ürün güvenliği ve kalite standartları (TS EN 197-1, CE ve G işaretlemeleri) 22 Kurulun 26.08.2009 tarih ve 09-39/926-227 sayılı kararı.

23 Kurulun 26.08.2009 tarih ve 09-39/926-227 sayılı kararı.

gibi yükümlülüklerin yerine getirilmesi gerektiğini vurgulamıştır. Bu idari süreçler zaman alıcı olup belirsizlik yaratmaktadır. Kurulun geçmiş tarihli bir kararında [24] da vurgulandığı üzere, çevresel izin süreçleri pazara girişleri caydırıcı etki yaratmaktadır.

(100) Hammaddeye erişim açısından kireçtaşı, kil ve benzeri hammaddelerin ocaklardan temini ve ruhsatlandırma süreçleri önem arz etmektedir. Ocakların fabrikaya yakınlığı maliyetleri doğrudan etkilemekte, yeni giriş için elverişli rezerv bulunması kritik hale gelmektedir. Taraf beyanlarında, üretimin ocaktan başlayan ve kırıcı, farin, ön ısıtma/kalsinasyon, döner fırın, soğutma ve öğütme aşamalarını içeren çok aşamalı yapısı ayrıntılı olarak açıklanmış olup bu zincirin her halkasının ayrı yatırım ve uzmanlık gerektirdiği vurgulanmıştır.

(101) İthalat koşulları da pazara giriş bakımından sınırlıdır. Türkiye geneli itibarıyla 2024 yılında yaklaşık 13 milyon ton çimento ve 5,2 milyon ton klinker ihracatı yapılmış; ithalat ise yalnızca 37 bin ton klinker ile sınırlı kalmıştır. Limana yakın fabrikalar denizyolu üzerinden dış pazarlara erişim sağlayabilirken, iç bölgelerde dış pazarlara erişim lojistik açıdan zordur. Öte yandan, sınır komşusu olan Gürcistan gibi pazarlara yakın tesislerin bölgesel ihracat potansiyeli bulunmaktadır.

(102) Çimento pazarında müşteri ilişkileri ve dağıtım ağları önemli bir rekabet parametresidir. Tarafların beyanına göre çimentonun başlıca müşterileri; hazır beton santralleri, inşaat şirketleri, prekast üreticileri, yapı kimyasalları üreticileri ve yeniden satıcı bayilerden oluşmaktadır. Torbalı üründe bayi kanalı, dökme üründe ise santraller ve endüstriyel alıcılar öne çıkmaktadır. Bazı üreticiler bayilerine münhasırlık şartı getirmediklerini belirtmiş olup bayilerin çok markalı çalışması mümkündür. Bununla birlikte, yerleşik oyuncuların uzun dönemli müşteri ilişkileri ve geniş dağıtım ağları yeni girişlerin portföy oluşturmasını zorlaştırmaktadır. Bu müşterilerle uzun vadeli ticari ilişkilerin kurulması zaman almakta ve yerleşik teşebbüsler açısından önemli bir avantaj sağlamaktadır. Kurulun OYAK/Lafarge kararında [25] da belirtildiği üzere, yeni giriş yapan bir oyuncunun inşaat firmaları ve hazır beton şirketleriyle güven ilişkisi kurması zaman almakta ve bu durum girişler açısından caydırıcı etki yaratmaktadır.

(103) Ölçek ekonomileri çimento pazarında belirgindir. Çimento üretiminde ölçek ekonomilerinden yararlanmak büyük önem taşımakta olup küçük ölçekli yatırımlar rekabetçi maliyet yapısına ulaşamamaktadır. Küçük ölçekli girişler, özellikle enerji ve lojistik maliyetlerinin yüksekliği sebebiyle rekabetçi maliyet seviyesine ulaşmakta güçlük çekmektedir. Taraf beyanlarında, üretim reçeteleri ve kalite doğrulama süreçlerinin sürekli ve ölçekli işletilmesinin zorunlu olduğu vurgulanmıştır.

(104) Tüm bu bilgiler ışığında, çimento pazarına girişlerin önünde yüksek sermaye gerekliliği, hammaddeye erişim zorlukları, lojistik maliyetler, çevresel ve idari izin süreçleri ile ölçek ekonomisi gerekliliği gibi yapısal engellerin bulunduğu, ayrıca yerleşik oyuncuların müşteri ilişkileri ve dağıtım ağı avantajlarının da pazara yeni girişleri caydırıcı nitelikte olduğu anlaşılmaktadır. Dış rekabet baskısı, tesis konumu ve lojistiğe bağlı olarak değişebilmekle birlikte, kısa vadede yeni girişlerin işlemin rekabet üzerindeki etkilerini zamanında ve yeterli düzeyde dengelemesi beklenmemektedir. Bu nedenle çimento pazarında giriş engellerinin yüksek olduğu ve 24 Kurulun 14.09.2006 tarih ve 06-63/850-242 sayılı kararı.

25 Kurulun 18.11.2009 tarih ve 09-56/1338-341 sayılı kararı.

yeni girişlerin birleşme işlemlerinin rekabet üzerindeki etkilerini kısa vadede dengeleyebilecek nitelikte olmadığı değerlendirilmektedir.

(105) Birleşme işleminin rekabet üzerindeki etkilerinin analizinde, yalnızca pazara giriş koşulları değil, aynı zamanda alıcıların pazardaki konumu ve pazarlık gücü de dikkate alınmaktadır. Yatay Kılavuz’da da belirtildiği üzere, alıcıların önemli ölçüde pazarlık gücüne sahip olmaları durumunda, birleşme işlemi sonrasında ortaya çıkabilecek olası fiyat artışlarının veya kalite düşüşlerinin alıcılarca engellenmesi mümkün olabilecektir.

(106) Çimento pazarında başlıca müşteriler hazır beton santralleri, büyük ölçekli inşaat şirketleri ve endüstriyel üreticilerdir. Sektörde hazır beton talebi toplam çimento tüketiminin yaklaşık %70’ini oluşturmaktadır. Türkiye genelinde faaliyet gösteren çok sayıda hazır beton firması bulunmakla birlikte, bunların çoğunluğu küçük ölçeklidir. Taraflardan elde edilen bilgilerden bazı büyük müteahhitler ve grup şirketleri önemli alıcı konumunda olsa da, bu alıcıların dahi talebi çoğunlukla tek bir çimento üreticisinin kapasitesinin küçük bir bölümünü oluşturmaktadır.

(107) Alıcıların çok sayıda üreticiden tedarik yapabilmeleri teorik olarak belli ölçüde pazarlık gücü sağlasa da çimentonun bölgesel yapısı ve yüksek nakliye maliyetleri alıcıların alternatif tedarik kaynaklarını sınırlamaktadır. Nitekim dosya kapsamında gelen şikayetlerde ve elde edilen görüşlerden KARS ÇİMENTO ve ARKOZ MADENCİLİK müşterilerinin alternatif bir çimento firmasından ürün tedarik etmelerinin nakliye giderleri nedeniyle oldukça güç olduğu, bu nedenle sıklıkla bu firmalardan ürün alımı yapmayı tercih ettikleri belirtilmiştir. Dolayısıyla alıcıların üreticiler üzerinde sürekli ve etkin bir rekabet baskısı oluşturabilecek düzeyde pazarlık gücüne sahip oldukları söylenememektedir.

(108) Öte yandan satışların büyük ölçüde bayiler üzerinden gerçekleştiği tespit edildiğinden bayi beyanlarına da başvurulmuş olup bu beyanlarda, bayilerin çoğunlukla aynı anda birden fazla üreticiyle çalışamadıkları, bir bayinin genellikle tek bir çimento firmasına ait ürünleri satabildiği ifade edilmiştir. Bu sebeple müşterilerin fiyat esnekliğinin görece düşük olduğu anlaşılmaktadır. Nitekim bayilerin satış yaptığı alıcılar incelendiğinde, pazarın büyük kısmını oluşturan dökme çimento tarafında alıcıların oldukça parçalı yapıda olduğu görülmektedir.

(109) Bu çerçevede, çimento pazarında alıcıların sınırlı ölçüde çoklu tedarik imkânına sahip olması, ürünün taşınabilirliğinin düşük olması ve bölgesel rekabet yapısı sebebiyle alıcıların birleşme işlemi sonrasında oluşabilecek pazar gücünü dengeleyecek ölçüde pazarlık gücüne sahip olmadıkları değerlendirilmektedir.

(110) Dosya kapsamında pazardaki alıcılar tarafından da çeşitli şikayet başvurularında bulunulmuş olup söz konusu başvurularda, KARS ÇİMENTO’nun ARKOZ MADENCİLİK tarafından devralınmasıyla birlikte bölgede tekelleşme yaşanacağı, fiyatların artacağı ve arzın kısıtlanabileceği yönünde endişeler dile getirilmiştir. Başvurularda ayrıca nakliye maliyetleri ve coğrafi koşullar nedeniyle alternatif tedarikçilere yönelmenin mümkün olmadığı, ARKOZ MADENCİLİK’in halihazırda bayiler üzerinde baskı kurduğu ve devralma sonrasında bu durumun daha da ağırlaşacağı ifade edilmiştir. Bu çerçevede, şikayetler genel olarak işlemin rekabeti azaltacağı ve müşteriler açısından olumsuz sonuçlar doğuracağı yönünde yoğunlaşmaktadır.

(111) Yine KARS ÇİMENTO ve ARKOZ MADENCİLİK alıcıları ile yapılan telefon görüşmelerinde, çoğunlukla işlem sonrası bölgede tekelleşme olacağı, fiyatların

artacağı ve tedarikçi değiştirmenin nakliye maliyetleri nedeniyle zor olduğu dile getirilmiştir. Bazı bayiler, devralma ile birlikte KARS ÇİMENTO’nun kapasitesinin daha verimli kullanılabileceğini ve olumlu sonuçlar doğurabileceğini belirtse de ağırlıklı görüş işlemin rekabeti azaltacağı ve müşteriler açısından fiyat/arz risklerini artıracağı yönündedir.

(112) Rakip görüşleri incelendiğinde de pazarda doğrudan faaliyet göstermeyen veya sınırlı paya sahip üreticilerin işlem hakkında kayda değer bir rekabet karşıtı endişe belirtmedikleri ancak (.....)’nin, birleşme sonrası oluşacak yüksek yoğunlaşmanın fiyat ve arz üzerinde olumsuz etkiler yaratabileceğini, lojistik ve yapısal engeller nedeniyle alternatif tedarikçilerin etkili rekabet sağlayamayacağını vurguladığı görülmektedir. Bu açıdan, en önemli rakip olan (.....)’nin ileri sürdüğü endişeler işlem sonrası pazarda rekabetin önemli ölçüde azalabileceğine işaret etmektedir.

(113) Sonuç olarak, bildirim konusu işlem kapsamında yapılan analizler, özellikle 150 km yarıçaplı daireler ve %10 kriteri esas alınarak hesaplanan bölgelerde işlem taraflarının birleşik pazar paylarının %85-95 bandına ulaştığını göstermektedir. Bu oranlar, Yatay Kılavuz’da hâkim durum göstergesi olarak kabul edilen %50 eşiğinin oldukça üzerindedir. Buna ek olarak HHI analizinde işlem sonrası değerlerin 8621 seviyesine çıkması ve yoğunlaşmadaki artışın 4000 puanın üzerinde gerçekleşmesi, pazarın son derece yoğunlaşacağına işaret etmektedir.

(114) Rakip oyuncuların (AŞKALE, LİMAK, YURT ÇİMENTO vb.) pazar paylarının düşük, kapasitelerinin sınırlı olduğu; özellikle AŞKALE’nin kapasite kullanım oranının %(.....) seviyesinde bulunduğu görülmektedir. Bu nedenle, işlem sonrası birleşik teşebbüs üzerinde anlamlı bir rekabet baskısı oluşturabilecek alternatif tedarikçilerin bulunmadığı anlaşılmaktadır. Nitekim dosya kapsamında alınan müşteri görüşleri de tedarikçi değiştirmenin nakliye maliyetleri sebebiyle oldukça güç olduğunu, bu nedenle KARS ÇİMENTO ve ARKOZ MADENCİLİK dışında etkin bir alternatif bir sağlayıcının bulunmadığını ortaya koymaktadır.

(115) Bu çerçevede, işlem sonucunda pazarda en güçlü iki oyuncunun birleşmesiyle bölgesel ölçekte iki oyunculu ve yüksek yoğunlaşmaya sahip bir yapı oluşabileceği, pazarda rekabetçi baskının zayıflayabileceği ve müşterilerin alternatif tedarik kaynaklarına yönelmesinin oldukça sınırlı kalabileceği değerlendirilmektedir. Ayrıca pazara giriş engellerinin yüksek, alıcıların pazarlık gücünün düşük olması da bu görünümü pekiştirmektedir. Dolayısıyla, işlem sonrasında pazarda tek taraflı etkilerin ortaya çıkma ihtimalinin kuvvetli olduğu sonucuna ulaşılmaktadır.

G.3.1.2.Yatay Örtüşme Bulunan Klinker Pazarına Yönelik Değerlendirme

(116) Taraflar arasında yatay örtüşmenin olabileceği bir diğer pazar klinker pazarı olup devralan UÇAR AİLESİ ile devre konu KARS ÇİMENTO’nun klinker pazarındaki faaliyetleri incelendiğinde, UÇAR AİLESİ tarafından iştiraki ARKOZ MADENCİLİK aracılığıyla üretilen klinkerin neredeyse tamamının çimento üretiminde kullanıldığı, son üç yıl içerisinde yurt içinde satış faaliyetinde bulunulmadığı, yalnızca Gürcistan’a ihraç kayıtlı klinker satışı yapıldığı; KARS ÇİMENTO tarafından da üretilen klinkerin neredeyse tamamının çimento üretiminde kullanıldığı, ayrıca sınırlı miktarda Elazığ ilinde faaliyet gösteren grup şirketlerinden biri olan ELAZIĞ ÇİMENTO bünyesindeki İzmir Çimento/Çimentaş Elazığ Fabrikası’na da klinker tedariki sağladığı tespit edilmiştir. Ayrıca KARS ÇİMENTO tarafından üretimi yapılan klinkerin ihracatının (Gürcistan’a) da bayi vasıtasıyla yapıldığı belirtilmiştir. Bölgede faaliyet gösteren diğer teşebbüslerden elde edilen bilgilerden de klinker ürününün ağırlıklı olarak çimento

üretiminde girdi olarak kullanıldığı, satışların ise çoğunlukla Doğu ve Güneydoğu Anadolu’daki illerde yer alan öğütme tesislerine yapılabildiği belirtilmiştir. Bu kapsamda teşebbüslerin ağırlıklı olarak kendi iç üretimlerinde klinker ürününü kullandığı anlaşılmakla birlikte satışlarını ise Doğu ve Güneydoğu Anadolu bölgelerine gerçekleştirebildikleri tespit edilmiştir.

(117) Görüldüğü üzere, klinker, çimento üretiminde zorunlu bir girdi olmakla birlikte, Türkiye’de faaliyet gösteren çimento üreticilerinin büyük çoğunluğu entegre tesis niteliğinde olup ihtiyaç duydukları klinkeri kendi bünyelerinde üretmekte ve ağırlıklı olarak çimento üretiminde kullanmaktadır. Bu nedenle klinker, esasen iç tüketim amacıyla üretilmekte ve ticari satışları oldukça sınırlı kalmaktadır. Bu sebeple teşebbüslerin üretim miktarı verileri üzerinden pazar paylarının hesaplanmasının daha sağlıklı olacağı değerlendirilmektedir.

(118) Açıklanan hususlar çerçevesinde, klinker pazarındaki teşebbüslerin üretim miktarına göre 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin pazar payları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır: Tablo 20: Teşebbüslerin Doğu ve Güneydoğu Anadolu Bölgelerinde Klinker Pazarındaki Üretim Miktarı ve Üretim Miktarı Cinsinden Pazar Payları

2023 2024

Teşebbüsler Üretim Miktarı Üretim Miktarı

Pazar Payı Pazar Payı

(ton) (ton)

KARS ÇİMENTO (.....) (.....) (.....) (.....) ARKOZ (.....) (.....) (.....) (.....) MADENCİLİK

KARS + ARKOZ (.....) (.....) (.....) (.....) MADENCİLİK

Kaynak: Teşebbüslerden edinilen bilgiler kapsamında yapılan hesaplamalar

(119) Tabloda yer alan pazar payı verileri incelendiğinde; 2023 ve 2024 yıllarında LİMAK, %(.....) ve %(.....)’lük pazar payları ile pazarda lider konumdayken %(.....) ve %(.....)’lik pazar payları ile SYCS pazarda ikinci; %(.....) ve %(.....)’lik pazar payları ile OYAK pazarda üçüncü büyük teşebbüs konumundadır. İşlem taraflarından KARS ÇİMENTO ve UÇAR AİLESİ (ARKOZ MADENCİLİK aracılığıyla) ise 2023 yılında sırasıyla %(.....) ve %(.....); 2024 yılında ise sırasıyla %(.....) ve %(.....) pazar payı ile görece düşük pazar paylarına sahiptir. Nitekim işlem sonrasında birleşik teşebbüsün toplam pazar payları 2023 ve 2024 yıllarında sırasıyla %(.....) ve %(.....) düzeyinde kalmaktadır.

(120) Yatay Kılavuz’un 18. paragrafında birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığının varsayılabileceği ifade 26 Erzurum-Aşkale, Van.

27 Diyarbakır, Şanlıurfa, Siirt.

28 Mardin ve Ordu-Ünye.

29 Elazığ.

30 Muş.

edilmektedir. Bu çerçevede, bildirim konusu devralma işleminin klinker ürün pazarlarında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir.

(121) Nitekim dosya kapsamında taraflardan elde edilen bilgiler çerçevesinde, işlem taraflarının klinker üretim kapasitelerinin kendi çimento üretimlerini karşılamaya yönelik olduğu, iç piyasaya düzenli satış yapmadıkları, yalnızca kapasite fazlası oluşması halinde sınırlı ihracat gerçekleştirdikleri görülmektedir. Bu çerçevede tarafların klinker pazarında Türkiye içinde dikkate değer bir ticari faaliyeti bulunmadığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, işlem taraflarının klinker üretimindeki faaliyetleri esasen kendi dikey bütünleşik üretim zincirlerine hizmet etmekte olup Türkiye’de klinker satışlarının son derece sınırlı olması nedeniyle anlamlı bir yatay örtüşme bulunmamaktadır. Rekabetçi etkiler esas itibarıyla çimento pazarında ortaya çıkabilecek olup klinker pazarı bakımından işlem sonucunda yatay anlamda herhangi bir rekabet karşıtı endişe doğması beklenmemektedir.

G.3.1.3. Dikey Örtüşme Bulunan Gri Çimento ve Klinker Pazarına Yönelik Değerlendirme

(122) Bildirim konusu işlem çerçevesinde, KARS ÇİMENTO’nun gri çimento üretim faaliyeti (alt pazar) ile ARKOZ MADENCİLİK’in klinker satışı (üst pazar) faaliyetleri ve ARKOZ MADENCİLİK’in gri çimento üretim faaliyeti (alt pazar) ile KARS ÇİMENTO’nun klinker satışı (üst pazar) faaliyetleri arasında dikey örtüşme bulunmaktadır. Taraflardan intikal eden cevabi yazıda, klinkerin esas olarak çimento üretiminde girdi olarak kullanıldığı, ARKOZ MADENCİLİK’in son üç yılda Türkiye içindeki müşteriler (çimento firmaları) için herhangi bir klinker satışının bulunmadığı, KARS ÇİMENTO’nun ise üçüncü taraflara sınırlı düzeyde satışı olduğu belirtilmiştir. Taraflar ayrıca, klinkerin çimento üretiminin en önemli girdisi olduğunu ve %70-80 düzeylerinde kullanım oranına sahip olduğunu belirtmektedir.

Tablo 21: UÇAR AİLESİ (ARKOZ MADENCİLİK aracılığıyla) ve KARS ÇİMENTO’nun Klinker ve Gri Çimento Ürünü Bakımından İlgili Coğrafi Pazarlardaki Üretim ve Satış Miktarları ile Pazar Payları

Üst Pazar (Klinker)

Yıl Doğu-Güneydoğu

Üretim Miktarı Pazar payı (%)

Anadolu Bölgesi

Alt Pazar (Gri Çimento)

250 km Satış Miktarı Pazar payı (%)

ARKOZ MADENCİLİK (.....) %(.....)

2023

150 km Satış Miktarı Pazar payı (%)

%10 kriteri Satış Miktarı Pazar payı (%)

Kaynak: Teşebbüslerden edinilen bilgiler kapsamında yapılan hesaplamalar

(123) Dikey Yoğunlaşma Kılavuzu’nda yatay olmayan birleşme işlemleri sonucunda ortaya çıkan birleşik teşebbüsün, birleşme sonrasında söz konusu ilgili pazarlardan en az birisinde hâkim durumda olmadıkça birleşme işleminin rekabeti olumsuz şekilde etkilemeyeceği kabul edilebileceği, birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in altında olması halinde, yatay olmayan birleşmelerin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabileceği belirtilmektedir.

(124) Tabloda yer alan veriler incelendiğinde, son iki yılda ARKOZ MADENCİLİK’in ve KARS ÇİMENTO’nun faaliyet gösterdiği coğrafi bölgelerde klinker üretim faaliyetinin sınırlı düzeyde olduğu görülmektedir. Ayrıca söz konusu pazarda hem satıcı hem de alıcı konumunda olan çimento firmalarından elde edilen bilgilere göre, söz konusu firmaların büyük ölçüde kendi klinker üretim tesislerine sahip olduğu belirtilmiştir. Bununla birlikte bildirim konusu işlem sonrasında alt pazarda yer alan çimento ürününe yönelik KARS ÇİMENTO ile ARKOZ MADENCİLİK’in 250 km, 150 km ve %10 kriteri ile tespit edilen coğrafi bölgelerde çimento pazarındaki pazar payları satış hacmi bazında 250 km’lik daireler çizildiğinde 2023 yılında toplam %(.....), 2024 yılında ise %(.....); 150 km’lik daireler çizildiğinde 2023 yılında toplam %(.....), 2024 yılında ise %(.....) ve %10 kriteri ile tespit edilen bölgelerde 2023 yılında toplam %(.....), 2024 yılında ise %(.....) olacaktır. Bu bağlamda işlemin KARS ÇİMENTO’nun ve ARKOZ MADENCİLİK’in çimento satışı pazarında elde edeceği yüksek pazar payı dolayısıyla Dikey Yoğunlaşma Kılavuzu’nda öngörülen eşikleri aşması nedeniyle ayrıntılı olarak değerlendirilmesinin gerektiği değerlendirilmektedir. Nitekim tarafların alt pazardaki bu güçlü konumu, üst pazarda faaliyet gösteren rakip klinker üreticilerinin müşteri portföyüne erişimini kısıtlama ve bu üreticiler açısından müşteri sınırlaması riski yaratma ihtimalini de beraberinde getirmektedir.

G.3.1.4. Dikey Örtüşme Bulunan Gri Çimento ve Gazbeton Pazarına Yönelik Değerlendirme

(125) Bildirim konusu işlem çerçevesinde, KARS ÇİMENTO’nun gri çimento üretim faaliyeti (üst pazar) ile ARKOZ GAZBETON’un gazbeton üretim ve satışı (alt pazar) faaliyetleri arasında dikey örtüşme bulunmaktadır. Taraflardan intikal eden cevabi yazıda, gazbetonun çimento üretiminde girdi olarak kullanıldığı belirtilmiştir. Taraflar ayrıca, çimentonun gazbeton üretiminin önemli bir girdisi olduğunu ve yaklaşık %35 düzeyinde kullanım oranına sahip olduğunu belirtmektedir.

Tablo 22: UÇAR AİLESİ (ARKOZ GAZBETON ve ARKOZ MADENCİLİK aracılığıyla) ve KARS ÇİMENTO’nun Gazbeton ve Gri Çimento Ürünü Bakımından İlgili Coğrafi Pazarlardaki Üretim ve Satış Miktarları ile Pazar Payları

Üst Pazar (Gri Çimento)

250 km Satış Miktarı Pazar payı (%)

ARKOZ MADENCİLİK (.....) %(.....)

2023

150 km Satış Miktarı Pazar payı (%)

%10 kriteri Satış Miktarı Pazar payı (%)

Alt Pazar (Gazbeton)

Türkiye Satış Miktarı Pazar payı (%)

2023 ARKOZ GAZBETON (.....) %(.....)

2024 ARKOZ GAZBETON (.....) %(.....)

Kaynak: Teşebbüslerden edinilen bilgiler kapsamında yapılan hesaplamalar

(126) Dikey Yoğunlaşma Kılavuzu’nda yatay olmayan birleşme işlemleri sonucunda ortaya çıkan birleşik teşebbüsün, birleşme sonrasında söz konusu ilgili pazarlardan en az birisinde hâkim durumda olmadıkça birleşme işleminin rekabeti olumsuz şekilde etkilemeyeceğinin kabul edilebileceği, birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in altında olması halinde, yatay olmayan birleşmelerin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığının varsayılabileceği belirtilmektedir.

(127) Tabloda yer alan üretim verileri incelendiğinde, son iki yılda ARKOZ GAZBETON’un Türkiye’de gazbeton üretim faaliyetinin sınırlı düzeyde olduğu görülmektedir. Nitekim söz konusu pazarda küresel çapta en büyük gazbeton üreticisi olan YTONG (%(.....)) pazarın yarısına yakınına sahiptir. Ayrıca pazarda AKG (%(.....)), NUH YAPI (%(.....)) ve KÇS KİPAŞ (%(.....)) gibi önemli ve güçlü oyuncular faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte bildirim konusu işlem sonrasında üst pazarda yer alan çimento ürününe yönelik KARS ÇİMENTO ile ARKOZ MADENCİLİK’in 250 km, 150 km ve %10 kriteri ile tespit edilen coğrafi bölgelerde çimento pazarındaki pazar payları satış hacmi bazında 250 km’lik daireler çizildiğinde 2023 yılında toplam %(.....), 2024 yılında ise %(.....); 150 km’lik daireler çizildiğinde 2023 yılında toplam %(.....), 2024 yılında ise %(.....) ve %10 kriteri ile tespit edilen bölgelerde 2023 yılında toplam %(.....), 2024

yılında ise %(.....) olacaktır. Bu bağlamda işlemin KARS ÇİMENTO’nun ve ARKOZ MADENCİLİK’in gri çimento satışı pazarında elde edeceği yüksek pazar payı dolayısıyla Dikey Yoğunlaşma Kılavuzu’nda öngörülen eşikleri aşması nedeniyle bildirime konu işlemin anılan pazarlardaki dikey ilişkiler açısından ayrıntılı olarak değerlendirilmesinin gerektiği değerlendirilmektedir. Nitekim tarafların çimento pazarındaki bu güçlü konumu, gazbeton üreticileri açısından girdi kısıtlaması tehlikesi yaratma potansiyeline sahiptir. Başka bir ifadeyle, birleşik teşebbüsün hâkim olduğu gri çimento pazarında uygulayabileceği fiyat artışları, tedarik kısıtlamaları veya ayrımcı davranışlar, alt pazarda faaliyet gösteren gazbeton üreticilerinin etkin rekabet etme imkânlarını azaltabilecektir.

G.3.2. Koordinasyon Doğurucu Etkilerin Değerlendirilmesi

(128) Yatay Kılavuz’da birleşme devralma işleminin tek taraflı etkilerinin yanı sıra koordinasyon doğurucu etkilerinin de bulunabileceği belirtilmektedir. Yoğunlaşmış pazardaki bir birleşme işlemi, birlikte hâkim durum yaratmak ya da mevcut birlikte hâkim durumu güçlendirmek suretiyle etkin rekabetin önemli ölçüde engellenmesine yol açabilmektedir. Çünkü böyle bir işlem, pazardaki teşebbüslerin, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi bağlamında açık bir anlaşma yapmadan ya da uyumlu eyleme başvurmadan, pazara ilişkin davranışlarını koordine etme ve fiyatları artırma yeteneklerini artırabilecektir. Kılavuz, işbirliği doğurucu etkilerin değerlendirilmesinde, ilgili pazarın özelliklerine ilişkin, teşebbüslerin geçmiş davranışları ve pazarın yapısal özellikleri dâhil her türlü mevcut verinin değerlendirileceğini ifade etmektedir. Bu çerçevede alıcı gücünün varlığı ve pazara girişlerin kolay olması rekabet karşıtı söz konusu etkilerin oluşmasını engelleyebilecektir.

(129) Dosya kapsamındaki bulgular, gri çimento pazarında özellikle 150 km yarıçap ve %10 kriteri ile tanımlanan bölgelerde işlem taraflarının birleşik payının çok yüksek seviyelere ulaştığını; geri kalan oyuncuların ise küçük ve/veya kapasite olarak sınırlı kaldığını göstermektedir. Bu görünüm, işlem sonrasında bölgesel ölçekte fiilen iki oyunculu, yüksek yoğunlaşmalı bir yapı ortaya koymaktadır. Ayrıca çimentonun homojen bir ürün olması, benzer maliyet bileşenleri (yakıt/enerji) ve satışların tekrarlayan niteliği, koordinasyonun kurulmasını yapısal olarak kolaylaştıran unsurlar arasındadır.

(130) Koordinasyonun tesis edilebilirliği bakımından ürün homojenliği ve pazarın görece şeffaf yapısı önem arz etmektedir. Çimento pazarında liste fiyatları, teslim/iskonto koşulları ve navlun dahil bedeller piyasa aktörlerince yakından izlenebilmekte; müşteri tabanının (hazır beton, müteahhitler vb.) bölgesel yoğunluğu nedeniyle rakiplerin fiyat hareketleri kısa sürede gözlemlenebilmektedir. Bu özellikler, işlem sonrasında bölgede uyumlu paralel davranış riskini artırmakta; özellikle fiyatların belirlenmesi ve/veya bölgelerin ya da müşterilerin paylaşılması yönünde koordinasyon ihtimalini güçlendirmektedir.

(131) Koordinasyonun sürdürülebilirliği bakımından sapmaların görünürlüğü ve sapmalara karşı uygulanabilecek cezalandırma mekanizmaları önem arz etmektedir. İnceleme konusu bölgede hem oyuncu hem de müşteri sayısının sınırlı olması, fiyat kırıcı davranışların kolaylıkla tespit edilebilmesine imkân tanımaktadır. Bununla birlikte, pazarda en yakın rakip konumundaki AŞKALE’nin tam kapasiteyle çalıştığı, diğer rakiplerin ise küçük ölçekli ve düşük kapasite kullanım oranına sahip oldukları görülmektedir. Bu yapı, klasik anlamda fazla kapasite kullanılarak sapmaların

cezalandırılmasına elverişli olmamakla birlikte, kapasite darlığı koşullarında teşebbüslerin eşanlı fiyat artışlarına yönelmesini kolaylaştırıcı bir nitelik taşımaktadır.

(132) Dış rekabet baskıları bakımından, 150 km ve %10 kriteriyle tanımlanan çekirdek bölgelerde alternatif tedarikçilere erişimin nakliye maliyetleri nedeniyle sınırlı olduğu, müşterilerin tedarikçi değiştirme imkanlarının pratikte kısıtlı kaldığı anlaşılmaktadır. İthalat baskısının zayıf olması ve yakın rakiplerin kapasitece sınırlılığı, koordinasyonu güçlendiren unsurlar olarak değerlendirilmektedir.

(133) Genel anlamda, homojen ürün yapısı, bölgesel pazarın şeffaflığı, çok yüksek yoğunlaşma (tek taraflı etki bölümündeki pazar payları ve HHI artışı) ve alıcıların sınırlı hareket kabiliyeti birlikte değerlendirildiğinde, işlem sonrasında ilgili bölgelerde koordinasyonun oluşması veya kolaylaşması riski bulunmaktadır. Bu risk, tek taraflı etkilerle birlikte birikimli nitelikte rekabet endişesi yaratmaktadır.

(134) Sonuç olarak, ürünün homojen niteliği, yüksek yoğunlaşma, pazar şeffaflığı ve alıcıların sınırlı ikame imkânları dikkate alındığında, işlem sonrasında ilgili coğrafi bölgelerde koordinasyon riskinin azımsanmayacak düzeyde olduğu; bu riskin, tek taraflı etkilerle birlikte değerlendirilerek ilave araç/tedbir gereksiniminin (gerek görülürse yapısal veya davranışsal taahhütler) ayrıca incelenmesi gerektiği değerlendirilmektedir.

G.3.3. UÇAR AİLESİ/ARSEM Tarafından Sunulan Taahhütler

(135) Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmelerden görüldüğü üzere bildirime konu işlem, gri çimento pazarı bakımından tek taraflı ve koordinasyon doğurucu etkiler yönünden ciddi rekabet endişeleri doğurmaktadır. Klinker pazarı açısından ise, özellikle gri çimento pazarındaki yoğunlaşma düzeyi ve tarafların yüksek pazar gücü dikkate alındığında, işlemin rekabeti sınırlayıcı etkiler doğurma ihtimali yüksek görülmektedir. Dikey etkiler yönünden değerlendirildiğinde, klinker ve gazbeton pazarlarında, işlem taraflarının gri çimento pazarındaki güçlü konumları sebebiyle pazar kapama risklerinin ortaya çıkma olasılığı önemli bir rekabet endişesi olarak değerlendirilmektedir.

(136) İşleme izin verilmesi durumunda bahsi geçen rekabetçi endişelerin olumsuz etkilerinin de bertaraf edilmesi gerekmektedir. Bu çerçevede UÇAR AİLESİ tarafından sunulan 11.11.2025 tarih ve 76534 sayılı Nihai Taahhüt Metni’ne aşağıda yer verilmektedir: “Bu metin, Rekabet Kurumu kayıtlarına 13.06.2025 tarih ve 69314 sayı ile intikal eden ve Kars Çimento Sanayi ve Ticaret AŞ’nin (KARS ÇİMENTO) hisselerinin tamamının Arsem Madencilik Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. aracılığıyla Uçar Ailesi-Grubu (UÇAR AİLESİ) tarafından devralınması işlemine izin verilmesine ilişkin bildirimle ilgili olarak, Kurul’un almış olduğu nihai inceleme kararı çerçevesinde, özellikle Kars, Ağrı ve Iğdır illerinde ortaya çıkan rekabetçi endişelerin giderilmesi amacıyla Devralan konumundaki Arsem Madencilik, UÇAR AİLESİ tarafından sunulan taahhütleri içermektedir.

İşbu metin kapsamında sunulan taahhütler, Rekabet Kurumu’nun “Birleşme/Devralma İşlemlerinde Rekabet Kurumunca Kabul Edilebilir Çözümlere İlişkin Kılavuz” çerçevesinde hazırlanmış olup;

• nihai inceleme kararında özellikle vurgulanan Kars, Ağrı ve Iğdır illerine ilişkin tek taraflı

etki ve arz sürekliliği endişelerini ve işlemin rekabet üzerindeki tüm olası olumsuz

etkilerini bertaraf etmeyi,

• ürün arzının kesintisizliği ve ürün tedarikinin sürekliliğini,

• fiyatların makul ve öngörülebilir seviyelerde tutulması ve fiyatlama davranışlarının

objektif kriterlere bağlanmasını,

• bölgesel ekonomik etkinliğin artırılması, kalkınma ve istihdamın desteklenmesini,

• rekabetin sürdürülebilirliğini ve

• Rekabet Kurumu’nun taahhütlere uyumu etkin şekilde izleyebilmesini,

teminat altına almayı hedeflemektedir.

Bu çerçevede, devralan teşebbüs tarafından taahhüt edilen hususlar aşağıda özetlenmiştir:

1. Fiyat artış oranlarının objektif endekslere bağlanması,

2. Üretim kapasitesi ve yatırımların artırılması,

3. Bölgesel kalkınma ve ekonomik etkinliğe katkı sağlanması,

4. Ürün tedarikinin devamlılığına ve bayi sürekliliğine ilişkin güvence verilmesi,

5. İhracata ilişkin taahhütler,

6. Uygulamanın şeffaf biçimde izlenmesi ve Kurum’a periyodik raporlama yapılması.

Metnin devamında arz olunan davranışsal taahhütlerin, işlemin rekabet üzerindeki olası

olumsuz etkilerini bertaraf edeceği ve tüketici refahını koruyacağı, orantılı, şeffaf ve

denetlenebilir olduğu kanaati ile Sayın Kurul tarafından nihai inceleme süreci çerçevesinde

kabul edilmesi ve bildirim konusu işleme izin verilmesi talebimizi değerlendirme ve

takdirlerinize saygılarımızla arz ederiz.

ARSEM MADENCİLİK ENERJİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. (UÇAR AİLESİ)

TARAFINDAN SUNULAN

TAAHHÜT METNİ

A. Amaç ve Kapsam

1. Bu taahhütler, Arsem Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından Kars Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin devralınması işlemine ilişkin olarak, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında, özellikle Kars, Ağrı ve Iğdır illeri bakımından tespit edilen rekabetçi endişeleri ortadan kaldırmak amacıyla sunulmaktadır.

2. Arsem, devralma işlemi sonrasında ürün arzının sürekliliğini, adil fiyatlandırmayı, bayilere eşit muameleyi ve bölgesel kalkınmayı güvence altına almayı taahhüt eder.

B. Fiyatlandırma Politikası ve Fiyat İstikrarı

3. Devir işlemini takiben, çimento satış fiyatları beş yıl süreyle geçerli olacak şekilde sabitlenmiş bir fiyatlama formülüne tabi olacaktır.

Bu çerçevede; Çimento ürünü bakımından Aralık 2025 döneminde uygulanacak son fatura fiyatları baz fiyat olacaktır. Devralma sonrasında yapılacak her bir fiyat artışı, bir önceki artış tarihinden itibaren geçen döneme ilişkin TÜFE ve TEFE artış oranlarının aritmetik ortalamasını aşmayacak şekilde belirlenecektir. Buna göre, fiyat artışları hangi dönemde yapılırsa yapılsın, bir önceki artıştan itibaren geçen süreye ilişkin (örneğin 1, 3, 6 ay gibi) ilgili dönem endeks verileri esas alınacak; söz konusu göstergelerin ortalaması veya ağırlıklı ortalaması aşılmayacaktır.

4. Böylece çimento satış fiyatlarının; genel fiyat seviyesindeki değişimlerle ve maliyet artışlarıyla uyumlu şekilde güncellenmesi sağlanacak, keyfi veya rekabeti sınırlayıcı fiyat artışlarının önüne geçilecektir.

5. Fiyat artışları, yürürlük tarihinden en az 15 gün önce tüm bayilere yazılı olarak bildirilecektir.

6. Farklı bayilere hiçbir surette ayrımcı uygulamalarda bulunulmayacak ve ayrımcı fiyat uygulanmayacaktır.

7. Arsem, taahhütlerin yürürlükte kaldığı süre boyunca her altı ayda bir “Fiyat ve Maliyet Raporu” hazırlayarak, bunu Rekabet Kurumu’na sunacaktır.

Raporda; uygulanan fiyatlar, artış oranları, dayanak endeksler ve enerji/nakliye/hammadde maliyetleri yer alacaktır.

Söz konusu taahhütler ile fiyatların makul, öngörülebilir ve rekabetçi seviyede tutulması

garanti altına alınmaktadır.

C. Üretim Kapasitesi, Yatırım ve Arz Sürekliliği

C.1. Kapasite Kullanımı

8. Kars Çimento Fabrikası’nın son üç yıla ait kapasite ve üretim performansına ilişkin veriler aşağıda sunulmuştur:

Klinke Çiment Kapasite

r Klinker Kapasite Eksik o Çimento Kullanım Kullanılamaya

Yıl Üretim Kapasites Kullanım Kapasit Üretimi Kapasites ı (%) n Kapasite (%)

i (bin i (bin ton) ı (%) e (%) (bin i (bin ton) (Çimento (Çimento)

ton) ton))

2022

- (.....) (.....) 77.8 22.1 (.....) (.....) 49.7 50.3

2024

Bu oranlar çerçevesinde fabrikanın tam kapasite ile sürdürülebilir işletme şartlarının

sağlanması için yatırım planları öngörüsü yapılmıştır.

9. Bu çerçevede, Kars Çimento Fabrikası devralma sonrasında tam kapasiteyle ((.....) ton/yıl) çalışacak şekilde optimize edilecektir.

10. Ayrıca Çimento ürünü için, Kars Çimento ve Arkoz tesislerinde, Kars ve Iğdır illerinin yıllık tüketim miktarlarından az olmamak üzere üretim yapılacaktır.

11. Üretim yılı boyunca 11 ay üretim, 1 ay planlı bakım düzeni uygulanacaktır. (Çimento fırınlarında her yıl 25-35 gün arası muhakkak planlı büyük bakımlar yapılmaktadır.)

12. Arsem, devralmadan sonra, Kars Çimento Fabrikası kapasite kullanım oranının %90’ın altına düşmeyeceğini taahhüt eder.

C.2. Yatırım Planı

13. Arsem, Kars Çimento Fabrikasının tam kapasite ile sürdürülebilir işletme şartlarının sağlanması için, bildirim konusu işleme izin verilmesini takip eden ilk yıl içinde (.....) ABD Doları ve sonraki yıl içinde (.....) ABD Doları, yani iki yıl içinde toplamda (.....) ABD Doları tutarında verimlilik artırıcı yatırım yapılacağını taahhüt eder. Bu kapsamda; Klinker soğutma hattının iyileştirilmesi, Alev borusu ve değirmen modernizasyonu, Proses otomasyonunun yenilenmesi, Hammadde ve yakıt etütleri yapılacaktır. Yatırımların gerçekleşme durumu yılda bir defa Kurum’a raporlanacak; tamamlanan yatırımların belgeleri (fatura, izinler, proje raporu) Kurum’a sunulacaktır.

Bu yatırımların amacı: üretim verimliliğini artırmak, enerji tüketimini azaltmak, emisyonları düşürmek ve bölge arzını güvenceye almaktır.

14. Yukarıda belirtildiği üzere Kars Çimento Fabrikasında tam kapasite kullanımı için (.....) Amerikan Doları yatırım eylem planları ve bütçesi hazırlanmış olup, artan klinker kapasitesi ile birlikte çimento değirmen üretim süreleri de artırılacaktır. Kars Çimento Fabrikasının 70 yaşının üzerinde bir fabrika olması nedeni ile, öğütme tesisi verimi olması gerekenin gerisinde kalmıştır. Değirmenlerle ilgili draft çalışmalarına bağlı olarak, yukarıda belirtilen (.....) Amerikan Dolarına ek olarak, bildirim konusu işleme izin verilmesini takip eden iki yıl içerisinde ilave (.....) Amerikan Doları yatırım ile üretim miktarının artırılması ve birim ton başına tüketilen enerjinin düşürülmesi sağlanacaktır.

15. Kars Çimento fabrikası, bulunduğu iklim koşulları nedeniyle her yıl ortalama 8 ay klinker üretimi yapabilmektedir. Nihai ürün olan çimentonun ağır iklim şartlarında kullanılamaması sebebiyle, klinker üretimi de tam kapasiteyle gerçekleştirilememektedir. Gürcistan’da UÇAR grubuna ait çimento öğütme tesisinin klinker ihtiyacının büyük oranda Kars fabrikasından karşılanmasıyla yılda 3 ay daha fazla üretim yapılabilecektir.

Buna ek olarak, üretimle birlikte birim ton başına sabit gider etkisi azalacak ve birim ton maliyetinde tasarruf sağlanacaktır.

Bu sayede tesisin kullanım süresi yaklaşık %25 oranında uzayacak; bu durum, paydaşların ticaret hacimlerini artıracak ve şu etkileri doğuracaktır:

· Yedek parça kullanımında artış,

· Dış hizmet alımlarında artış.

Daha uzun süreli ve verimli üretim hedefiyle 2026-2027 yılları için toplam (.....) USD tutarında yatırım, klinker ve çimento üretim hattı bakımından planlanmıştır. Bu yatırım bütçesi klinker ve çimento üretim hattının modernizasyonuna yönelik aşağıdaki kalemlerde kullanılacaktır:

1. Fırın alev borusunun yenilenmesi,

2. Fırın giriş/çıkış sızdırmazlıklarının yeni teknolojiye dönüştürülmesi,

3. Klinker soğutma ünitesinin yenilenmesi,

4. Çimento ve farin değirmenlerinin mekanik yapısının yeni teknolojiye dönüştürülerek veriminin artırılması (değirmen içi plakalar ve öğütme bilyaların dizayn değişimi ile separatörlerin geliştirilmesi).

Yapılacak bu yatırımlarla iki yılın sonunda değişken maliyetlerde toplam %10 tasarruf sağlanması hedeflenmektedir.

Ayrıca, operasyonel ve idari süreçlerin büyümeye uyumlu yürütülmesi amacıyla mevcut personel yapısına %10 oranında istihdam artışı planlanmaktadır. Bu kapsamda bakım-onarım, laboratuvar kalite kontrol, sevkiyat ve vardiya üretim ekiplerinde kadro genişlemesine gidilecektir. Mevcut durumda 98 kişiye istihdam sağlayan fabrikaya 10 personel daha eklenmesi hedeflenmektedir. Devreden firmanın merkezi yönetim sistemi nedeniyle bazı kadrolar fabrika özelinde istihdam edilmemiştir. İşlem sonrasında fabrika yerinden yönetilecek olup şu dağılımla alımlar yapılacaktır:

· İnsan Kaynakları: 2 kişi

· Üretim: 5 kişi

· Finans: 1 kişi

· Muhasebe & BT: 2 kişi

Bu yatırımlar ve istihdam artışı, fabrikanın yerel yönetim kapasitesini güçlendirecek, üretim verimliliğini artıracak ve bölgesel ekonomik katkıyı yükseltecektir.

C.3. Asgari Arz Taahhüdü;

16. Arsem, Kars Çimento A.Ş. tarafından iç pazara arz edilen 2022, 2023 ve 2024 yıllarının ortalaması olan (.....) ton çimentonun, asgari olarak iç pazara sağlanacağını taahhüt eder.

Bu miktarın altında üretim veya sevkiyat yapılması ancak öngörülemeyen mücbir sebep (doğal afet, devlet kısıtı, ağır kış koşulları vb.) hallerinde mümkündür. Bu durumda Arsem tarafından Rekabet Kurumu’na en geç 30 gün içerisinde gerekçeli olarak açıklama yapılacaktır.

17. Arsem ve Kars Çimento birleşik teşebbüsü, Kars ve Iğdır illeri için %100 arz güvencesi sağlayacaktır. Bu kapsamda Kars ve Iğdır illerinin tüketim miktarının altında üretim yapılmayacaktır. Tüketim miktarının altında gerçekleşen üretim ve sevkiyat halinde, Rekabet Kurumu’na en geç 30 gün içerisinde gerekçeli açıklama sunulacaktır.

18. Kapasite yetersizliği gerekçesiyle arz azalması yaşanması halinde, Arsem-Kars ekonomik bütünlüğü stok planı üzerinden satış sürekliliğini sağlayacağını taahhüt eder.

D. İhracat, Pazar Çeşitlendirmesi ve İç Piyasa Güvencesi

D.1. İhracat Planı ve İç Piyasa Dengesi

19. Kars Çimento tarafından son yıllarda yalnızca 2024 yılında klinker ihracatı

gerçekleştirilmiş ve 2024 yılında gerçekleştirilen klinker ihracat hacmi (.....) ton olup,

bundan (.....) TL gelir elde edilmiştir.

20. Devralma işlemi sonrasında üretim ve verimlilik yatırımlarının tamamlanmasıyla birlikte ihracat faaliyetlerinin kademeli olarak artırılması planlanmaktadır. Bildirime konu işleme izin verilmesi sonrasında Arsem önümüzdeki üç yıl için sırasıyla; (.....) ton, (.....) ton ve (.....) ton klinker ihracatı gerçekleştirmeyi taahhüt etmektedir.

Söz konusu artışın, Kars Çimento’nun bölgesel üretim kapasitesinin daha etkin kullanılmasına, ihracatın toplam gelirler içindeki payının artırılmasına ve fabrikanın sürdürülebilir büyüme hedeflerine ulaşmasına katkı sağlaması öngörülmektedir. Bu kapsamda Arsem, taahhüt ettiği ihracat miktarları çerçevesinde;

2026 yılında (.....) ton ihracat ile (.....)₺

2027 yılında (.....) ton ihracat ile (.....)₺

2028 yılında (.....) ton ihracat ile (.....)₺ ihracat geliri hedeflemektedir.

Kapasitenin tam kullanımı birlikte fabrikanın üretim potansiyelinde %25 oranında büyüme öngörülmekte olup, bu gelişme hem dış pazarlarda rekabetin güçlenmesine hem de yurtiçi arz güvenliğine yani deprem hassasiyeti yüksek olan ülke coğrafyamızda gelişebilecek talep artışlarına katkı sağlayacaktır.

21. 2026’da (.....) ton,

2027’de (.....) ton,

2028’de (.....) ton klinker ihracatı, hiçbir surette Arsem’in Kars–Ağrı–Iğdır iç pazarındaki tedarik yükümlülüklerini zayıflatmayacaktır. İç piyasada talep artışı veya arz daralması oluşması halinde ihracat geçici olarak kısıtlanabilecektir. Böyle bir durum olması halinde, ise Kurum’a derhal gerekçeli olarak bilgilendirme yapılacaktır.

D.2. Yeni Pazarlar ve Bölgesel İş birlikleri

22. Arsem tarafından, Kafkas bölgesi pazarları hedeflenmekte olup, oluşabilecek her türlü ekonomik fırsat ve bu bölgelere yapılacak ihracatla, bölgesel ekonomik entegrasyon a katkı sağlanacaktır.

E. Bayilik Ağı, Tedarik Zinciri ve Eşit Muamele

E.1. Bayi Sürekliliği

23. Arsem, devir işlemi sonrasında Kars Çimento’nun mevcut tüm bayileriyle, mevcut koşullarda çalışılmaya devam edileceğini taahhüt eder.

24. Tüm bayilere yönelik olarak, devralma işlemi sonrası tedarik sürekliliği ve eşitlik prensibini içeren bir mail gönderilecektir. Arsem, Kurum tarafından bildirim konusu işleme iznin verildiğine dair kısa kararın tebliğini takip eden 1 ay içerisinde bu mailin bayilere gönderileceğini taahhüt eder.

25. Arsem-Kars Çimento ekonomik bütünlüğü, bu taahhüt süresince tüm bayilerin çimento teminine erişimini engelleyici nitelikte herhangi bir sözleşme, münhasırlık, öncelik hakkı veya tedarik kısıtı tesis etmeyeceğini taahhüt eder.

26. Devir işlemi sonrasında birleşik teşebbüs mevcut tüm bayileriyle, sözleşmesel, ticari ve operasyonel koşulların korunacağını; bu koşullarda yapılacak değişikliklerin hiçbir surette bayiler aleyhine sonuç doğurmayacağını veya bu koşulların hiçbir surette bayiler aleyhine kötüleştirilmeyeceğini taahhüt eder.

27. Bayilerin sözleşmelerinin tek taraflı feshi veya değiştirilmesi ancak objektif kriterlere dayalı olabilir ve Rekabet Kurumu’na önceden bildirilir.

28. Yeni bayi atanması veya mevcut bayilerin elenmesi durumunda, Kurum’a 15 gün önceden bildirim yapılacaktır.

E.2. Eşit Muamele

29. Arsem tüm bayilere uygulanacak satış koşullarında (fiyat, vade, nakliye, iskonto, vb.) objektif kriterlere dayalı eşit muamele ilkesine uyulacağını, bayiler arasında ayrım yapılmayacağını taahhüt eder.

30. Satış koşulları (fiyat, vade, nakliye, iskonto vb.) her altı ayda bir Rekabet Kurumu’na bildirilecek raporda yer alacaktır.

E.3. Vade Şartları

31. Arsem-Kars Çimento ekonomik bütünlüğünün çimento operasyonları, devralma işlemi sonrasında Kars, Ağrı ve Iğdır illerinde faaliyet gösteren mevcut müşterilerine (bayiler, hazır beton üreticileri ve müteahhitler dâhil) uygulanacak vade, iskonto, ön ödeme ve teminat koşullarının, devir öncesinde uygulanan ortalama koşullardan olumsuz yönde farklılaştırılmayacağını taahhüt eder. Bu yükümlülük, Arsem’in aynı ekonomik bütünlük içinde yürüttüğü tüm çimento satışlarını kapsar. Bu kapsamda;

• Vade süresi, erken ödeme zorunluluğu, ödeme şekli (nakit/vadeli), teminat

mektubu, ön ödeme veya depozito gibi finansal yükümlülüklerde mevcut

uygulamaya göre ağırlaştırma yapılamaz.

• Yeni müşterilere uygulanacak ticari koşullar, mevcut müşterilere kıyasla

ayrımcı veya dışlayıcı nitelikte belirlenemez.

Arsem, bu illerde uygulanan vade, iskonto ve teminat koşullarına ilişkin verileri bu taahhütlerin yürürlükte olduğu süre boyunca, her altı ayda bir hazırlayacağı “Ticari Koşullar ve Bayi İlişkileri Raporu” ile Rekabet Kurumu’na aşağıdaki bilgileri sunacaktır:

▪ Uygulanan ortalama vade süresi,

▪ Ortalama iskonto oranı,

▪ Müşteri başına teminat veya ön ödeme uygulamaları,

▪ Bu koşullarda yapılan değişikliklerin gerekçeleri.

Bu suretle, ürün tedariki ve bayi sürekliliğinin kesintisiz şekilde devamı garanti altına alınmaktadır.

F. Bölgesel Kalkınma, İstihdam, Ekonomik Katkı

32. Arsem, ilgili mevzuatta öngörülen haklı nedenle fesih sebepleri ve objektif gerekçeler saklı kalmak kaydıyla, işlem sonrasında Kars Çimento’nun mevcut personeli ile çalışmaya devam edecektir. Üretim artışı ve ihracat gelişimine bağlı olarak, iznin verilmesini takip eden 3 yıl içerisinde %10 oranında yeni istihdam planlanmaktadır. Bu çerçevede mevcut durumda 98 kişiye istihdam sağlayan fabrikaya 10 personel alımı daha yapılacak olup, yeni istihdamlar; insan kaynaklarına 2 kişi, üretime 5 kişi, finansa 1 kişi, muhasebe & BT’ye 2 kişi şeklinde olacaktır.

33. Bölgedeki lojistik, taşımacılık, yedek parça, bakım-onarım ve hizmet sektörlerinde %25 oranında talep artışı öngörülmektedir.

34. Arsem, Kars, Ağrı ve Iğdır illeri valilikleri, bu illerdeki sanayi odaları ve üniversitelerle koordineli olarak yerel tedarikçilerin desteklenmesi, genç istihdamının artırılması ve staj programları için bölgesel kalkınma ve eğitim protokolleri oluşturulması konusunda çaba göstereceğini taahhüt eder.

G. Raporlama, Denetim ve Rekabet Hukukuna Uyum Programı

G.1. Raporlama

35. Verilen taahhütlerle ilgili olarak Arsem tarafından Rekabet Kurumu’na,

taahhütlerin yürürlükte bulunduğu süre zarfında her altı ayda bir fiyat, maliyet,

ticari koşullar ve bayi ilişkilerini içeren “Uygulama ve İzleme Raporu”

sunulacaktır.

36. Ek olarak, gerekli görülmesi halinde raporlar Rekabet Kurumu tarafından atanacak bağımsız bir “gözlemci” tarafından denetlenecektir. Bu kişi/kurumun ücretini Arsem karşılayacak, ancak bağımsızlık esas olacaktır. Raporlar asgari şu verileri içerecektir: üretim miktarı, fiyat artışları, iç piyasa-ihracat oranı, fiyat endeksi, bayi sayısı, personel sayısı, şikâyet kayıtları.

G.2. Eğitim ve Rekabet Hukukuna Uyum

37. Arsem, devralma işlemine izin verilmesini takip eden ilk 3 ay içerisinde tüm yönetici ve çalışanlarına rekabet hukuku eğitimi verileceğini taahhüt eder. Söz konusu eğitim; 4054 sayılı Kanun’un 4. ve 6. maddesini; fiyat tespiti, bölge veya müşteri paylaşımı ya da arz miktarının kısıtlanması gibi açık ve ağır ihlalleri, ayrımcılık yasağı ve taahhütlerin uygulanmasına ilişkin özel modülleri içerecektir. Eğitim çıktıları “Uygulama ve İzleme Raporu” ile birlikte, Kurum ile paylaşılacaktır.

38. Ayrıca Arsem bünyesinde, devralma işlemine izin verilmesini takip eden ilk 3 ay içerisinde Rekabet Hukukuna Uyum Politikası Belgesi ile Rekabet Hukukuna Uyum Kitapçığı hazırlanacak ve bunların birer örneği Kurum ile paylaşılacaktır.

G.3. Şikâyet ve Bildirim Mekanizması

39. Arsem tarafından, bildirim konusu işleme izin verilmesini takip eden bir ay içerisinde, Bayiler, tedarikçiler ve müşteriler için kurumsal nitelikte bir mail hesabı oluşturularak, bu hesaba iletilen yazılı talep, istek ve her türlü bildirimler 10 iş günü içerisinde Arsem tarafından yanıtlanacak ve işbu mail yazışmalarının kayıtları da Rekabet Kurumu’na sunulacak raporlar içerisine dahil edilecektir.

H. Süre ve Bağlayıcılık

40. Bu taahhütler, Kurul iznine dair kısa kararın tebliği ile birlikte derhal yürürlüğe girer ve beş yıl süre ile geçerlidir. Beş yıllık sürenin sonunda, pazardaki rekabet koşulları, pazar yapısında meydana gelen değişiklikler ve taahhütlerin etkinliği Kurum tarafından yeniden değerlendirilecektir.

41. Arsem’in verdiği taahhütleri yerine getirmek hususunda her türlü çaba, özen, somut ve aktif çalışmayı göstermesine karşılık, taahhütler kendisinden kaynaklanmayan, mücbir neden olarak nitelendirilebilecek sebeplerle (sınır kapılarının kapatılması, savaş hali, devletler tarafından getirilebilecek kısıtlama ve yasaklamalar, doğal afet hali vb.) yerine getirilemezse, durumu takip eden 30 gün içerisinde Arsem tarafından Kurum’a gerekçeli bildirim sunulacaktır. Taahhütlerin yerine getirilmesi mümkün olmaz, imkânsız hale gelirse Arsem tüm somut gerekçeleri ve açıklamaları Kurum’a arz ederek, taahhüdün revize edilmesi hususunda talepte bulunabilecektir.

42. Taahhütler hususunda Kurumca her aşamada istenilen her türlü bilgi, belge ve veri şeffaf biçimde, tam bir iş birliği içerisinde Kurum ile paylaşılacaktır.

İşbu taahhütler ile Arsem;

taahhüt etmekte ve sunulan bu taahhütler kapsamında bildirim konusu işleme izin verilmesini

Sayın Kurul’dan saygı ile arz ve talep etmektedir.”

G.3.3.1. Nihai Taahhüt Metnine İlişkin Değerlendirme

(137) Kuruma bildirilen yoğunlaşma işlemlerinin bir kısmında ortaya çıkan ve işlemin ortaya çıkarabileceği rekabet sorunlarının, belirli düzeltmeler veya değişiklikler sonrasında giderilebilmesi mümkün olabilmektedir. Nitekim UÇAR AİLESİ tarafından da Birleşme/Devralma İşlemlerinde Rekabet Kurumunca Kabul Edilebilir Çözümlere İlişkin Kılavuz (Taahhüt Kılavuzu) esas alınarak birtakım taahhütler sunulmuştur.

(138) Taahhüt Kılavuzu’nun 9. paragrafı uyarınca sunulan taahhütler çerçevesinde, işleme şartlı olarak izin verilebilmesi için önerilen çözümlerin uygulanmasıyla birlikte, işleme yönelik rekabet ile ilgili kaygıların bertaraf edileceğinden emin olunması gerekmektedir. Bu kapsamda yalnızca rekabetin önemli ölçüde azaltılması sorununu ortadan kaldırmada yeterli olduğu anlaşılan çözüm önerileri kabul edilmektedir. Sunulan çözüm önerileri, işleme ilişkin rekabet ile ilgili kaygıları tereddüde yer bırakmayacak şekilde ve sürdürülebilir bir biçimde gidermeli ve her açıdan anlaşılabilir olmalıdır.

(139) Taahhüt Kılavuzu’nun 12. paragrafına göre çözüm önerilerinin temel amacı işlem öncesinde pazarda var olan rekabet yapısını korumaktır. Bu nedenle, işleme ilişkin rekabet sorunlarını gidermede sürdürülebilir bir sonucu kısa vadede doğuran ve uygulandıktan sonra denetim gerektirmeyen niteliklerinden ötürü özellikle bir iş biriminin elden çıkarılması gibi pazarda yapısal değişiklikler yaratan çözümler, çözüm önerilerinden beklenen amaca daha uygundur. Ancak yine de ayrımcı olmayacak biçimde önemli altyapı ve hammaddeye erişim sağlanması gibi davranışsal çözüm önerilerinin işlemin yol açtığı rekabet sorunlarını çözme ihtimali de göz ardı edilmemektedir. Bu nedenle bir çözüm önerisinin rekabet sorunlarını giderip gidermediği olay bazında durumun gerekleri doğrultusunda değerlendirilmektedir.

(140) Taahhüt Kılavuzu’nun 16. paragrafı uyarınca çözüm önerilerinin kabul edilebilir çözüm önerileri için belirtilen temel şartlarla uyumlu olması için, etkili bir şekilde uygulanması ve bu uygulamanın denetlenebilir olması gerekmektedir. Elden çıkarma çözümü dışında diğer türden çözümlerin, rekabet ile ilgili kaygıları gidermedeki etkinliklerinin taraflarca azaltılmasını veya ortadan kaldırılmasını engelleyebilmek için uzun vadeli ve etkili denetim mekanizmaları gerekmektedir. Etkili denetim mekanizmalarının yokluğunda, sunulan çözüm önerisinin bağlayıcılığı fiilen ortadan kalkacağından önerilen çözüm, yalnızca tarafların niyetini ifade etmekten öteye gidemeyecektir. Bu durumda da tarafların taahhütlerine uymadıkları tespit edilemeyeceğinden hukuka aykırı hale gelen yoğunlaşma işlemi yaptırımsız kalacaktır.

(141) Taahhüt Kılavuzu’nun 19. paragrafına göre bir iş biriminin elden çıkarılmasına ilişkin çözüm önerileri rekabet sorunlarının giderilmesinin en etkili yoludur. Davranışsal çözüm önerileri eğer rekabet sorunlarını giderme konusunda yapısal çözümlerle benzer düzeyde etkinliğe ulaşabilecek nitelikteyse ve eş etkili bir yapısal çözümün bulunamadığı durumlarda kabul edilebilmektedir. Ancak teşebbüs davranışlarını izlemenin zorluğu, yazılı taahhütleri ihlal etmeyecek biçimde çözümün ruhuna aykırı davranma olasılığı, gerçekte rekabetçi olabilecek davranışların da engellenebilmesi gibi bazı olumsuz niteliklerinden dolayı davranışsal çözüm önerileri ancak istisnai durumlarda kabul edilmektedir. Fakat her durumda, etkin bir uygulama ve denetim sisteminin kurulması yoluyla çözüm önerisinin işlerliğinden bütünüyle emin olunması, davranışsal çözüm önerilerinin kabul edilebilirliği için ön koşul olarak karşımıza çıkmaktadır.

(142) Ayrıca davranışsal çözümlerin tek başına rekabet sorununu gidermedeki yeterliliğinin tespitinde, uygulama ve denetimden kaynaklanacak maliyet ve riskler göz önünde bulundurulacaktır. Bu çerçevede, bir yoğunlaşma işleminde yapısal çözümlerin uygulanması olanaklı değilse, davranışsal çözümlerin tek başına kabul edilmesi söz konusu olabilmektedir.

(143) Bu kapsamda Taahhüt Kılavuzu’nda tarafların çözüm önerisi sunarken aşağıdaki ilkeleri göz önünde bulundurması gerektiği belirtilmektedir:

− Çözüm önerileri dosya konusu işleme özgü bir şekilde hukuki ve iktisadi

prensiplere dayandırılmalıdır. Etkili çözümler, pazarın rekabetçi yapısını

koruyarak, yoğunlaşmadan kaynaklanan etkinliklerin mümkün olduğunca

korunmasını sağlamayı hedeflemelidir.

− Çözümden temel beklenti, rekabetin işlem öncesindeki seviyesinin

korunmasına hizmet etmektir. Dolayısıyla çözümün gerçekleşmesi ile

pazarın daha rekabetçi olması beklenmemektedir.

− Çözüm rakipleri değil rekabeti korumalıdır.

− Çözümün şartları açık ve uygulanabilir olmalıdır.

(144) İşbu dosyada ortaya koyulduğu üzere bildirime konu işlem 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında incelendiğinde, tarafların faaliyetleri arasındaki yatay ve dikey örtüşme kapsamında tek taraflı ve koordinasyon doğurucu etkiler oluşturabilecek niteliktedir. Bu etkilerin giderilebilmesi için Taahhüt Kılavuzu’nda öngörülen davranışsal ve/veya yapısal çözümlerin gündeme gelebileceği düşünülebilecekse de işlem kapsamında ortaya çıkan rekabet karşıtı endişelerin gri çimento ve klinker pazarlarına ilişkin yatay nitelikli, gri çimento-klinker arasında dikey nitelikli ve gri çimento-gazbeton arasında dikey nitelikli olduğu, söz konusu endişeleri gidermeye elverişli yapısal bir taahhüdün bulunmadığı, bu nedenle alınan taahhütlerin tümünün davranışsal nitelikte olduğu ancak aşağıdaki değerlendirmelerde de yer verildiği üzere söz konusu davranışsal taahhütlerin oldukça kapsamlı olduğu ve düzenli olarak denetime tabi tutulması durumu dikkate alındığında bunların ilgili rekabet karşıtı riskleri gidermede en az yapısal taahhütler kadar etkili olmasının beklenebileceği değerlendirilmektedir.

G.3.3.1.1. Fiyatlara İlişkin Sunulan Taahhütlerin Değerlendirilmesi

(145) Sunulan fiyat taahhütleri kapsamında, çimento satış fiyatlarının 2026–2030 döneminde yıllık olarak TÜFE ile TEFE oranlarının aritmetik ortalamasını aşmayacak şekilde belirlenmesi öngörülmektedir. Ayrıca söz konusu fiyat sınırlamasının beş yıl süreyle yürürlükte kalacağı, bu sürenin sonunda Kurul tarafından gerek görülmesi halinde yeniden uzatılabileceği ifade edilmiştir.

(146) Görüldüğü üzere taahhüt kapsamında fiyat artışlarının sadece bir önceki artıştan itibaren geçen döneme ilişkin TÜFE–TEFE ortalaması ile sınırlandırılması öngörülmektedir. Söz konusu fiyat mekanizması, işlem sonrası oluşabilecek olası tek taraflı fiyat artışlarının sınırlandırılması açısından önemli bir güvence unsuru olarak değerlendirilmiştir. Fiyatların genel ekonomik göstergelere endekslenerek belirlenmesi, teşebbüsün maliyet baskılarını belirli ölçüde yansıtmasına imkân tanırken, fiyat yapısının şeffaf, öngörülebilir ve izlenebilir hale gelmesine katkı sağlamaktadır. Özellikle giriş engellerinin yüksek olduğu ve alternatif arz kaynaklarının

sınırlı olduğu coğrafi pazarda, fiyat artışlarına üst sınır getirilmesi rekabetin daha da zayıflamasının önüne geçebilecek bir denge unsuru sunmaktadır.

(147) Her ne kadar fiyat artışlarının genel enflasyon seviyesine endekslenmesi sektörel maliyet dinamiklerini tam olarak yansıtmasa da sunulan taahhütlerin fiyat artışlarına tavan getirmesi, ayrımcılığı engelleyici unsurlar içermesi, fiyat bildirim ve raporlama yükümlülükleriyle şeffaflığı artırması ve Kurum tarafından izlenebilirliğe imkân tanıması bakımından rekabeti koruyucu bir işlev gördüğü değerlendirilmiştir. Bu bağlamda, fiyatlara ilişkin taahhütlerin pazarda mutlak rekabet güvencesi sunmamakla birlikte, mevcut yapının daha da kötüleşmesini engelleyici bir araç sunduğu ve bu yönüyle kabul edilebilir olduğu kanaatine varılmıştır.

(148) Ayrıca, fiyat taahhütlerinin yanında getirilen şeffaflık artırıcı yükümlülükler -bayilere bildirim zorunluluğu, ayrımcılık yasağı ve fiyat raporlama yükümlülükleri- rekabetin işleyişini destekleyen tamamlayıcı önlemler olarak değerlendirilmiştir. Bu unsurlar, uygulamaların denetlenmesini kolaylaştırmakta ve potansiyel kötüye kullanım risklerini sınırlamaktadır.

(149) Beş yıllık uygulama süresine Kurul tarafından yeniden değerlendirme imkânının eklenmiş olması, uygulamada karşılaşılabilecek olası aksaklıklara müdahale edilmesini sağlayacak bir esneklik sunmakta ve Kurumun müdahale kapasitesini muhafaza etmektedir. Bu çerçevede, sunulan taahhütlerin rekabet hukuku sistematiği içinde kalacak biçimde kurgulandığı anlaşılmıştır.

(150) Tüm bu hususlar birlikte değerlendirildiğinde, fiyatlara ilişkin taahhütlerin işlem sonrası pazarda ortaya çıkabilecek rekabetçi riskleri sınırlayıcı, uygulanabilir ve takip edilebilir bir mekanizma sunduğu değerlendirilmiş ve bu yönüyle uygun bulunmuştur.

G.3.3.1.2. Kapasite Kullanımına İlişkin Taahhütlerin Değerlendirilmesi

(151) Bu bölümde yer alan bilgiler ve taahhütler, birleşme sonrası üretim kapasitesinin hem niceliksel hem de operasyonel olarak sürdürülebilirliğini güvence altına almaya yöneliktir. Özellikle geçmiş yıllara ait kapasite kullanım verilerinin paylaşılması ve fabrikanın tam kapasiteye optimize edilmesi yönündeki hedef, pazardaki arz devamlılığı açısından olumlu değerlendirilmektedir. Kars ve Iğdır illerinin tüketim miktarlarını asgari üretim taahhüdüne esas alma yaklaşımı, bölgesel rekabetin korunmasına yönelik anlamlı bir çaba olarak değerlendirilmektedir. Çimento üretim süreçlerinin teknik doğasına uygun olarak planlı bakım periyodunun açıkça belirtilmesi, üretim sürekliliği için pozitif bir duruma işaret etmektedir. Kapasite kullanım oranının %90’ın altına düşmeyeceğine dair taahhüt, arz istikrarı açısından güçlü ve kontrol edilebilir bir göstergedir. Kurumun gelecekte bu oranın takibi yoluyla piyasa gözetimini sürdürmesi mümkündür.

G.3.3.1.3. Yatırım Planına İlişkin Taahhütlerin Değerlendirilmesi

(152) Tarafların, işlem sonrası dönemde üretim verimliliğini artıracak, enerji tüketimini düşürecek ve emisyonları azaltacak şekilde somut yatırım taahhütlerinde bulunmaları, pazara giriş engellerinin yüksek olduğu ve bölgesel rekabetin hassasiyet taşıdığı coğrafi pazarda olumlu etki yaratacaktır. (.....) Dolar tutarında yatırım taahhüdü, detaylı teknik bileşenleriyle birlikte verilmiştir. Kuruma raporlama yükümlülüğü de şeffaflık açısından yerinde olup çok eski bir tesis olan KARS ÇİMENTO’nun modernizasyonu için ilave (.....) Dolar tutarında yatırım taahhüdü, ayrıca UÇAR AİLESİ’ne ait ARSEM tesisine ihracat bağlantısı sayesinde üretim sezonunun %25 oranında uzatılacak olması, sabit giderlerin azalması ve verimlilik artışı gibi doğrudan rekabetçi etkileri

beraberinde getirmektedir. Ayrıca, %10 istihdam artışı taahhüdü ve hangi birimlerde istihdam sağlanacağına dair somut dağılımın verilmiş olması, sosyal fayda ve yerel ekonomik katkı açısından da önemlidir. Bu kapsamda, yatırım ve istihdam planı, birleşmenin bölgesel düzeyde kamu yararı boyutunu da güçlendirmektedir.

G.3.3.1.4. Asgari Arz Taahhüdüne İlişkin Taahhütlerin Değerlendirilmesi

(153) Bölgesel çimento arzında aksama yaşanmaması ve birleşmenin rekabeti kısıtlamaması adına sunulan taahhütlerden son 3 yıl ortalaması olan (.....) ton çimentonun iç pazara arz edileceği taahhüdü, mevcut arz seviyesinin korunacağını garanti etmektedir. Mücbir sebeplerin kapsamının açıkça tanımlanması ve Kuruma raporlama yükümlülüğü getirilmesi uygulama denetimi açısından önemli olmakla beraber Kars ve Iğdır illerine %100 arz güvencesi sağlanması, birleşmenin bölgesel etkilerini hafifletmek adına kritik bir rekabet güvencesi sunmaktadır. Kapasite sorunlarında stok planlaması yoluyla arz devamlılığının sağlanacağına dair taahhüt, hem önleyici hem de telafi edici mekanizma olarak dikkate alınabilecektir.

(154) Bu kapsamda üretim kapasitesi, yatırım ve arz sürekliliği başlığı altındaki tüm taahhütler kabul edilebilir niteliktedir. Bu taahhütler, bölgesel arz sürekliliği, üretim modernizasyonu, verimlilik artışı, çevresel ve sosyal katkı gibi açılardan anlamlı ve ölçülebilir hedefler içermekte olup Kurumun piyasayı izleme kapasitesine uygun şeffaflıkta kurgulanmıştır.

G.3.3.1.5. İhracat Planına İlişkin Taahhütlerin Değerlendirilmesi

(155) Söz konusu taahhütler, devralma sonrası dönemde kapasite kullanımını artırmaya ve üretimin daha sürdürülebilir hale gelmesine katkı sağlayacak niteliktedir. Taahhütlerin hem dış pazar fırsatlarını değerlendirirken hem de iç pazarın korunmasını gözetmesi, rekabet hukuku bakımından dengeli bir yaklaşıma işaret etmektedir.

(156) 2024 yılında ihracat faaliyetinin başlamış olması, teşebbüsün halihazırda dış pazarlara erişim konusunda fiili kapasiteye sahip olduğunu göstermektedir. Bu, planlanan artışın spekülatif değil, üretim ve talep koşullarına dayalı olduğunu ortaya koymaktadır. 2026-2028 döneminde şeklinde üç yıllık döneme yayılmış artan ihracat hedefleri ((.....) ton) hem kademeli bir büyümeye dayalıdır hem de gelir hedefleriyle somutlaştırılmıştır. Bu durum, üretim fazlasının iç pazarda fiyat dengesizliğine yol açmadan dış pazarlara yönlendirilmesini sağlayacaktır. İhracatın hiçbir şekilde iç piyasadaki arz yükümlülüklerini etkilemeyeceğine dair açık bir taahhüt verilmiş olması, özellikle Kars–Ağrı–Iğdır gibi hassas illerde arz güvenliği risklerini minimize eden önemli bir güvencedir. Bu taahhüde eklenen Kuruma bildirim yükümlülüğü, şeffaflığı artırmakta ve kamu otoritesinin denetim imkânını korumaktadır. Ayrıca, ihracat gelirlerinin paylaşılmış olması (2026: (.....) ₺, 2027: (.....) ₺, 2028: (.....) ₺), bu planın yalnızca beyan düzeyinde değil, mali boyutuyla da planlandığını göstermektedir. Bu sayede, teşebbüsün kaynaklarını çeşitlendirmesi ve yalnızca iç pazara bağımlı olmadan büyümesini finanse etmesi mümkün olacaktır.

(157) Gürcistan ve Kafkas bölgesine yönelik ihracat hedefleri, Türkiye’nin doğu sınırındaki sanayi yatırımlarının bölgesel entegrasyon boyutunu güçlendirmektedir. Rekabet hukuku bakımından bu hedef bir yandan yurt içi pazardaki aşırı arzın dengelenmesine yardımcı olurken diğer yandan pazardaki potansiyel rekabet baskısını dış kaynaklarla destekleme olanağı sağlayabilecektir. Ayrıca bu tip bölgesel açılımlar, dış ticaret dengesi, üretim hacmi ve ölçek ekonomileri açısından da olumlu etkiler yaratabilecektir.

(158) İhracat ve pazar çeşitlendirme taahhütleri, iç pazarın istikrarlı şekilde korunması koşuluyla, bölgesel ekonomik kalkınma, üretim kapasitesinin tam kullanımı ve yatırım geri dönüşü bakımından teşvik edici etkiler barındırmaktadır. Kurumun denetimi için gerekli bildirim yükümlülükleri ve iç pazar önceliği teminatı da mevcuttur.

G.3.3.1.6. Bayilik Ağı, Tedarik Zinciri ve Eşit Muameleye İlişkin Sunulan

Taahhütlerin Değerlendirilmesi

(159) ARSEM’in mevcut tüm bayilerle aynı koşullarda çalışmaya devam edeceğini taahhüt etmesi, devralma sonrasında dağıtım kanalında oluşabilecek ani daralmalara karşı güvence teşkil etmektedir. Bu durum, özellikle bölgesel pazarlarda faaliyet gösteren bayilerin pazarda kalmasını temin ederek rekabetin sürekliliğini sağlayabilecektir. Tedarik sürekliliği ve eşitlik ilkesine dair yazılı bilgilendirmenin yapılacağı taahhüdü, birleşme sonrası oluşabilecek belirsizlikleri azaltıcı ve şeffaflık sağlayıcı niteliktedir. Münhasırlık, öncelik hakkı ve benzeri kısıtlamaların uygulanmayacağının açıkça taahhüt edilmesi, dağıtım kanalının açık ve adil kalmasını garanti etmektedir. Bayilere uygulanan sözleşmesel, ticari ve operasyonel koşulların kötüleştirilmeyeceğine dair taahhüt, birleşme sonrası eşit muamele ilkesini somutlaştırır ve olası ayrımcılığa karşı hukuki bir zemin oluşturmakta; bayi sözleşmelerinin tek taraflı feshi veya değişikliğinin objektif kriterlere dayandırılması ve Kuruma önceden bildirilecek olması, keyfi uygulamaların önüne geçerek denetlenebilirliği artırmaktadır. Yeni bayi atanması veya mevcut bayilerin elenmesinin Kuruma bildirim yükümlülüğü, bayi ağındaki değişikliklerin şeffaf şekilde izlenebilmesini sağlamakta ve rakip dışlama tehlikesine karşı kurumsal bir denge oluşturmaktadır.

(160) Satış koşullarında (fiyat, vade, iskonto, nakliye vb.) objektif kriterlerin esas alınacağı ve bu kriterlerin her altı ayda bir Kuruma raporlanacağı belirtilmiştir. Bu taahhüt, ayrımcılığın önüne geçilmesi ve uygulamanın izlenebilirliğini temin etmektedir. Vade, iskonto, ön ödeme ve teminat koşullarında devralma öncesine kıyasla ağırlaştırıcı değişiklik yapılmayacağı taahhüdü, birleşmenin ardından bayi ve müşteri ilişkilerinin korunması açısından önemli olmakla birlikte vade, iskonto ve teminat koşullarında devralma öncesine kıyasla olumsuz yönde farklılaştırma yapılmayacağının açıkça belirtilmesi, bölgesel müşterilerin finansal yük altında kalmasının önüne geçmekte ve alıcı tarafı korumaktadır. Bu kapsamda, finansal yükümlülüklerde ağırlaştırmaya gidilmeyeceği, yeni müşteriler için ayrımcı uygulamalar olmayacağı, altı aylık ticari koşul raporlamasının yapılacağı ifade edilmiştir. Dolayısıyla bu taahhütlerin hem geçmiş verilerle uyumlu hem de Kurum denetimine açık bir yapıda olacağını göstermektedir. Raporlama kapsamı detaylı olup müşteri bazlı uygulamaların da izlenmesini mümkün kılmaktadır.

(161) Bu başlık altındaki tüm taahhütler, rekabetçi yapı açısından destekleyici, bayiler arası adil muameleyi sağlayıcı, şeffaflık ve denetlenebilirlik esaslarını yerine getirici niteliktedir. Özellikle Kars, Ağrı ve Iğdır gibi erişimin sınırlı olabileceği bölgelerde faaliyet gösteren bayilerin korunması açısından bu taahhütlerin hayata geçirilmesinin pazarda sürekliliği ve işlevselliği koruyacağı değerlendirilmektedir.

G.3.3.1.7. Bölgesel Kalkınma, İsithdam ve Ekonomik Katkı Sağlanacağına İlişkin Taahhütlerin Değerlendirilmesi

(162) ARSEM’in, haklı fesih nedenleri hariç olmak üzere mevcut personel ile çalışmaya devam edeceğini taahhüt etmesi, istihdam güvenliği açısından olumlu bir taahhüttür. Ayrıca, fabrikanın %10 oranında yeni istihdamla büyütülmesinin öngörülmesi hem bölge ekonomisine katkı sağlar hem de birleşme sonrası oluşabilecek istihdam kaybı

endişelerini gidermektedir. Bu taahhüt özellikle rekabetin zayıf olduğu, yüksek işsizlik riski taşıyan bölgelerde, istihdamın teşvik edilmesi açısından önemlidir. Detaylı olarak hangi birimlerde istihdam yapılacağının belirtilmesi, taahhüdün somut ve izlenebilir olduğunu göstermektedir.

(163) Taşımacılık, yedek parça, bakım-onarım ve hizmet sektörlerinde %25 talep artışı öngörülmesi, yalnızca çimento sektörüyle sınırlı kalmayan, dolaylı etkileri kapsayan bir taahhüt niteliğindedir. Bu tür zincirleme ekonomik etkiler, birleşmenin bölgesel ekonomik dokuyu canlandırıcı yönünü ortaya koymakta ve sinerji yaratmaktadır. Her ne kadar bu %25’lik artış niteliksel bir tahmine dayansa da, somut yatırım planları ve kapasite artışı hedefleriyle desteklendiği için makul bir öngörü olarak kabul edilebilecektir.

(164) Yerel valilikler, sanayi odaları ve üniversiteler ile birlikte yürütülecek kalkınma ve eğitim protokolleri, bölgesel kapasite artışının sürdürülebilirliğini destekler niteliktedir. Özellikle yerel tedarikçi desteklenmesi ve genç nüfusun istihdamına yönelik programlar, sosyal kalkınmaya doğrudan katkı sağlamaktadır. Bu taahhüt, sadece ekonomik faydaya değil, aynı zamanda kurumsal sosyal sorumluluk ilkelerine de dayalıdır. Özellikle genç işsizliğin yüksek olduğu illerde (Kars, Iğdır, Ağrı) bu tür sosyal yatırımlar rekabetin toplumsal faydaya dönüştürülmesi açısından önemlidir.

(165) Söz konusu başlık altındaki taahhütlerin izlenebilir ve ölçülebilir hedefler içermesi (örneğin %10 istihdam, %25 talep artışı), sosyal paydaşlarla iş birliği önerisi taşıması (valilik, sanayi odası, üniversite), sadece şirket içi faydayı değil, bölgesel ekonomik yapıyı da dikkate alması, bunları güçlü ve anlamlı hale getirmektedir. Bu yönüyle taahhütler, rekabet dışı olumsuz etkileri telafi edici, sosyal faydayı önceleyici karakter taşımakta olup uygulanabilir ve denetlenebilir yapıda olduğundan bu taahhütlerin kabul edilebilir nitelikte olduğu değerlendirilmektedir.

G.3.3.1.8. Raporlama, Denetim ve Rekabet Hukukuna Uyum Programına İlişkin Sunulan Taahhütlerin Değerlendirilmesi

(166) Taahhütlerin izlenebilirliği ve şeffaflığı açısından, ARSEM’in her altı ayda bir Kuruma “Uygulama ve İzleme Raporu” sunacak olması olumlu bir uygulama olarak değerlendirilmektedir. Söz konusu raporlarda fiyat, maliyet, bayi ilişkileri, üretim miktarı ve ihracat gibi rekabet açısından kritik göstergelere yer verilmesi, yalnızca fiyat düzeyi değil, aynı zamanda dağıtım, tedarik ve pazar dinamiklerinin bütüncül olarak izlenebilmesine imkân tanıyacaktır. Ayrıca bağımsız bir gözlemci atanmasına açık olunması ve bu gözlemcinin bağımsızlık esasına göre görev yapacak olması, denetim sürecine olan güveni artırmaktadır.

(167) Yönetici ve çalışanlara yönelik düzenlenecek rekabet hukuku eğitimlerinde, özellikle 4054 sayılı Kanun’un 4. ve 6. maddeleri kapsamında ağır ihlallere (örneğin fiyat tespiti, bölge veya müşteri paylaşımı) vurgu yapılması, bu eğitimlerin çıktılarının Kurum ile paylaşılması ve ilk üç ay içinde Rekabet Hukukuna Uyum Kitapçığı ile Politika Belgesi’nin hazırlanarak Kuruma sunulması, birleşik teşebbüsün iç denetim kapasitesi ile kurumsal uyum bilinci oluşturma yönündeki taahhütlerini güçlendirmektedir.

(168) Bayiler ve müşteriler için özel bir bildirim ve şikâyet kanalının kurulması, iletilen başvuruların en geç 10 iş günü içinde cevaplanacağının taahhüt edilmesi ve bu iletişimin Kuruma sunulacak raporlarda izlenebilir hale getirilmesi, ayrımcılık ve eşitsiz muamele iddialarının önüne geçilmesi açısından önemli bir güvenlik mekanizması

oluşturmaktadır. Bu sistemin, yalnızca iç denetim aracı değil aynı zamanda kamusal şeffaflık mekanizması olarak tasarlandığı anlaşılmaktadır.

(169) Bu kapsamda, denetim ve raporlama sistemlerinin özellikle fiyatlandırma taahhütleri ile birlikte değerlendirilmesi önem arz etmektedir. Her ne kadar liste fiyatı-iskonto uygulamaları ya da kalite farkları gibi unsurlar denetim açısından zorluklar yaratabilecek olsa da, getirilen raporlama ve gözlem mekanizmalarının bu riskleri azaltmaya yönelik işlevsel bir yapı sunduğu, izleme kapasitesini güçlendirdiği değerlendirilmiştir. Fiyat taahhüdünün formüle dayalı tanımlanması nedeniyle doğabilecek olası manipülasyon risklerinin, bu destekleyici şeffaflık ve denetim unsurlarıyla asgari düzeye indirilebileceği kanaatine varılmıştır.

(170) Sonuç olarak, raporlama, eğitim, şikâyet ve denetim sistemlerine ilişkin taahhütler, genel uyum ve şeffaflık çabası açısından uygulanabilir ve kabul edilebilir nitelikte görülmüştür.

G.3.3.1.9. Süre ve Bağlayıcılığa İlişkin Sunulan Taahhütlerin Değerlendirilmesi

(171) Sunulan süre ve bağlayıcılık düzenlemeleri kapsamında, tüm taahhütlerin beş yıl süreyle geçerli olacağı ve bu sürenin sonunda Kurul tarafından pazardaki gelişmelere göre yeniden değerlendirme yapılacağı öngörülmektedir. Yapılan değerlendirmede, bu sürenin taahhüt başlıklarında (bayilik, eşit muamele, istihdam, denetim vb.) makul bir süre çerçevesi sunduğu kanaatine varılmıştır.

(172) Beş yıllık süre, davranışsal nitelikteki taahhütlerin uygulanabilirliğini ve etkisinin değerlendirilebilmesini sağlayacak makul bir dönem sunmakta olup aynı zamanda, uygulama süresince rekabetin işleyişinin gözlenmesine ve gerekirse müdahale edilmesine imkân tanımaktadır.

(173) Süre sonrasında taahhütlerin gözden geçirilmesine imkân tanıyan yapı ise pazarın dinamiklerine uyum sağlanmasına olanak tanımakta ve Kurumun denetim fonksiyonunu güçlendirmektedir. Bu yaklaşım, taahhütlerin hem rekabeti koruyucu etkisini hem de idari açıdan sürdürülebilirliğini artırmaktadır.

(174) Kurul uygulamalarında da davranışsal nitelikteki taahhütlerin belirli bir süreyle sınırlandırılarak kabul edilmesi yaygın bir yaklaşımdır. Sunulan süre yapısı, pazardaki koşulların gözlemlenmesi ve gerektiğinde ilave tedbirlerin devreye alınabilmesi açısından yeterli esneklik sağlamaktadır.

(175) Sonuç olarak, davranışsal taahhütler için beş yıllık sürenin makul, uygulanabilir ve denetlenebilir olduğu değerlendirilmiştir.

G.3.4. Genel Değerlendirme

(176) Yukarıda sunulan tespit ve değerlendirmeler ışığında, gri çimento ve klinker pazarlarında ortaya çıkabilecek yatay etkiler, ayrıca tarafların faaliyetlerinden kaynaklanan dikey etkiler değerlendirilmiştir.

(177) Gri çimento pazarı bakımından özellikle 150 km yarıçaplı bölge ve %10 kriteriyle tanımlanan Kars-Iğdır-Ağrı çevresinde işlem sonrası birleşik pazar paylarının %85-95 seviyelerine ulaştığı, HHI değerlerinin çok yüksek düzeylere çıktığı tespit edilmiştir. Pazarın işlem öncesinde dahi yoğunlaşmış bir yapıya sahip olması, işlem sonrasında rakiplerin rekabet baskısının azalacağı ve kapasite sınırlılıkları nedeniyle fiyat artışlarının engellenmesinin mümkün olmayabileceği yönünde endişelere yol açmıştır. Bu nedenle gri çimento pazarında işlem sonrası tek taraflı etkiler bakımından ciddi

rekabet endişelerinin söz konusu olduğu değerlendirilmiştir. Ayrıca çimentonun homojen yapısı ve fiyat şeffaflığı koordinasyon riskini artıran unsurlar olarak değerlendirilmiştir.

(178) Klinker pazarı bakımından tarafların üretimlerini esasen kendi çimento üretimlerinde kullandıkları, ticari satışlarının sınırlı olduğu tespit edilmiştir. Tarafların üretim verileri üzerinden hesaplanan pazar payları dikkate alındığında, işlem sonrası klinker pazarında yatay anlamda etkin rekabetin önemli ölçüde azalmasının beklenmediği anlaşılmıştır.

(179) Gri çimento-klinker arasındaki dikey ilişki bakımından tarafların klinker satış faaliyetlerinin düşük seviyede olmasına karşın, işlem sonrası çimento pazarında çok yüksek pazar paylarına ulaşılacak olması nedeniyle, özellikle rakip çimento üreticilerinin klinker tedarikine erişiminin kısıtlanabileceği ihtimali değerlendirilmiştir. Bu yönüyle, dikey dışlama riskinin bertaraf edilmesi açısından taahhütlerin katkısı önem arz etmektedir.

(180) Gri çimento-gazbeton arasındaki dikey ilişki bakımından ARKOZ GAZBETON’un sektördeki faaliyet düzeyinin sınırlı olduğu, buna karşın pazarda başka güçlü oyuncuların bulunduğu, dolayısıyla işlem kaynaklı ciddi bir dikey etki oluşmasının beklenmediği değerlendirilmiştir. Bununla birlikte, çimentonun önemli bir girdi olması nedeniyle, potansiyel kapama riski sınırlı düzeyde de olsa dikkate alınmıştır.

(181) Bu çerçevede, bildirime konu işlem ilk aşamada nihai inceleme sürecine alınmış; işlem sonucu ortaya çıkabilecek rekabet sorunlarının kapsamı ve şiddetinin detaylı şekilde ele alınabilmesi adına tarafların taahhüt sunması olasılığı da değerlendirilmiştir. Nihai inceleme sürecinde taraflarca bir taahhüt paketi sunulmuştur. Davranışsal çözümleri içeren söz konusu taahhüt metninin, işlemin yol açacağı rekabet sorunlarını gidermede yeterli olduğu değerlendirilmiştir.

(182) Diğer yandan dosya konusu işleme, sunulan taahhütler çerçevesinde koşullu izin verilmesi, koşullu izin kararı bakımından, getirilen davranışsal taahhütlerin yükümlülük teşkil edeceği açıktır. Dolayısıyla yükümlülüklerin ihlal edilmesi durumunda taraflar hakkında 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 17. maddesinde öngörülen idari para cezasının uygulanması gerekecektir.

(183) Sonuç olarak, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu ve 7. maddesi kapsamında Kurulun iznine tabi olduğuna, işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde etkin rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmasının söz konusu olduğu, bununla birlikte, ARSEM tarafından sunulan ve Kurum kayıtlarına 11.11.2025 tarih ve 76534 sayı ile giren davranışsal çözümleri içeren taahhüt metninin, işlemin yol açacağı rekabet sorunlarını gidermede yeterli bulunduğu, dolayısıyla işleme, sunulan taahhütler çerçevesinde koşullu izin verilmesi, koşullu izin kararı bakımından getirilen davranışsal taahhütlerin yükümlülük teşkil edeceği, yükümlülüklerin ihlal edilmesi durumunda taraflar hakkında 4054 sayılı Kanun’un 17. maddesinde öngörülen idari para cezasının uygulanması gerektiği kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(184) Başkan Birol KÜLE tarafından sunulan ve Kars Çimento Sanayi ve Ticaret AŞ

hisselerinin Arsem Madencilik Enerji Sanayi ve Ticaret AŞ tarafından devralınması

işlemine ilişkin Nihai İnceleme Raporu’nun 25-42 sayılı Kurul gündemine alınmasını

içeren sözlü önerge üzerine yapılan görüşmeler sonucunda;

(185) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,

- Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğuna ve 7. maddesi kapsamında Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğuna,

- İşlem sonucunda 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde etkin rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmasının söz konusu olduğuna,

- Bununla birlikte, Arsem Madencilik Enerji Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi tarafından sunulan ve Kurum kayıtlarına 11.11.2025 tarih ve 76534 sayı ile giren davranışsal çözümleri içeren taahhüt metninin, işlemin yol açacağı rekabet sorunlarını gidermede yeterli bulunduğuna, dolayısıyla işleme, sunulan taahhütler çerçevesinde koşullu izin verilmesine,

- Koşullu izin kararı bakımından getirilen davranışsal taahhütlerin yükümlülük teşkil edeceğine, yükümlülüklerin ihlal edilmesi durumunda taraflar hakkında 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 17. maddesinde öngörülen idari para cezasının uygulanmasına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu

açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.