Birleşme ve Devralma11-64/1661-591Karar tarihi: 29.12.2011Yayımlanma tarihi: 20.02.2012
Alpha Bank A.E.'nin, EFG Eurobank Ergasias S.A. (.....TİCARİ SIR.....) devralması neticesinde EFG Eurobank Ergasias S.A.'nin tümüyle, Alpha Bank A.E.'ye katılacak olması, bunun sonucunda EFG Eurobank Ergasias S.A.'nin Türkiye'deki kontrolünde bulunan iştiraklerinin (Eurobank Tekfen A.Ş. ve iştirakleri) kontrolünün yeni oluşacak Alpha Eurobank'a geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
D. DOSYA KONUSU: Alpha Bank A.E.'nin, EFG Eurobank Ergasias S.A. (…..TİCARİ SIR…..) devralması neticesinde EFG Eurobank Ergasias S.A.'nin tümüyle, Alpha Bank A.E.'ye katılacak olması, bunun sonucunda EFG Eurobank Ergasias S.A.'nin Türkiye'deki kontrolünde bulunan iştiraklerinin (Eurobank Tekfen A.Ş. ve iştirakleri) kontrolünün yeni oluşacak Alpha Eurobank'a geçmesi işlemine izin verilmesi talebi. E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 05.12.2011 tarih ve 8267 sayı ile giren, eksiklikleri en son 22.12.2011 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 23.12.2011 tarih, 2011-4-344/Öİ-11-257.MH sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğu; ancak işlem sonucunda anılan Kanun maddesinde belirtilen nitelikte bir hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı, dolayısıyla işleme izin verilebileceği ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
Bildirim konusu işlem neticesinde, Alpha Bank A.E., EFG Eurobank Ergasias S.A.’yı (…..TİCARİ SIR…..) birlikte devralacak, EFG Eurobank Ergasias S.A. tümüyle, Alpha Bank A.E.’ye katılacaktır. Bunun sonucunda EFG Eurobank Ergasias S.A.’nin Türkiye’deki kontrolünde bulunan iştiraklerinin (Eurobank Tekfen A.Ş. ve iştirakleri) kontrolü yeni oluşacak Alpha Eurobank’a geçecektir.
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (Tebliğ) birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 5. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendinde, kontrolde kalıcı şekilde değişiklik meydana getirecek şekilde “Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya halihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması,” işlemlerinin Kanun’un 7. maddesi kapsamında
Sayfa 2
11-64/1661-591
birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirtilmiştir. Yukarıda açıklandığı üzere, EFG Eurobank Ergasias S.A.’nin Türkiye’deki kontrolünde bulunan iştiraklerinin (Eurobank Tekfen A.Ş. ve iştirakleri) kontrolünün devir sonucu oluşacak Alpha Eurobank’a geçeceği ve böylece kontrol yapısında değişiklik meydana geleceği anlaşıldığından anılan işlemin Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralma işlemi olduğu kanısına varılmıştır.
Buna ek olarak, ciro bilgileri dikkate alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen ciro eşiklerinin aşılmış olduğu ve bu sebeple bildirim konusu işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Etkilenen pazarlar açısından bakıldığında ise, Alpha Bank A.E.’nin Avrupada’ki faaliyetleri ile Eurobank Tekfen A.Ş.’nin Türkiye’deki faaliyetleri arasında global alanda örtüşme olduğu, ancak bu durumun Türkiye pazarında herhangi bir yoğunlaşmaya neden olmayacağı anlaşılmıştır.
H. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.