Turcas Petrol A.Ş.'nin Socar Turcas Enerji A.Ş. (STEAŞ)'de bulunan ve ortak kontrol sağlayan hisselerinin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,

Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA,

Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK

B. RAPORTÖRLER: Cemal Ökmen YÜCEL, Emine TOKGÖZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Socar Turcas Enerji A.Ş.

Temsilcisi Av. Fatih YİĞİT

Büyükdere Caddesi Socar Bosphorus Plaza No:231

34398 Maslak Şişli/İstanbul

D. DOSYA KONUSU: Turcas Petrol A.Ş.’nin Socar Turcas Enerji A.Ş. (STEAŞ)’de bulunan ve ortak kontrol sağlayan hisselerinin State Oil Company of Azerbaijan Republic (SOCAR) tarafından devralınması ve böylece STEAŞ’ın SOCAR’ın tam kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.

E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 22.12.2011 tarih ve 8737 sayı ile giren ve 23.12.2011 tarih ve 8789 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 23.12.2011 tarih ve 2011-1- 241/Öİ-11-387.CÖY sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 27.12.2011 tarih ve REK.0.15.00.00-120/354 sayılı Başkanlık Önergesi ile 29.12.2011 tarihli Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da özetle; dosya konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu,

- Söz konusu devralma işlemi sonucunda, aynı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesi gerektiği,

sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1.Taraflar

İşlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 1: İlgili Teşebbüsler

İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün

Faaliyet Alan(lar)ı ve Hissedarlık yapıları

konumu

işleme ve satışı, diğer petrol ve gaz ile ilgili işlerin gerçekleştirilmesi alanlarında faaliyet göstermektedir. Bakü- Tiflis-Ceyhan (BTC) ve Güney Kafkaslar boru hatlarının proje ortaklarındandır. BTC’nin %25’ine ve bu hattan geçen petrolün de %80’ine sahip olan SOCAR’ın ayrıca Şah Deniz Projesi’nde %10 oranında hissesi mevcuttur. Türkiye ve Gürcistan’da petrol sektörünün çeşitli alanlarında konsorsiyumları bulunan SOCAR’ın bu iki ülke dışında Romanya, Avusturya, İsviçre, Kazakistan, Büyük Britanya, İran, Almanya ve Ukrayna’da da temsilcilikleri bulunmaktadır.

SOCAR’ın Türkiye’deki iştirakleri henüz cirosu bulunmayan Socar Power Enerji Yatırımları A.Ş., Socar Turkey Gaz Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş., Socar Turkey Petrol Enerji Dağıtım San. ve Tic. A.Ş.’dir.

Socar&Turcas Enerji A.Ş. Devre konu STEAŞ, SOCAR ile Turcas Petrol A.Ş. arasında enerji

(STEAŞ) sektöründe stratejik işbirliğine yönelik olarak 2006 Aralığında kurulmuş olup ana sözleşmesinde şirketin doğal gaz ve petrol başta olmak üzere enerji sektöründe her türlü üretim, işletme, satış, dağıtım, yatırım, Ar-Ge, ihracat, ithalat faaliyetleri ile iştigal edeceği ve bu amaçla yurt içinde ve dışında ticari ve sınai tesisler kuracağı belirtilmişse de halihazırda STEAŞ’ın iştigal ettiği tek alan petrokimya sektörüdür.

Devir öncesi %74,98 hisse oranı ile SOCAR ve %25 hisse oranı ile Turcas Petrol A.Ş.’nin ortak kontrolünde bulunan STEAŞ, devir sonrası SOCAR’ın tek kontrolüne geçecektir.

Kaynak: Bildirim Formu

G.2. Etkilenen Pazarlar

Etkilenen pazar tanımlarında 08.11.2007 tarih ve 07-85/1047-407 sayılı Kurulu kararı temel alınmıştır.

Tablo 4: Etkilenen pazarlar ve pazar payı (2010)

(Yatay/ Pazar Payı (2010, %)

No Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar

Dikey) Devralan D.konu Toplam

1 Termoplastikler grubu Türkiye Yatay

PVC (Polivinil Klorür) Türkiye Yatay

AYPE (Alçak Yoğunluk Türkiye Yatay

Polietilen)

YYPE (Yüksek Yoğunluk Türkiye Yatay

Polietilen)

aşamasında)

G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirim konusu işlemin temelini Turcas ve SOCAR arasında düzenlenen Aralık 2011 tarihli hisse devri sözleşmesi oluşturmaktadır. Sözleşmeye göre, STEAŞ halihazırda SOCAR ve Turcas tarafından sırasıyla %75 ve %25 hisse oranı ile ortak kontrol altında olup işlemin tamamlanması üzerine SOCAR’ın tek başına kontrol ettiği bir iştiraki olacaktır. STEAŞ’ın devri ile birlikte onun kontrol ettiği Socar Turcas Rafineri A.Ş. (STRAŞ) ve Socar Turcas Petrokimya A.Ş. (STPAŞ) de SOCAR’ın tam kontrolüne geçecektir. Bununla birlikte, işlem çerçevesinde Turcas’ın, STRAŞ’ta belirleyici etki olanağı vermeyen %18,50’lik bir

1

hissesinin olması planlanmaktadır. Buna ek olarak 2007’de özelleştirilen ve %51 oranındaki hissesi STPAŞ’a ait olan Petkim Petrokimya Holding A.Ş.(Petkim)’nin de kontrolünün işlem sonucunda SOCAR ve Turcas’ın ortak kontrolünden SOCAR’ın tek kontrolüne geçeceği anlaşılmaktadır.

90

Bildirim konusu işlem ile Turcas, petrokimya alanındaki faaliyetlerini sonlandırmayı ve ana iş kolu olan akaryakıt dağıtımına odaklanmayı amaçlamaktadır. Turcas kontrol sağlamamakla beraber STRAŞ’ta %18,50 hisseye sahip olacaktır. Zira, anılan sözleşmenin tamamlanması Kurul ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu izinlerinin yanında Turcas’a yapılacak olan bu hisse devrine de bağlıdır. Bunun yanı sıra, dosya mevcudundan anlaşıldığı üzere, bu %18,50 oranında hisse sahipliği Turcas’a STRAŞ’ın stratejik kararları üzerinde herhangi bir belirleyici etki oluşturma gücü sağlamayacak olup, STRAŞ da STEAŞ’ın diğer iştiraki STPAŞ gibi SOCAR’ın tek başına kontrolüne geçecektir. Ayrıca, STRAŞ halihazırda faaliyete geçmemiş ve yatırım aşamasında bir rafineridir. STRAŞ tamamlandığında, ülkemizde ağırlıklı oranda ithalat yolu ile edinilen hafif nafta üretecektir. Rafineri henüz tamamlanmadığından faaliyeti sonucu üretilecek olan nafta ve motorin ürünlerindeki etkinlik seviyeleri bilinmemektedir.

1 8.11.2007 tarih ve 07-85/1047-407 sayılı Kurul Kararı ile de bu %51 oranındaki hissenin Socar&Turcas-Injaz Ortak Girişim Grubu tarafından devralınması işlemine izin verilmiştir.

Bildirim konusu işlem, devre konu teşebbüs STEAŞ’ın kontrol yapısında ortak kontrolden tek kontrole dönüşmesi suretiyle kalıcı olarak değişiklik meydana getireceğinden, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Tarafların Türkiye ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen ciro eşiklerini aştığından izne tabidir.

SOCAR’ın Türkiye’deki iştirakleri olan Socar Power Enerji Yatırımları A.Ş., Socar Turkey Gaz Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Socar Turkey Petrol Enerji Dağıtım San. ve Tic. A.Ş.’nin iştigal alanları enerji yatırımı, doğal gaz dağıtım, petrol dağıtımı faaliyetlerine ilişkin olup ticari sır pazar payları ticari sır.

STEAŞ’ın ana sözleşmesine göre faaliyet alanları doğal gaz ve petrol üretim, işletme, satış, dağıtım, yatırım, Ar-Ge, ihracat ve ithalatı olarak sayılmaktadır. STEAŞ’ın tam kontrolündeki STPAŞ’ın %51 hissesine sahip bulunduğu Petkim ise petrokimya alanında faaldir. STEAŞ’ın kontrolündeki STRAŞ’ın İzmir Aliağa’da Petkim’in hammadde ihtiyaçlarının karşılanmasını da teminen ticari sır kapasitesine sahip petrokimya tesisleri yatırımı mevcuttur.

120

Bildirim konusu işlem yalnızca kontrol değişikliğinden ibaret olup Tablo 4’ten de anlaşıldığı üzere herhangi bir pazarda yoğunlaşma doğurmayacaktır. Şöyle ki, halihazırda Turcas ve SOCAR tarafından ortak olarak kontrol edilen STEAŞ ve iştiraklerinin hiçbiri SOCAR ile aynı pazarda rakip konumunda değildir.

H. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.