Koninklijke Philips Electronics N.V.'nin bazı faaliyetlerinin kurulacak olan TP Vision Holding B.V.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

D. DOSYA KONUSU: Koninklijke Philips Electronics N.V.’nin bazı faaliyetlerinin kurulacak olan TP Vision Holding B.V. (TP)’ye devredilmesi ile TPV Technology Limited’in iştiraki aracılığıyla TP’nin hissesini devralması işlemine izin verilmesi talebi.

E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 06.12.2011 tarih ve 8311 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 19.12.2011 tarih ve 2011-2-496/Öİ-11- 321.AA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; işlem sonucunda ilgili pazarlarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı görüşüne yer verilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

Bildirim konusu işlem iki aşamada gerçekleştirilecektir. İlk aşama; Koninklijke Philips Electronics N.V. (Philips) tarafından renkli televizyon üretimi, markalaştırılması ve dağıtımı ile ilgili olan faaliyetlerin (hedef faaliyetler) yeniden yapılandırılması için TP Vision Holding B.V. (TP)’nin kurulması ve bu şirkete hedef faaliyetler ile ilgili varlıkların mülkiyet ve kontrolünün devredilmesini kapsamaktadır. İkinci aşama ise, TPV Technology Limited (TPV)'nin, %100 iştiraki olan Coöperatie MMD Meridian U.A. (MMD) aracılığı ile TP’nin %70 hissesinin Philips'ten devralınmasıdır.

İşlem neticesinde, TP’nin %70 oranındaki hissesinin el değiştirmesi ve alıcının TP’yi tek başına kontrol etmesi öngörülmektedir. Hissedarlık Sözleşmesi’nde yer alan hükümlerden, Philips'in TP’de sahip olacağı hakların, azınlık pay sahiplerini koruyan haklar ile sınırlı olacağı ve TP’yi ilgilendiren stratejik konu veya kararlarda herhangi bir veto hakkının bulunmayacağı anlaşılmaktadır. Bu bilgiler çerçevesinde, işlem sonucunda kontrol değişikliğinin gerçekleşmesi nedeniyle anılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma olduğu kanaatine varılmıştır.

11-64/1658-588

Dosya mevcudu bilgilere göre; işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrasının (a) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aşması nedeniyle işlem izne tabi bir devralmadır.

İşlem taraflarından TPV, temel olarak çeşitli markalar için sıvı kristal, katod ışın tüplü ve plazma teknolojili televizyonların fason üretimini yapmaktadır. Philips ise söz konusu işlem neticesinde renkli televizyon üretimi, markalaştırılması ve dağıtımı ile ilgili olan faaliyetlerini TPV’ye devredecektir. Her iki işlem tarafının da Türkiye coğrafi pazarında sıvı kristal televizyonlar haricinde herhangi bir satışı bulunmamaktadır. Bu çerçevede, bildirim konusu işlem kapsamında yatay olarak etkilenen pazar, markalı televizyon pazarı; dar anlamda tanımlanması halinde ise markalı sıvı kristal görüntülü televizyon pazarı şeklinde tespit edilmiştir.

Dosya mevcudu bilgilerden; tarafların ve rakiplerinin her iki pazar açısından satış değeri ve hacmi dikkate alınarak hesaplanmış 2009 ile 2010 yıllarına ilişkin pazar paylarının değerlendirildiği anlaşılmıştır. Bu bakımdan, Philips’in Türkiye’de hem satış değeri hem de hacmi dikkate alınarak hesaplanan genel olarak markalı televizyon pazarındaki payı en fazla %(…..) civarında, sadece sıvı kristal görüntüleme teknolojisi kullanılarak üretilen markalı televizyon pazarında ise %(…..) civarında; aynı şekilde devralan teşebbüs TPV’nin ise genel olarak markalı televizyon pazarında payı en fazla %(…..), diğer pazar açısından %(…..) oranında gerçekleşmiştir. Ayrıca, %7 ila %22 arasında değişen oranlarda paylara sahip üç teşebbüsün ve daha düşük paylara sahip birçok şirketin bulunduğu, TPV’nin etkilenen pazarlarda Philips’in pazar payını aynen devralacağı hususları da dikkate alınarak, ilgili işlem sonucunda pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesi sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2