ARLANXEO Holding B.V.’nin tek kontrolünün Aramco Overseas Holdings Coöperatief U.A.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,

Mehmet AYAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK

B. RAPORTÖRLER: Emine TOKGÖZ, Kübra Dilara TANRIVER

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Aramco Overseas Holdings Coöperatief U.A.

Temsilcisi: Av. H. Emre ÖNAL

River Plaza 17. Cad. Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13

34394 Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: ARLANXEO Holding B.V.’nin tek kontrolünün Aramco Overseas Holdings Coöperatief U.A. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 01. 1 0.2018 tarih ve 70 67 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 1 8.10.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 1 8. 10. 201 8 tarih ve 2018 - 1 - 6 8 / Öİ sayılı Devralma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin veril mesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuru; ARLANXEO Holding B.V.’nin (ARLANXEO) %50 oranındaki hissesinin ve tek kontrolünün, Saudi Arabian Oil Company’nin (SAUDI ARAMCO) %100 hisse oranı ile tek kontrolündeki Aramco Overseas Holdings Coöperatief U.A. (ARAMCO OVERSEAS) tarafından devralınmasına ilişkindir.

(5) ARLANXEO, mevcut durumda, %50’şer hisse oranı ile ARAMCO OVERSEAS ve LANXESS Deutschland GmbH’nin (LANXESS) ortak kontrolündedir. İşlemin temelini taraflar arasında 08.08.2018 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. Buna göre, ARAMCO OVERSEAS, ARLANXEO’nun %50’sini LANXESS’ten devralacaktır. Bildirim konusu işlemin tamamlanması halinde devre konu ARLANXEO, ARAMCO OVERSEAS aracılığıyla SAUDİ ARAMCO’nun tek kontrolüne geçeceğinden kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana gelecektir. Bu bağlamda söz konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasındaki ciro eşiğini aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

18-40/638-309

(6) ARAMCO OVERSEAS, SAUDİ ARAMCO'ya destek hizmetleri sunmakta olup satın alma ve lojistik pazarı, denetim, mühendislik, araştırma ve teknoloji, bilgi teknolojileri, finans, hukuk, halkla ilişkiler, insan kaynakları, uluslararası personel yerleştirme ve yönetim hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir.

(7) SAUDİ ARAMCO, ham petrolün araştırılması, üretimi ve pazarlaması ile rafine ürünlerin üretimi ve pazarlaması alanında faaliyet göstermektedir. Ayrıca deniz taşımacılığında destekleyici faaliyetler gerçekleştirmektedir. Ülkemizdeki cirosunu esasen ham petrol ve petrol ürünlerinin satışından elde etmektedir.

(8) Devre konu ARLANXEO, lastik ve otomotiv endüstrisi için özel kimyasallar, sentetik kauçuk ürünler ve elastomer ürünler üretmekte ve satmaktadır. Bahsi geçen özel kimyasallar ve sentetik kauçuk ürünleri özellikle bütil kauçuk, bütadien kauçuk, etilen propilen (dien) monomer kauçuğu (EP(D)M) ile kloropilen kauçuk (CR)-etilen kopolimerlerinden (EV(AE)M) oluşmaktadır. Bütül kauçuk düzenli bütil kauçuğu (IIR) ve halobütil kauçuğu (HIIR) olarak ikiye ayrılmaktadır. Bütadien kauçuk, polibütadien kauçuk (PBR) ve çözelti stiren bütadien kauçuk (SSBR) gibi çözelti halinde üretilen bütadien kaçuklar ile emülsiyon stiren bütadien kauçuk (ESBR) ve (akrilo) nitril bütadien kauçuk (NBR) gibi emülsiyon halinde üretilmektedir.

(9) SAUDİ ARAMCO’nun ülkemizdeki faaliyetleri ile ortak kontrolden tek kontrole geçen ARLANXEO’nun faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme bulunmamaktadır. SAUDİ ARAMCO bir petrol şirketi olarak ARLANXEO’nun üretimini gerçekleştirdiği kimyasalların üst pazarında bulunduğundan tarafların faaliyetleri arasında dikey bir ilişki bulunmakta olup söz konusu ilişki SAUDİ ARAMCO’nun işlem öncesinde ARLANXEO’nun ortak kontrole sahip olduğu durumda da söz konusudur. Teşebbüsün dünya çapındaki 2017 payları ürün bazında bütil kauçuk için %(…..), çözelti içinde bütadien kauçuk için %(…..), emülsiyon içinde bütadien kauçuk için %(…..), EP(D)M için %(…..), kloropilen kauçuk içinse %(…..)’dur. Söz konusu pazarlar ithalatın yoğun olduğu bir yapı sergilemekte, pazarlarda herhangi bir ithalat engeli bulunmamakta ve önemli rakipler faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir rekabetçi endişe barındırmadığı anlaşılmaktadır.

(10) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirim konusu devralma işlemi sonucunda, herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

18-40/638-309

H.SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.