Rekabet Kurulunun 21.02.2024 tarihli ve 24-09/165-M sayılı kararı ile Bilim İlaç Sanayii ve Ticaret AŞ’nin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER: Emircan AKSAKAL, Özlem NARHIN, Hafize KÖSE,

Oğuzhan ÇİFÇİ, Alime Aysu ÖĞRETEN,

Furkan Sefa DEMİRSOY, Zeynep Özge AĞRI

C. BAŞVURUDA

BULUNAN: - İhbar

D. UZLAŞMA

TARAFI: - Bilim İlaç Sanayii ve Ticaret AŞ

Temsilcileri: Metin PEKTAŞ, Av. Derviş Boran BEYSÜLEN,

Av. Buse GÜLER, Av. Beyza SARIPINAR

Eskişehir Yolu Bilkent Kavşağı Mustafa Kemal Mah.

2118. Cad. No:4 Maidan İş ve Yaşam Merkezi

B Blok K:3 D:14 Çankaya/Ankara

(1) E. DOSYA KONUSU: Rekabet Kurulunun 21.02.2024 tarihli ve 24-09/165-M sayılı kararı ile Bilim İlaç Sanayii ve Ticaret AŞ’nin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesini ihlal edip etmediğinin tespitine yönelik olarak yürütülen soruşturma kapsamında Rekabet Kurulunun 25.07.2024 tarihli ve 24- 31/731-MUA sayılı uzlaşma ara kararına istinaden Bilim İlaç Sanayii ve Ticaret AŞ tarafından uzlaşma metninin gönderilmesi neticesinde soruşturmanın sonlandırılması.

(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 07.06.2023 tarih ve 39438 sayı ile giren başvuruda, ilaç sektöründe faaliyet gösteren bazı teşebbüslerin rakipleriyle rekabete hassas ticari bilgi paylaşımında bulunmak ve çalışan ayartmama anlaşmalarına taraf olmak suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 4. maddesini ihlal ettikleri iddia edilmiştir.

(3) G. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurulunun (Kurul) 15.06.2023 tarihli ve 23-27/524- M sayılı, 03.08.2023 tarihli ve 23-36/661-M sayılı, 31.08.2023 tarihli ve 23-40/767-M sayılı ve 19.09.2023 tarihli ve 23-44/838-M sayılı kararları ile, Türkiye’de beşeri ilaç sektöründe faaliyet gösteren 11 teşebbüs ve bir teşebbüs birliği hakkında, dosya konusu iddialara yönelik olarak önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir. Önaraştırma süreci sonunda hazırlanan 19.10.2023 tarihli ve 2023-3-046/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu, Kurulun 09.11.2023 tarihli toplantısında ele alınmış ve 23- 53/1004-M sayılı kararla, hâkim durumunu kötüye kullanarak rakiplerin pazara girişini zorlaştırmak, rekabete hassas bilgi paylaşımında bulunmak ve çalışan ayartmama anlaşmasına taraf olmak iddialarına yönelik olarak AbbVie Tıbbi İlaçlar San. ve Tic. Ltd. Şti. (ABBVIE) hakkında; ABBVIE ile Pfizer PFE İlaçları AŞ (PFIZER) arasında rekabete hassas bilgi paylaşımı yapıldığı iddiasına yönelik olarak PFIZER hakkında; çalışan ayartmama anlaşmasına taraf olduğu iddialarına yönelik olarak Abdi İbrahim İlaç San. ve Tic. AŞ (ABDİ İBRAHİM), AstraZeneca İlaç San. ve Tic. Ltd. Şti. (ASTRAZENECA), BASF Türk Kimya San. ve Tic. Ltd. Şti. (BASF), Bausch & Lomb

Sağlık ve Optik Ürünleri Ticaret Anonim Şirketi (BAUSCH&LOMB), Bayer Türk Kimya San. Ltd. Şti. (BAYER), Glaxosmithkline İlaçları San. ve Tic. AŞ (GSK), İlko İlaç San. ve Tic. AŞ (İLKO), Johnson and Johnson Sıhhi Malzeme San. ve Tic. Ltd. Şti. (JOHNSON&JOHNSON), Liba Laboratuarları AŞ (LİBA), Menarini Sağlık ve İlaç San. Tic. AŞ (MENARINI), Merck İlaç Ecza ve Kimya Tic. AŞ (MERCK), Merck Sharp Dohme İlaçları Ltd. Şti. (MSD), Michael Page NEM İstihdam Danışmanlığı Ltd. Şti. (MICHAEL PAGE), Panasonic Elektronik Satış AŞ (PANASONIC), Sanofi İlaç San. ve Tic. AŞ (SANOFI), SIFI İlaç AŞ (SIFI) ve World Medicine İlaç San. ve Tic. AŞ (WORLD MEDICINE) hakkında soruşturma açılmıştır.

(4) Yürütülen soruşturma kapsamında elde edilen belgeler doğrultusunda hazırlanan 2023-3-046/BN-08 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 21.02.2024 tarihli toplantısında ele alınmış ve 24-09/165-M sayılı kararla, 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesi ihlal edip etmediklerinin tespitine yönelik olarak Adeka İlaç San. ve Tic. AŞ (ADEKA), Arven İlaç San. ve Tic. AŞ (ARVEN), Berko İlaç ve Kimya San. AŞ (BERKO), Bilim İlaç Sanayii ve Tic. AŞ (BİLİM), Daiichi Sankyo İlaç Tic. Ltd. Şti. (DAIICHI), Drogsan İlaçları San. ve Tic. AŞ (DROGSAN), Genveon İlaç San. ve Tic. AŞ (GENVEON), Neutec İlaç San. Tic. AŞ (NEUTEC), Novartis Sağlık, Gıda ve Tarım Ürünleri San. ve Tic. AŞ (NOVARTIS), Sanovel İlaç San. ve Tic. AŞ (SANOVEL), Santa Farma İlaç San. AŞ (SANTA FARMA) ve Servier İlaç ve Araştırma AŞ (SERVIER) hakkında soruşturma açılmasına karar verilmiştir. Ayrıca soruşturma sürecinde elde edilen bulgular doğrultusunda hazırlanan 2023-3-046/BN-19 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 27.06.2024 tarihli toplantısında ele alınmış ve 24-27/646-M sayılı kararla, 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesi ihlal edip etmediklerinin tespitine yönelik olarak Argis İlaç Sanayi ve Ticaret AŞ (ARGİS), Farmatek İlaç Sanayi ve Ticaret AŞ (FARMATEK) ve Helba İlaç İç ve Dış Sanayi Ticaret AŞ (HELBA) hakkında soruşturma açılmasına karar verilmiştir.

(5) Soruşturma süresi, Kurulun 04.04.2024 tarihli ve 24-16/366-M sayılı kararıyla, 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin birinci fıkrası uyarınca, bitiminden itibaren altı ay olmak üzere 09.11.2024 tarihine kadar uzatılmıştır.

(6) BİLİM hakkında hazırlanan Soruşturma Bildirimi, 06.03.2024 tarihli yazı ile tarafa tebliğ edilmiş olup taraftan 30 gün içinde birinci yazılı savunmasını göndermesi talep edilmiştir. BİLİM’in birinci yazılı savunması Kuruma sunulmamıştır.

(7) Bununla birlikte Kurum kayıtlarına 28.03.2024 tarih ve 50428 sayı ile intikal eden yazı ile BİLİM tarafından, Kartellerin Ortaya Çıkarılması Amacıyla Aktif İşbirliği Yapılmasına Dair Yönetmelik (Yönetmelik) kapsamında aktif işbirliği başvurusu yapılmıştır. İlgili başvuruya ilişkin bazı hususların aydınlatılması amacıyla başvuru sahibinden açıklama talep edilmiş, teşebbüs tarafından yapılan açıklamalar ve gönderilen belgeler 29.04.2024 tarih ve 51320 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Ek olarak, Kurum kayıtlarına 29.03.2024 tarih ve 50458 sayı ile giren yazı ile BİLİM tarafından terditli şekilde uzlaşma talebinde bulunulmuştur.

(8) BİLİM tarafından yapılan aktif işbirliği başvurusu, Kurulun 04.06.2024 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 24-24/585-M(1) sayı ile Yönetmelik’in 6. ve 9. maddesinde sayılan şartları sağlamaması sebebiyle aktif işbirliği başvurusunun reddedilmesine karar verilmiştir. BİLİM’in uzlaşma talebi de Kurulun aynı tarihli toplantısında görüşülmüş ve 24-24/585-M(2) sayı ile teşebbüsle uzlaşma görüşmelerine başlanmasına karar verilmiştir.

(9) Bu çerçevede 03.07.2024 tarihinde saat 10.30’da BİLİM ile uzlaşma görüşmesi gerçekleştirilmiştir. Kurum kayıtlarına 03.07.2024 tarih ve 53485 sayı ile intikal eden dilekçe ile BİLİM tarafından konuya ilişkin ek beyanlar sunulmuş, Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik (Ceza Yönetmeliği) kapsamında dikkate alınması talep edilen hususlar ifade edilmiştir.

(10) Uzlaşma görüşmesi doğrultusunda hazırlanan 23.07.2024 tarihli ve 2023-3-046/BN- 21 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 25.07.2024 tarihli toplantısında görüşülmüş; Kurul tarafından 24-31/731-MUA sayı ile uzlaşma ara kararı alınmıştır. İlgili uzlaşma ara kararı BİLİM tarafından 25.07.2024 tarihinde tebellüğ edilmiş olup uzlaşma ara kararına istinaden BİLİM tarafından sunulan uzlaşma metni 08.08.2024 tarih ve 55016 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(11) Bu gelişmeler üzerine hazırlanan 12.08.2024 tarihli ve 2023-3-046/BN-24 sayılı Bilgi Notu Kurulun 15.08.2024 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 24-33/782-329 sayı ile uzlaşma nihai kararı alınmıştır.

(12) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notu’nda özetle, Kurulun 25.07.2024 tarihli ve 24-31/731-MUA sayılı uzlaşma ara kararı ile BİLİM tarafından sunulan uzlaşma metni çerçevesinde, Kurulun 21.02.2024 tarihli ve 24-09/165-M sayılı kararı uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak yürütülen soruşturmanın BİLİM bakımından uzlaşma usulü ile sonlandırılabileceği ifade edilmiştir.

I. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME

I.1. İlgili Taraf Hakkında Bilgi: BİLİM

(13) 1953 yılında Bilim Laboratuvarı ismiyle faaliyete başlayan BİLİM, 1968 yılında Bilim İlaç Sanayii ve Ticaret AŞ ticaret ünvanını almıştır. Kimyasal, tıbbi, biyolojik, elektronik, optik, veteriner, tarım, yiyecek, giyecek, ev ihtiyaç maddeleri ve kozmetik alanlarıyla ilgili her çeşit mamul ve müstahzar ve bunların hammaddelerini üretmek, ürettiği ürünleri ve üretimde kullandığı ham ve yardımcı maddeleri, ambalaj malzemelerini satın almak, ithal etmek, ihraç etmek pazarlama ve satışını yapmak gibi faaliyetler ile iştigal etmektedir. Oftalmoloji, endokrin ve metabolizma, gastrointestinal sistem, solunum sistemi, ürogenital sistem, kardiyovasküler sistem, kas-iskelet sistemi ve dermatoloji alanındaki sağlık sorunlarına yönelik ürünlerinin yanı sıra geniş sistemik antibiyotik grubunu da içeren ürün portföyüne sahiptir.

I.2. İlgili Pazar

I.2.1. İlgili Ürün Pazarı

(14) BİLİM bakımından, soruşturmanın konusunu anılan teşebbüsün iş gücü piyasasına yönelik olarak rakipleriyle centilmenlik anlaşmaları yapması oluşturmaktadır. Soruşturma tarafı teşebbüsler beşeri ilaç üretimi/satışı sektöründe faaliyet göstermekte olup çıktı pazarında birbirlerine rakiptirler. Bunun yanı sıra taraflar, girdi teşkil eden iş gücü pazarında da rakip konumundadırlar. BİLİM bakımından soruşturma konusunun iş gücü pazarına ilişkin olması sebebiyle çalışanlara yönelik bir pazar tanımı yapılması, bu çerçevede teşebbüslerin faaliyet konusuna, çalışanların uzmanlık alanına ve çalışanların niteliğine göre daha dar veya daha geniş ilgili ürün pazarı tanımlanabilmesi mümkündür. Ancak mevcut dosya özelinde, ilgili ürün pazarına ilişkin alternatif tanımlar sonucu etkileyecek nitelikte değildir.

(15) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafında; “inceleme konusu işlem, gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif tüm tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı yapılmayabilir” ifadeleri yer almaktadır. Bu çerçevede, mevcut dosya kapsamında ilgili ürün pazarının tanımlanması, incelenen iddialar bakımından yapılacak değerlendirmeyi değiştirmeyeceğinden kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmamıştır.

I.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

(16) BİLİM de dâhil olmak üzere soruşturma tarafı teşebbüslerin genel itibarıyla Türkiye'de faaliyet göstermeleri sebebiyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye" olarak belirlenebilecektir. Ancak mevcut dosya kapsamında yapılacak değerlendirmeleri etkilemeyeceğinden kesin bir ilgili coğrafi pazar tanımı yapılmamıştır.

I.3. BİLİM Hakkında Elde Edilen Bulgular

(17) Yerinde incelemelerde elde edilen bulgulardan, BİLİM’in 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiğine işaret ettiği değerlendirilenlere aşağıda yer verilmektedir [1]. Bulgu-1:

(18) 05.03.2015 tarihinde TOKSÖZ Grup çalışanı (.....) tarafından ARVEN çalışanı (.....)’a gönderilen “TRANSFER YAPILMAYAN FİRMALAR” başlıklı e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir:

05.03.2015 - (.....)> (…..)

(.....) bey merhaba,

Transfer yapmadığımız firmalar;

BİLİM

(.....)

(.....), (.....), (.....)

(.....)

(.....)

(.....) ((.....), (.....), (.....).. VB. )

Kolay gelsin.

Bulgu-2:

(19) 19.09.2017 tarihinde iş başvurusunda bulunan (.....) tarafından Sanovel INFO ve TOKSÖZ Grup işe alım e-posta hesaplarına gönderilen “Transfer görüşmesi hk.” başlıklı e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir:

19.09.2017 -(.....)> Sanovel INFO ve TOKSÖZ Grup işe alım

(…) Bugün arkadaşımdan aldığım habere göre süreç benim adıma olumlu gitmiş fakat transfer görüşmemden 1 hafta içinde belli olan Centilmenlik Anlaşmasına takıldığım için süreci sonlandırmışlar. Centilmenlik Anlaşmasını anlayışla karşılıyorum. Fakat bilim ilaç benim yıllar önceki deneyimim ve hali hazırda şu an farklı bir ilaç firması ile çalışıyorum. Insan Kaynakları yapılanmanızı hayret ve şaşkınlık içinde seyrettim Iş Veren Marka değerini belirleyecek Stratejik kararlar 1 hafta içinde alınıyor ve tenezzül edilip durum bana izahat edilmek üzere şirket yetkilisi, bölge yöneticisi, yahut IK tarafından bilgilendirilmiyor ya da en 1 Bulgular kapsamındaki yazışmalara orijinal haliyle yer verilmiş, yazım yanlışları düzeltilmemiştir.

başından böyle bir karar almış durumunda ise firmanız görüşmeye neden davet ediliyorum. (…)

Bulgu-3:

(20) 22.11.2017 tarihinde ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) ile ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) arasında geçen ve ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....)’ın bilgisayarında bulunan “(.....) ile konuşma.” başlıklı e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir:

22.11.2017

(.....): canım (.....) elektrikde bunu arayamayız bilimde çalışıyor suanda

(.....): tm

(.....): bilim ile centilmenlik anlaşmamız var sen aktif çalışıyorsa yöneticilerle paylaşma canım birde (.....) Bilim ve (…..)

(.....): tamam iki firma tecrübesi olanları almayacağım

Bulgu-4:

(21) 29.11.2017 tarihinde ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) tarafından ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....)’a gönderilen “teknisyen adayı” konulu e-posta iletisi aşağıdaki şekildedir:

29.11.2017 - (.....)> (…..)

(.....) Bey,

Bilim ilaçta aktfi çalışan kişileri alamıyoruz maalesef ki ☹ centilmenlik anlaşmamız sebebi ile.

Sevgilerimle.

(…..)

Bulgu-5:

(22) 02.02.2018 tarihinde ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) tarafından ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....), ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....), ABDİ İBRAHİM Yöneticisi (.....) ve ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....)’ya gönderilen “Yönlendir: Özgeçmiş Paylaşımı – (.....)” konulu e-posta iletisi aşağıdaki şekildedir:

02.02.2018 - (.....)> (.....), (.....), (.....), (…..)

(.....) Bey Merhaba,

Bilim İlaç ile de centilmenlik anlaşmamız bulunuyor. Malasef oradan aday

değerlendiremiyoruz.

Adaya dönmemizi ister misiniz, siz mi yanıt yazarsınız?

Sevgilerimle,

Bulgu-6:

(23) 29.03.2018 tarihinde ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) tarafından ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) ve ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....)’ya gönderilen “Re: (.....) CV” başlıklı e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir:

29.03.2018 - (.....)> (.....), (…..)

Günaydın (…..),

(.....), (.....) ve Bilim off limit firmalarımız. Aramızda centilmenlik anlaşması var. Aktif

çalışanları sürecimize dahil edemiyoruz.

Sevgilerimle.

(…..)

Bulgu-7:

(24) 11.10.2018 tarihinde ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) tarafından ABDİ İBRAHİM çalışanı

(.....)’e, ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....)’a ve ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....)’a gönderilen

“Mülakat süreçleri hk” konulu e-posta iletisi aşağıdaki şekildedir:

11.10.2018 - (.....)> (.....), (.....), (…..)

Merhaba (.....),

Bilim ilaç ile centilmenlik anlaşmamız olduğu için adayı değerlendirmeye alamıyoruz maalesef. Ayrılmamış görünüyor CV’de farklı bir durum söz konusu ise ulaşmak isteriz. Teşekkürler,

Sevgiler.

(…..)

Bulgu-8:

(25) 04.12.2018 tarihinde ARVEN çalışanı (.....) (E.Y.) ve BİLİM çalışanı (.....) (Ö.B.)

arasında gerçekleşen Whatsapp yazışmalarında yer alan ifadeler aşağıdaki

şekildedir:

04.12.2018

(.....)(E.Y.): (.....) bey günaydın

(.....)(E.Y.): Size bir sorum var

(.....)(E.Y.): Sizde bilirsiniz şirketler arası centilmenlik Anlaşması oluyor

(.....)(E.Y.): TSS ve BYY

(.....)(E.Y.): Alıp beslemek konusunda

(.....)(E.Y.): Abdi İbrahim bizle olan anlaşmayı fesih diye BY lerine mail atmış

(.....)(E.Y.): Belki sizin Abdiden

(.....)(E.Y.): By tanıdığınız var mıdır ona sorsanız böyle bir mail almış mi?

(.....)(Ö.B.): Günaydın (.....)…bir sorayım

(.....)(E.Y.): Çok sağolun

(.....)(Ö.B.): Canım, sizinle bitmiş, bizimle devam ediyormuş.

Bulgu-9:

(26) 04.12.2018 tarihinde ARVEN çalışanı (.....) tarafından TOKSÖZ Grup çalışanı (.....)’e

gönderilen “Re: Abdi ibrahim centilmenlik anlaşması bilgilendirme” başlıklı e-postada

yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir:

04.12.2018 -(.....)> (…..)

(.....) Bey merhaba,

İşe alım süreçlerimizde Abdi İbrahim(Aİ) ile centilmenlik anlaşmamız vardı, transfer konusunda Abdi İbrahim’den alım yapmıyorduk, Aİ de bizden almıyordu.

Abdi İbrahim bugün, tüm Tanıtım Müdürü ve Bölge Müdürlerine, bu anlaşmanın Bilim ile devam ettiğini ancak Sanovel ve Arven’den transferin serbest olduğu konusu ile ilgili bir mail paylaşmış. Daha önceden Sanovel’de çalışıp bizden ayrılan ve şu anda Abdi İbrahim’de olan yöneticilerden de bu konuyu teyit ettik.

Abdi İbrahim geçen hafta sosyal medya hesaplarında ve kariyernette, 2019 için saha satış ekibini 500 kişi büyüteceğini paylaşmıştı.

Bulgu-10:

(27) 14.02.2019 tarihinde SANOVEL çalışanı (.....) tarafından TOKSÖZ Grup çalışanı

(.....)’na gönderilen “RE: Ücret Bilgisi” başlıklı e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki

şekildedir:

14.02.2019 -(.....)> (…..)

(.....) Selam,

(.....) Hanım’la yaptığımız görüşme sonrası şirketimizin Bilim İlaç’la bulunan Centilmenlik anlaşması nedeniyle (.....)’nin alım sürecinin tekrar değerlendirilmesini rica ederim.

Teşekkürler, İyi çalışmalar

Bulgu-11:

(28) 17.03.2019 tarihinde TOKSÖZ Grup çalışanı (.....) tarafından TOKSÖZ Grup çalışanı

(.....)’ye gönderilen “RE: MONTERO MFE” başlıklı e-postada yer alan ifadeler

aşağıdaki şekildedir:

17.03.2019 -(.....)> (…..)

(.....) Hanım,

(…)

Multinational firmaların ücret skalalarımızın çok üzerinde kalması, off limit firma sayımızın fazlalığı ((.....), Bilim, (.....), (.....),(.....)) özellikle de doğu bölgelerimizde yeterli sayıda adaya ulaşmakta zorlanmamıza sebep olmaktadır. Bizim de bu kişileri portföyümüze almamız bu sıkıntıyı aşmak açısından yardımcı olacaktır.

(…)

Bulgu-12:

(29) 22.03.2019 tarihinde ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) tarafından ABDİ İBRAHİM çalışanı

(.....)’ya gönderilen “Cv.” konulu e-posta iletisi aşağıdaki şekildedir:

22.03.2019- (.....)> (…..)

Merhaba,

Yönlendirme için teşekkürler.

Bilim İlaç ile centilmenlik anlaşmamız olduğu için firmada çalışan bir adayı süreçlere

dahil edemiyoruz. Anlaştığı için de aynı şekilde bu durum geçerli.

Bu doğrultuda adayı değerlendirmeye alamayacağız.

Sevgiler,

Bulgu-13:

(30) 16.09.2019 tarihinde ARVEN çalışanı (.....) tarafından TOKSÖZ Grup çalışanı (.....)’e

gönderilen “FW: (.....)CV Hk.” konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir: 16.09.2019 -(.....)> (…..)

Merhaba,

(.....) Bey gönderdi, ancak firma, centilmenlik anlaşmalı firma.. 2

2 E-posta ekinde yer alan Word dosyasından şahsın BİLİM çalışanı olduğu görülmektedir.

Bulgu-14:

(31) 13.05.2019 tarihinde TOKSÖZ Grup çalışanı (.....) tarafından TOKSÖZ Grup

çalışanları (.....) ve (.....)’e gönderilen “RE: İşe Alım Centilmenlik Anlaşması hakkında”

başlıklı e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir:

13.05.2019 -(.....)> (.....), (…..)

(.....) Bey, (.....) Bey günaydınlar,

(…)

İşe alımlarda Centilmenlik anlaşmamız olan firmalardan ((.....), Bilim, (.....), (.....),(.....)) alım yapmamaya devam edelim mi?

13.05.2019 - (.....)> (…..)

Daha onceki bizden fabrika dahil (.....) ve (.....)nin transfer ettiklerinin listesini atin. Beni ararlarsa listeyi gonderirim. Ancak sizde (.....) icin hazirlikli olun. (.....) onemli degil ama (.....) daha cok saldiracaktir bizim ekibe. Sonucta sadece 1 kisi almislar.

Bulgu-15:

(32) 11.07.2019 tarihinde ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) ile ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....)

arasında geçen “(.....) Ozgeçmiş.pdf.” konulu e-posta yazışması aşağıdaki şekildedir: 11.07.2019- (.....)> (…..)

(.....),

Bilim ilaç ile hala centilmenlik anlaşmamız var, aktif çalışanları değerlendire

11.07.2019- (.....)> (…..)

Tamamdır haklısın,

Sağol

Bulgu-16:

(33) 23.08.2019 tarihinde ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) tarafından ABDİ İBRAHİM çalışanı

(.....)’a gönderilen “Açık pozisyon_Technology and product transferspecialist hk.”

konulu e-posta iletisi aşağıdaki şekildedir:

23.08.2019 - (.....)> (…..)

(.....)’cim,

Bilim ilaç’da aktif çalışan olduğu için suanda maalesef değerlendirmeye alamıyoruz ☹ centilmenlik anlaşmamız var bilim ilaç ile.

Sevgilerimle.

(…..)

Bulgu-17:

(34) 10.09.2019 tarihinde ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) tarafından ABDİ İBRAHİM çalışanı

(.....)’a gönderilen “(.....)CV” konulu e-posta iletisi aşağıdaki şekildedir:

10.09.2019 - (.....)> (…..)

(.....) Merhabalar,

Aday Bilim ilaçta hala çalıştığı için centilmenlik anlaşmamızdan dolayı değerlendirmeye alamıyoruz.

Sevgilerimle.

(…..)

Bulgu-18:

(35) 29.01.2020 ve 02.02.2020 tarihlerinde ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) ile ABDİ

İBRAHİM çalışanı (.....) arasında geçen “Transfer TTT süreci kısıtlamaları hakk.”

konulu e-posta yazışmalarında aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

29.01.2020 - (.....)> (…..)

(.....) Hanım merhaba,

Yakın tarihte TTT transfer yapmaya ihtiyacım olacağı için bazı kısıtlamaları benimle paylaşmanızı rica edeceğim. (Centilmenlik anlaşmalı şirketler, sektör yaşı, benzer brick/branş/ürün... vs)

Teşekkürler

Selamlar

02.02.2020- (.....)> (…..)

(.....) Bey merhaba,

Transfer görüşmesi yapmadığımız firmalar aşağıdaki gibidir:

• (.....),

• Bilim,

• (.....),

•(.....),

•(.....),

•(.....),

•(.....),

•(.....), (.....), (.....), (.....) ((…..) fazla çalışmamış olmalı)

Geçmişinde (.....) ve (.....) deneyimi olmamalı

Geçmişinde aynı pozisyonda (.....) ve grup şirketler deneyimi olmamalı ((.....), (.....), (.....), (.....))

Sevgiler

(…..)

Bulgu-19:

(36) 28.02.2020 – 01.06.2020 tarihleri arasında ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) ile ABDİ

İBRAHİM çalışanı (.....) arasında geçen “Özgeçmis.pdf” konulu e-posta yazışması

aşağıdaki şekildedir:

28.02.2020- (.....)> (…..)

(.....) merhaba

Dün söylediğim adayın cv sini iletiyorum.

Iyi çalışmalar,

28.05.2020- (.....)> (…..)

(.....) merhaba,

Daha önce ekteki cv yi göndermiştim sana. İşe alım süreçleri kapsamında değerlendirilmek üzere hatırlatmak istedim 😊

Iyi çalışmalar,

01.06.2020- (.....)> (…..)

(.....) Günaydın,

Aday Bilim ilaçta aktif çalışıyor. Bilim ilaç ile centilmenlik anlaşmamız olduğumuz için değerlendiremiyoruz maalesef.

Sevgilerimle.

01.06.2020- (.....)> (…..)

Günaydın (…..)

Bilgilendirme için teşekkürler,

Iyi çalışmalar,

Bulgu-20:

(37) 07.09.2020 tarihinde SANOVEL çalışanı (.....) tarafından SANOVEL çalışanı (.....)’e

gönderilen “Ürün Tanıtım Uzmanı * İşe Alım Kriterleri” başlıklı e-postada yer alan

ifadeler aşağıdaki şekildedir:

07.09.2020 - (.....)> (…..)

(…)

Mevcut Kriterler:

(…)

• Off-limit firmalar (Bilim İlaç, (.....), (.....)) (off-limit işine çok elzem olmadıkça girmeyelim, siz off-limitlerin kalktığını paylaşmıştınız, bu şekilde de devam edelim)

(…)

Bulgu-21:

(38) 10.11.2020-13.11.2020 tarihlerinde ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) ile ABDİ İBRAHİM

çalışanı (.....) arasında geçen “Bilim İlaç Expat Aday” konulu e-posta yazışması

aşağıdaki şekildedir:

10.11.2020 - (.....)> (…..)

(.....) Bey Günaydın,

Expat Formülasyon Uzmanı olarak teklif yaptığımız Bilim İlaç'da çalışan (.....)'e Bilim İlaç IK'sı bizim Abdi İbrahim ile bir centilmenlik anlaşmamış var, bu yüzden kimse burada çalışırken oraya gidemiyor diye bilgi vermişler. Aday bu şekilde dun gece bana bir dönüş yaptı. Konu size de gelirse diye bilgi vermek istedim. Ayrıca adaya henüz bir bilgi vermedim ama nasıl bir cevap vermem sizce daha uygun olur?

Saygılarımla.

13.11.2020 - (.....)> (…..)

(.....) Bey Merhabalar,

Bilim ilaçtaki expat aday ile ilgili sizi tekrar bilgilendirmek isterim.

Bilim ilaç, adayın kontratını yenilemiş ve ücretinde düzeltme yapmış. Bu sebeple aday süreçten çekildiğini iletti. Ayrıca çalışma izni ile ilgili de risk almak istemediğini iletti aday. Biz de ısrarcı olmadık.

Böylesi daha hayırlısı oldu, sizi de zor durumda bırakmak istemiyoruz artık .

Sevgi ve Saygılarımla.

13.11.2020 - (.....)> (…..)

teşekkürler

Bulgu-22:

(39) 20.01.2021 tarihinde BİLİM İnsan Kaynakları Grup Yöneticisi (.....) ile bilinmeyen

kullanıcılar arasında Teams iş grubu üzerinde geçen konuşma aşağıdaki şekildedir:

14.06.2021 - (.....)> (…..)

(.....) Hanım Tekrar Merhaba,

Sürecimiz için bahsettiğim 2 adayımın CV’si ekte kişisel bilgileri açık şekilde yer alıyor. Test ve envanter yönlendirmeniz halinde kendilerini bilgilendirebilirim.

Sevgiler,

14.06.2021 - (.....)> (…..)

(.....) Hanım Merhaba,

Ekte görüşmesini tamamladığım adayın CV’si yer alıyor. Format farklı olduğu için aday CV’sini yeniden gönderene dek PDF’e dönüştürüp iletmek istedim. Şayet görüntüleyemezseniz bilgi vermenizi rica ederim.

Sevgiler,

14.06.2021 - (.....)> (…..)

Tekrar Merhaba,

Aday Fabrika rolümüz için önerdiğimiz bir adaydı. CV ismini düzeltip yeniden paylaşıyorum.

Bilginize,

14.06.2021 - (.....)> (…..)

(.....) Hanım Merhabalar,

Bilim ilaç ile maalesef centilmenlik anlaşmamız var, aktif çalışanları değerlendiremiyoruz Sevgilerimle.

14.06.2021 - (.....)> (.....), (…..)

Merhaba,

(.....) ve Biliç İlaç ile centilmenlik anlaşması detayını iletmemişim kusura bakmayın. (…..) de vardı ancak bitti.

(…..) teşekkürler, diğer aday (.....)’a test iletebiliriz gibi değil mi?

14.06.2021 - (.....)> (…..)

Hiç problem değil.

(.....) Hanım testi bekliyor. Kendisiyle yüzyüze de görüştüm. Istanbul’a gelme ve Abdi Ibrahim kadrosuna katılma konusunda motivasyonu yüksek. Çalışma saatleri ve konum konusunda da mutabık kaldık.

Umuyorum test ve envanter sonuçları da beklediğimiz gibi çıkar.

Yeni aday görüşmelerim tamamlandığında size ileteceğim.Sevgiler

Bulgu-25:

(42) 23.03.2021 tarihinde ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) ve ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....)

arasında gerçekleşen Teams yazışmalarında yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir: 23.03.2021

(.....): birde bir sorum olacak Bilim ilaç ile centilmenlik anlaşmamız var mı?

(.....): hala calısmaya devam ediyorsa evet var. Sadece bilim ile var

(.....): yada hangi firma ile var mikrobiyoloji için bilim den birini önermişller de

(.....): hmmmm tamamdır iyi oldu bunu öğrediğim 

(.....): sadece bilim ile var

(.....): (…..) ile de vardı bitirdik onu

Bulgu-26:

(43) 08.11.2021 tarihinde ABDİ İBRAHİM İnsan Kaynakları Uzmanı (.....) ile ABDİ

İBRAHİM çalışanı (.....) arasında geçen ve ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....)’ın bilgide

ekli olduğu “Proje Uzmanı (.....) Hk” konulu e-posta yazışması aşağıdaki şekildedir: 08.11.2021 - (.....)> (…..)

(.....) Bey,

Proje Uzmanı pozisyonda görüşme sürecimize dahil olan (.....)ın dil sınav sonucu ekteki gibidir; 2.8 uygun gözüküyor.

(.....) Bey in (.....) ile olan görüşmesini yarın ( 9 Kasım Salı günü 14:00 – 14:30 olarak org ettik ancak sizde aday ile ilgili kendisine bir ön bilgilendirme yapabilirseniz çok daha iyi olacaktır 😊

(.....) den sonra (.....) ile de 2. Görüşme organize edebiliriz.

İyi çalışmalar dilerim,

Sevgiler

08.11.2021 - (.....)> (…..)

Merhabalar (.....) hanım

Tesekkurler

(.....) ıcın hala soru işaretlerim var 2,8 ne oluyor upper intermediate mı yoksa intermediate mı?

Size hafta sonu bir ekran goruntusu attım o arkadas ıle gorusme ayarlama sansınız var mı? CV si tam aradığımız sekılde ve ıkna edersek mukemmel olacak

08.11.2021- (.....)> (…..)

(.....) Bey,

Haftasonu iletmiş olduğunuz (.....) Bilim İlaç ta aktif olarak çalışmaya devam ediyor Kariyer.net üzerinden de cv sine baktım ve maalesef firmalar arası centilmenlik sebebiyle Bilim İlaç bünyesinde aktif olarak çalışan birini sürecimize dahil edemiyoruz ☹

**(.....)ın 2.8 lik dil skoru intermediate seviyededir.

08.11.2021 - (.....)> (…..)

HULLE yaparız

Bulgu-27:

(44) 10.12.2021- 02.09.2022 tarihleri arasında ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....), ABDİ

İBRAHİM çalışanı (.....) ve çok sayıda ABDİ İBRAHİM çalışanının aralarında

bulunduğu “P&S ve İK Grubu” adlı Whatsapp grubunda geçen konuşmalar aşağıdaki

gibidir:

10.12.2021

(.....): (.....)'dan almıyoruz merkeze diye bir güncelleme yapayım :D

(.....): Aaa

(.....): Digerlerinden farki ne ?

(.....): Benzer firmalarimiz var midir bulasmayacagimiz :))))) ((((((:

(.....): Evet ya merkez kisiti olannyerleri de bir liste yapalim mi

(.....): [emoji olduğu değerlendirilen bilinmeyen bir simge paylaşılmıştır]

(.....): Soyleki centilmenlik anlasmamiz olan (.....) bilim (.....)den saha merkez alamiyoruz digerleri saha icin kisitli dedigimiz firmalar oldugu icin merkeze aliyiruz

(.....): O mantikla dusunebilirsiniz

(…)

15.08.2022

(.....): biz (.....) merkezden alım yapabiliyor muyduk?

(.....): gm de kısıt yok diye biliyorum

(.....): bilim (.....) da hiçbir yere alamamamız lazım

(.....): direkt centilmenlik anlaşmamız var diye (.....)a da sorulabilir

(.....): No dedi (…..)

(.....): Bilim (.....) merkeze de no imis

(…)

02.09.2022

(.....): hellloo

(.....): ttt süreciyle ilgili bişi sormak istiyorum/istiyoruz (…..) ile

(.....): şöyle ki, (.....) önceden eğer mevcut firmasıysa ilerlemiyorduk hatta geçen (…..) da sormuştu gm için

ama pdf doküman yazmıyo

(.....): bi de (.....) ikilisi vardı onlara da no diyorduk bir değişiklik yok değil mi onda

(.....): (.....) için yazmıştı sanırım servier artık serbest

(.....): Burda yok şimdilik

(.....): o zaman bunu danışmana söylemek lazım elememiş olabilir (…..)

(.....): bi de onlar sürenden bağımsız yasaklılardı galiba

(.....): ne geçmişte çalışmış ne de şimdi çalışıyo olmamalı gibi

(.....): Bunu da iletelim

(.....): Yasakli firma listesini bir goz uzerinden gecelim sali gunu toplantida en guncelini koyalim ortaga (…..)

(.....): toplantı salı yok

(.....): evet (.....) bilim de devam almamaya

(.....): Bu net listede var

(.....): (.....) ve (.....) yok

(.....): Oki mail dondururuz

(.....): martta (.....) bbeyden onay alınan versiyonda (.....) ile ilerlenmeyecek kararı vardı ama

değil mi?

(.....): Bizim hatirladigimiz bunlar ciksin gibi bir karar yoktu

(.....): Kaliyor olmali

(.....): sadece (.....) için karar alınmıştı

(.....): [emoji olduğu değerlendirilen bilinmeyen bir simge paylaşılmıştır]

Bulgu-28:

(45) 16.03.2022 tarihinde ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) tarafından çok sayıda ABDİ

İBRAHİM çalışanına gönderilen “Transfer TTT İşe Alım Süreci - Kriter Seti

Revizyonu” konulu e-posta iletisi aşağıdaki şekildedir:

16.03.2022 -(.....)> Pazarlama&Satış Direktörleri

Değerli Yöneticilerimiz,

Sizlerden aldığımız geri bildirimler, İK olarak gözlemlerimiz ve Üst Yönetim ile yaptığımız değerlendirmeler sonucunda, Transfer TTT işe alım sürecini ve kriter setini aşağıdaki şekilde revize ettik:

konuştuk. (.....) Bey bu kararın o zamanki şartlarda alındığını ve değişen şartlara göre güncellenebileceğini iletti.

(.....) geçen sene Kasım ayından itibaren etik olmayan çalışma şekillerini bıraktığını ve artık şirket politikası olarak hiç bir şekilde bu tarz çalışmaları desteklemeyeceğini tüm ekibine ilan etmiş. Bu bilgiyi bir kaç kaynaktan teyit ettirdim. Bu durumu (.....) Bey’e aktardım. Kendisi de bu durumda bizim bu kuralımızın güncellenebileceğini sizlerin buna çalışıp kendisi ile görüşmenizi rica etti.

(.....)’te çalışmış ancak ayrılmış başka firmaya geçmiş adaylar ile ilgili de ilerleyebileceğiz. Ben bu durumda ekibime bu adaylar ile sizinle koordineli görüşmelerini iletiyorum.

Bilginize

(…..)

15.06.2022 - (.....)> (…..)

Merhaba (.....) Bey,

Paylaşım için teşekkürler. Hatırlarsanız Şubat ayında öncesinde transfer kriterlerimizi güncellemek adına bir çalışma gerçekleştirmiştik. Bu süreçte tüm Direktörler ile görüşüp sizlerden de insight alarak ve analizler yaparak bir çalışma gerçekleştirerek (.....) Beye aktarmıştık. (.....) özelinde önerimiz, Yasaklı firmalarda max 2 sene çalışmış olmaktı ancak bu önerimizi reddetmişti. Analizlere de baktığımızda da, (.....)’ten son 5 senede gelenlerin %80inin işten ayrılmış olması da bu kararını desteklemiştik.

Sizin konuyu tekrar gündeme getirmenizle birlikte son çalışmamızı (.....) Beyle tekrar paylaşacağız.

Son durum ile ilgili size ayrıca bilgilendireceğiz.

Sevgilerimle

(…..)

20.06.2022 -(.....)> (…..)

Merhaba (.....),

Seni aradım, ulaşamadım.

Bildiğin gibi, firma olarak büyükşehirlerde TTT bulamıyoruz, olanı da kaybediyoruz. Tek çaremiz transfer. Onu da kısıtlı firmalardan yapabiliyoruz. (.....) Solunum alanının en çok ürünü olan firması. (.....), bu konuyu (.....) beyle konuştu ve İK ile bir bakın diye anlaştılar. Solunumdaki (.....), (.....) gibi firmalardan adam alamıyoruz. Bilim’le centilmenlik anlaşması var. Solunum gibi spesifik alanda birkaç firma var zaten. Başka bir konu da, alacağımız TTT’ler şu an başka firmada çalışıyor dahi olsalar, geçmişlerinde (.....) olduğu için alamıyoruz. Bu konuyu esnetelim lütfen.

Teşekkürler,

Bulgu-32:

(49) 27.07.2022 tarihinde ARVEN çalışanı (.....) tarafından gönderilen ve alıcı bölümünde

de kendisinin olduğu “Yasaklı Firmalar” başlıklı e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki

şekildedir:

27.07.2022 - (.....)> (…..)

Bilim ve (.....) dışında (.....) , (.....), (.....)’den de kimseyi almamaya özen gösterelim

, fabrikada (.....)ten de almıyoruz

Bulgu-33:

(50) 05.08.2022 tarihinde ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) tarafından ABDİ İBRAHİM çalışanı

(.....)’e gönderilen “RE: Deneyimli TTT İşe Alım Süreci – Kriter Seti Revizyonu ve

Süreç Hk.” başlıklı e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir:

05.08.2022 -(.....)> (…..)

Tabii (.....) Bey

(.....) ile üretim anlamında işbirliğimiz olduğu için centilmenlik anlaşmamız olan firmalar arasında.

(.....) bilim ve (.....). Geçmişte (.....) de vardı ancak yönetimin değişmesi ile listeden çıktı. (.....) ile ilgili herhangi bir bilgi ulaşmadığı için listede.

Sevgiler

Bulgu-34:

(51) 08.08.2022 tarihinde ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) tarafından ABDİ İBRAHİM çalışanı

(.....)’a Whatsapp üzerinden gönderilen mesajda aşağıdaki ifadeler yer almaktadır: 08.08.2022

(.....): sevgili (.....) BM TTT süreci ile ilgili son 2 ya da 3 yıllık kişilerin ne kadarı eğitim/transfer/içeriden bilgisi

performansları , turnover durumları statüye göre ve hedef gerçekleşem realizasyoları gibibir bilgiye

ihtiyaç var

(.....): (.....) bir çalışma olabilir mi ya da bizim elimizde

(.....): bu arada (.....) listemizde olmayacak dedi DD

(.....): sadece (.....) biim diyor

Bulgu-35:

(52) 18.08.2022 tarihinde tarihinde ABDİ İBRAHİM çalışanı(.....) tarafından ABDİ

İBRAHİM Bölge Müdürleri, AIO Bölge Müdürleri ve Inoliva Bölge Müdürleri’ne

gönderilen “RE: Deneyimli TTT İşe Alım Süreci - Kriter Seti Revizyonu ve Süreç Hk.”

konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir:

18.08.2022 - (.....)> ABDİ İBRAHİM Bölge Müdürleri, AIO Bölge Müdürleri, Inoliva Bölge Müdürleri

Herkese merhaba,

Sizlerin de bildiği gibi sahadaki tüm açıklarımızı hızlı bir şekilde kapatabilmek adına Deneyimli TTT İşe Alım sürecimizi başlatıyoruz. Dün itibarıyla LinkedIn’de ilanımızı yayınladık. Bugün itibarıyla Kariyer.net’de de ilanımızı yayınlayacağız. Sosyal medya ve diğer platformlarda da planlı bir şekilde reklam ve iletişim çalışmalarımıza devam edeceğiz. Mümkün olduğunca fazla platformda paylaşılması konusunda sizlerin de desteği çok kıymetli. 😊

Bu dönemde havuzumuzu genişletmek adına tüm şirket çalışanlarından aday önerisi alacağız. Bu süreçte, kendi adaylarınız dışında bölümünüze uygun olabilecek farklı aday önerileriyle de görüşme yapmanız bekleniyor. Aday önerilerini, sizlerin önerileri de dahil olmak üzere “Arkadaşını Öner” platformu üzerinden alacağız. Bu sebeple bugünden

itibaren Yetenek Radarı üzerinden yeni aday girişi yapmamanızı rica ediyoruz. “Arkadaşını Öner”i en hızlı şekilde canlıya alıp duyurusunu sizlerle paylaşacağız. Aday akışını tek bir platformdan etkin yönetebilmek adına görüşme talepleriniz ve yeni aday önerileriniz için “Arkadaşını Öner” sisteminin açılmasını beklemenizi önemle rica ederiz.

Transfer kriter setimizin güncel halini aşağıda, işe alım akışımızın güncel halini ise ekte bulabilirsiniz. Aday önerilerinizin kriterlerimizi sağladığından ve ekteki işe alım akışını takip ettiğinizden lütfen emin olunuz.

1. (.....)

2.(.....)

3. (…..),

4. (…..),

5. (…..),

6. (…..),

7. (…..)

8. (.....) ve Bilim centilmenlik anlaşması nedeniyle işe alım yapamadığımız firmalardır. Yasaklı firma ve kısıtlı firma listemizde mevcut kriterlerimiz devam edecektir.

9. (…..).

Sevgiler,

Bulgu-36:

(53) 29.08.2022 tarihinde ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) ile ABDİ İBRAHİM çalışanı olduğu

anlaşılan ve (.....) numaralı telefon hattını kullanan kişi arasında Whatsapp üzerinden

gerçekleştirilen yazışmalarda aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

29.08.2022

(.....): Hello biz merkeze (.....)'den almıyoruz ama (.....)'dan alabiliyor muyuz?

(.....): Merkeze (.....)den almamak

(.....): Boyle kural mi var

(.....): (.....)'den sahaya almıyorsunuz dimi?

(.....): ben mi isimleri karıştırdım

(.....): Aliyoruz

(.....): Kizim (.....) neden

(.....): Beni su an soklardan soklara sokuyosun

(.....): Hicbir listede (.....) gecmiyor

(.....): bi dk

(.....): ben karıştırdım o zaman

(.....): bi tane S'li vardı ya

(.....): neydi o

(.....): (.....) mi

(.....): (.....) mi

(.....): hayır

(.....): (.....) bilim var

(.....): (.....)li hic hatirlamiyorum su an

(.....): alla allaaa

(.....): (.....) bi derdimiz yok

Bu nedenle, sektör deneyimi olmasa da satış deneyimi olan, pozitif, enerjisi yüksek adaylarla ilerlemek istiyorlar, sonrasında online eğitimle ve (.....) Bey’in 1-1 desteği ile oryantasyon süreci tamamlanacak.

Deneyimsiz alım noktasında bu şekilde ilerlemeden önce sizi bilgilendirmek ve onayınızı almak isteriz.

Teşekkürler

Abdiibrahim İlaç olarak Ankara bölge genelinde ekiplerimizde sık sık kadro eksiği problemi yaşamaktayız, hem performans olarak hem de istifalar nedeni ile bu bölgemizde bu durum neticesine kadro istikrarı konusunda sıkıntılar yaşamaktayız.

09.09.2022- (.....)> (…..)

Uygundur (.....).

Bulgu-39:

(56) 18.11.2022 tarihinde tarihinde ABDİ İBRAHİM Kariyer e-posta hesabı tarafından

ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....)’e gönderilen “Sayın (.....)” konulu e-postada yer alan

ifadeler aşağıdaki şekildedir:

18.11.2022 - ABDİ İBRAHİM Kariyer > (…..)

Sayın (.....),

Adana Deneyimli Tıbbi Tanıtım Temsilcisi 2022 proje adayımız (.....) Iş birimi görüşmesi yapmanız için sizinle eşleştirilmiştir. Lütfen tıklayarak adayın iş birimi görüşmesini aşağıdaki kriterler doğrultusunda gerçekleştirip uygun bulmanız durumunda sürecini devam ettiriniz.

Kriterler:

1. (…..)

2. (…..),

3. (…..),

4. (…..),

5. (…..),

6. (…..),

7. (…..).

8. (…..) ve Bilim centilmenlik anlaşması nedeniyle işe alım yapamadığımız firmalardır. Yasaklı firma ve kısıtlı firma listemizde mevcut kriterlerimiz devam edecektir.

9. (…..).

Bulgu-40:

(57) 06.12.2022 tarihinde ARVEN çalışanı (.....)’ye gelen Whatsapp iletilerinde yer alan

ifadeler aşağıdaki şekildedir:

06.12.2022

…: Bilim ilaçtan bize gelecek ama centilmenliğe takılıyor

…: Sanırım (.....) hanıma da intikal etmiş konu

…: Benim haberim yoktu ama sizi aramış bulundum

…: Yani elimizden bir şey gelir mi diye sormak için

Bulgu-41:

(58) 06.12.2022 tarihinde ARVEN çalışanı (.....) tarafından TOKSÖZ Grup çalışanı (.....),

ARVEN çalışanı (.....) ve TOKSÖZ Grup çalışanı (.....)’e gönderilen “Yasaklı ÜTU

Firması-Bilim İlaç” başlıklı e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir:

06.12.2022 - (.....)> (.....), (.....), (…..)

Merhabalar, Az önce (.....) Hanım ile konuştum ve aldığım bir bilgiyi sizinle paylaşmak istedim,

Bilim İlaç bundan böyle yasaklı firma statümüzden kalkmış bulunmaktadır. (.....) Hanım tedbirli gitmemiz şartı ile alım yapabileceğimizi iletmiştir.

Bir de (.....)’den (.....) için bir aday bulunuyormuş, bu adayın da alımının yapılabileceği bilgisi gelmiştir.

Bilgilerinize sunarım

Kolaylıklar dilerim,

Bulgu-42:

(59) 12.12.2022 tarihinde ABDİ İBRAHİM Kariyer e-posta hesabı, ABDİ İBRAHİM çalışanı

(.....), ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) arasında geçen ve ABDİ İBRAHİM çalışanı

(.....)’un bilgide ekli olduğu “Sayın (.....)” konulu e-posta konuşması aşağıdaki

şekildedir:

12.12.2022 - ABDİ İBRAHİM Kariyer > (…..)

Sayın (.....),

Ankara Deneyimli Tıbbi Tanıtım Temsilcisi 2022 proje adayımız (.....) Iş birimi görüşmesi yapmanız için sizinle eşleştirilmiştir. Lütfen tıklayarak adayın iş birimi görüşmesini aşağıdaki kriterler doğrultusunda gerçekleştirip uygun bulmanız durumunda sürecini devam ettiriniz.

Kriterler:

• (…..)

• (…..),

• (…..),

• (…..),

• (…..),

• (…..),

• (…..).

• (.....) ve Bilim centilmenlik anlaşması nedeniyle işe alım yapamadığımız firmalardır. Yasaklı firma ve kısıtlı firma listemizde mevcut kriterlerimiz devam edecektir.

• (…..).

12.12.2022 - (.....)> (…..)

Merhaba

Mülakatı beraber gerçekleştirebilirmiyiz?

Sevgiler

12.12.2022 - (.....)> (…..)

(.....) Hanım Merhaba,

Adayımız testi başarıyla geçmiş. Tabii ki beraber görüşme planlayabiliriz.

Siz uygunluklarınızı iletebilirseniz hemen bir görüşme planlayalım.

Sevgiler,

(…..)

12.12.2022 - (.....)> (…..)

Yarın sabah nasıl?

12.12.2022 - (.....)> (…..)

Yarın 11.00-12.00 benim için uygun (.....) Hanım.

Sizin için de uygunsa planlama yapabilirim.

Sevgiler,

(…..)

12.12.2022 - (.....)> (…..)

Tamamdır

12.12.2022 - (.....)> (…..)

(.....) Hanım Merhaba,

Ben (.....) Hanım ile iletişime geçmek adına 2 kez aradım ancak kendisine ulaşamadım. Planlama için yarın sabahtan tekrar arayacağım.

Sevgiler,

(…..)

Bulgu-43:

(60) 28.12.2022 tarihinde ARVEN çalışanı (.....) tarafından TOKSÖZ Grup çalışanı (.....),

ARVEN çalışanı (.....) ve TOKSÖZ Grup çalışanı (.....)’e gönderilen “(.....) Firması

Araştırma” başlıklı e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir:

28.12.2022 - (.....)> (.....),(.....), (…..)

Merhaba Arkadaşlar,

(.....) için bir araştırma yapar mısınız?

Mümessil kalitesi

MFE yaparak mı işe başlıyorlar,

Genellikle oradaki ÜTU lar hangi profilde

Saha çalışma şekilleri nasıl? Doktor, Ecz ağırlıklı çalışma şekilleri

Oradan bir ÜTU almak istesek nedenlerimiz ne olur? Bizimle uyum nasıl?

Ürün bazında

Pazar bazında

Çalıştıkları uzmanlık alanları

Çalışma şekilleri bazında

Çalışan kalitesi açısından

Ve aklınıza gelebilecek bizim için önemli ve öncelikli diyebileceğimiz alanları değerlendirerek bir araştırıp dönebilir misiniz 6 Ocak tarihine kadar. Bana bu kuralı ortadan kaldırabiliriz kanıtları lazım. 😊

Ve sanki Bilim ve (.....) sonrası bir bu firma kaldı değil mi alımda yasaklı?

Sevgiler

Bulgu-44:

(61) 10.01.2023 tarihinde ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) ile ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....)

arasında Teams üzerinden gerçekleştirilen yazışmada aşağıdaki ifadeler yer

almaktadır:

10.01.2023

(.....): Kuşum

(.....): Bizim centilmenlik kapsamındaki şirketlerden biri bilim ilaçtı diğeri neydi?

(.....): (.....) caniko

(.....): sağol kuşum

Bulgu-45:

(62) 02.02.2023 ve 08.02.2023 tarihlerinde ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) ile WORKSHOP

TURKEY çalışanı (.....) arasında geçen “Senior Product Manager” konulu e-posta

yazışması aşağıdaki şekildedir:

02.02.2023 - (.....)> (…..)

(.....) merhaba,

(.....) Hanım, (.....) Hanım Merhaba,

Geçtiğimiz haftadan bu hafta için görüşme planladığımız iki uzun liste adayı ile adayların yaşadığı sağlık sorunları nedeniyle görüşemedik. Önümüzdeki hafta için organize olacağız. Bu hafta yaptığımız telefon mülakatları sonucunda 2 yeni uzun liste adayımız oluştu, ekteki excelde telefon mülakatı notlarını bulabilirsiniz. Ayrıca ham cv'lerini de ekte paylaşıyoruz.

Daha önce Abdi İbrahim'de çalışmış adaylardan (.....), (.....) ve (.....) ile ilgili sizden dönüş bekliyoruz.

Rakamlara bakacak olursak da:

Toplam değerlendirilen aday sayısı: 60

Pozisyonla ilgilenmeyen aday sayısı: 30 (14 aday firmadan dolayı, 10 aday iş tekliflerine açık olmadıklarından dolayı, 5 aday pozisyondan dolayı ve 1 aday da doğum izninde olduğundan dolayı pozisyonla ilgilenmedi)

Henüz ulaşılamayan takip edilen aday sayısı: 7

Olumsuz değerlendirilen aday sayısı: 13

Uzun Liste: 4 (Yeni adaylar (.....), (.....))

Kısa Liste: 3

Bilgi beklediğimiz adaylar: 3 ((.....), (.....) ve (.....))

Bilgilerinize…

08.02.2023 - (.....)> (…..)

(.....) Hanım Merhaba,

Ekteki adaylar için konuşmamıştık sanırım.(.....) Hanım’ın [3] şu anda çalıştığı firma nedeniyle sürecimize dahil edemiyoruz, burada bir centilmenlik anlaşmamız var.

(.....) bizim listemizde olan bir isim, envanter iletmiştik ancak şu anda hayvan sağlığı tarafında yoğun bir deneyim olduğunu görüyoruz, önceliklendirmeyelim.

Teşekkürler,

(…..)

Bulgu-46:

(63) 22.03.2023 ve 28.03.2023 tarihlerinde ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) ve WORKSHOP

TURKEY çalışanı (.....) arasında geçen “Durum Raporları” konulu e-posta

yazışmaları aşağıdaki şekildedir:

22.03.2023 - (.....)> (…..)

(.....) Hanım İyi Günler,

Pozisyon bazında durum raporlarını aşağıda görebilirsiniz.

3 E-posta ekinde yer alan özgeçmişten söz konusu şahsın BİLİM çalışanı olduğu görülmektedir.

(Firmadan dolayı olumsuz değerlendirilen adaylar, Abdi İbrahim'den gelen listedeki 166 aday, ayrıca listede yer almayan fakat aradığımız ama Aİ tarafında görüşmelerin devam ettiğini ve /veya sürecinin sonlandığını öğrendiğimiz adaylar.)

(…)

Dönüş beklediğimiz adaylarla ilgili sizden bilgi alabilirsek süreci hızlandırabiliriz. Ekte Abdi İbrahim’i istemeyen adaylar listesinin de güncel halini bulabilirsiniz. Ayrıca değerlendirdiğimiz AÜM adaylarının listesini de paylaşıyorum. AÜM rolü için farklı danışmanlık firması ile ilerlerseniz bu adaylardan farklı adaylarla ilerleyebilirler.

PM ve SPM için değerlendirilen aday sayısını az buluyorsanız yeni aday eklemeye çalışırız ama sizin de gördüğünüz gibi piyasadaki adayların birçoğuna dokunduk. Bildiğiniz gibi bu pozisyonlar sürekli çalışıldığından aday çakışmaları da fazlasıyla yaşanıyor. Ona rağmen çakışmayan aday sayımız da oldukça yüksek. Bu rakamlar ışığından ortak strateji belirleyebiliriz.

İyi çalışmalar…

22.03.2023 - (.....)> (…..)

(.....) Hanım teşekkür ederiz.

SPM ve PM’de de Olumsuz değerlendirilen aday tarafında firmadan dolayı olan kısmı açmanızı rica edebilir miyim. Hangi firmalardan kaç kişi elendi, firma kriteri nedir tam olarak? Ciddi bir sayı oradan geliyor gibi duruyor.

Ayrıca PM’de henüz ulaşılmayan 23 kişi ile ilgili bir gelişme oldu mu?

Son yazışmamız üzerine 1 haftadır cv gelmedi henüz sizden?

Teşekkürler

(…..)

28.03.2023 - (.....)> (…..)

(.....) Hanım Merhaba,

"Firmadan dolayı" olumsuz değerlendirilen adaylar, sizden gelen aday listelerinde adı bulunan ve bizim önceden listemize aldığımız fakat sizinle sürecinin devam ettiğini veya sonlandığını öğrendiğimiz adaylar. Ayrıca centilmenlik anlaşmanız bulunan Bilim İlaç ve (.....) İlaç'ta çalışan adaylar da bu kategoride. Buradaki "firma" kriteri Abdi İbrahim aslında. Takip ettiğimiz 23 adaya her türlü iletişim kanalından ulaşmaya çalışıyoruz.

Teşekkürler, iyi çalışmalar.

Bulgu-47:

(64) 30.03.2023 tarihinde ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) ile ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....)

arasında geçen “(.....)’i arayan not, (.....)” konulu e-posta iletisi aşağıdaki şekildedir: 30.03.2023 - (.....)> (…..)

(.....) merhaba,

(.....)’in oglu ((.....)) muracat etmis.

Durumu nedir ?

Sevgilerimle,

(…..)

30.03.2023 - (.....)> (…..)

(.....) hanım selamlar,

(.....)’ın bizim sistemimizde geçmişe dönük bir kaydı bulunmuyor, bize kariyer.net veya Lınkedın üzerinden bir başvurusu da görünmüyor.

Ancak veri tabanından (.....)’ın özgeçmişini bulduk Bilim İlaç’ta Bölge Müdürü olarak çalışıyor. Bilim İlaç centilmenlik anlaşmamız nedeniyle işe alım yapamadığımız bir firma. Eğer ekteki kişi doğru kişi ise durumu bu şekilde paylaşmak isterim.

Bilgilerinize,

Sevgilerimle

(…..)

Bulgu-48:

(65) 05.04.2023 tarihinde WORKSHOP TURKEY çalışanı (.....) tarafından ABDİ İBRAHİM

çalışanı (.....)’ya gönderilen “International Marketing Director / International Sales and

Marketing Director” başlıklı e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir:

05.04.2023 - (.....)> (…..)

(.....) Hanım Merhaba,

International Marketing Director rolü için ekte ilk kısa liste adaylarımızı görebilirsiniz. Adaylar sizin için de uygunsa detaylı raporlarını paylaşacağız. Bu hafta görüşeceğim 4 adayım daha mevcut. Olumlu olurlarsa onları da paylaşacağım. Konuştuğumuz üzere adayları değerlendirirken her iki rolü göz önüne alıyorum.

(…)

Ekteki excel’de bu roller için değerlendirdiğimiz adayların tüm listesini bulabilirsiniz. (.....)’den gelen isimlerle karşılaştırabilirsiniz. Bu listede eski Abdi İbrahim’li adaylar yer almıyor. Ayrıca Bilim İlaç ve (.....)’dan birkaç isim koymuştuk ama centilmenlik anlaşmasını öğrendiğimizde o firmalardan yeni aday eklemedik.

İyi çalışmalar dileklerimle…

Bulgu-49:

(66) 07.04.2023 tarihinde ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) tarafından ABDİ İBRAHİM çalışanı

(.....)’na gönderilen “Görüşleriniz Ricasıyla: Transfer TTT Kriterlerimiz Hk” konulu e-

posta iletisi aşağıdaki şekildedir:

07.04.2023 - (.....)> (…..)

(.....) Bey,

Sizin de onayınızı aldığımız ve uyguladığımız Transfer TTT kriterlerimizin son hali aşağıdaki gibiydi.

Yasaklı ve kısıtlı firma listemizdeki güncellemeler kapsamında kriterlerden sonra paylaştığımız maddeler ile ilgili görüş ve onayınızı rica ederiz.

1. (…..)

2. (…..),

3. (…..),

4. (…..),

5. (…..),

6. (…..),

7. (…..).

8. (.....) ve Bilim centilmenlik anlaşması nedeniyle işe alım yapamadığımız firmalardır. 9. (…..).

Yasaklı ve kısıtlı firma listemizdeki güncellemeler kapsamında aşağıdaki maddeler ile ilgili görüş ve onayınızı rica ederiz.

1. Yasaklı firma listemizde olan (.....), (.....), (…..), (…..) ve (.....) firmalarında son çalıştığı firma ise veya geçmişte 1 yıldan fazla çalışmış ise bu kişilerle ilerlemiyorduk. Ancak Solunum grubuna alınan (.....) geçmişli grubun çalışma şekilleri ile ilgili şuana kadar olumsuz bir geribildirim almadık.

2. Bu kapsamda yasaklı firma kriterinde süreden bağımsız daha önce bu firmalardan birinde çalışmış ama sonrasında bizim aldığımız firmalara geçiş yapmış ve performansını (.....) vb değil de sonraki firmasından teyit edebildiğimiz adaylar ile mülakatta çalışma şekilleri sorgulanarak ilerleyebiliriz.

3. (…..).

4. (…..).

5. Kısıtlı alım yaptığımız firmalar tarafında ise (.....), (.....) ve (.....) bulunmakta olup, buralarda aynı bölgeden aynı ay içerisinde işe alım yapmayacak şekilde kontrollü ilerliyoruz.

Uygunluğu halinde yöneticilerimizi de bilgilendirerek ilerlemeyi hedeflemekteyiz. Yasaklı ve kısıtlı firma iletişimi yöneticilerle sözlü olarak yürütülmektedir.

Bilgilerinize sunarız.

Saygılarımızla,

Bulgu-50:

(67) 27.07.2023 ila 10.08.2023 tarihleri arasında ABDİ İBRAHİM Türkiye Pazarlama Satış

İnsan Kaynakları e-posta hesabı, ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....), ABDİ İBRAHİM

çalışanı (.....), ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....), ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) arasında

geçen “Transfer Kriterleri 2023” konulu e-posta yazışmaları aşağıdaki şekildedir: 27.07.2023 - (.....)> Türkiye Pazarlama Satış İnsan Kaynakları

Merhaba,

Geçen gün konuşmamıza istinaden ekip içinde kullanılmak üzere bir yönerge hazırladım. Bilginize sunarım.

Sevgiler,

(…..)

31.07.2023 - (.....)> (.....), Türkiye Pazarlama Satış İnsan Kaynakları

Bilge eline sağlık ben simdi inceleyebiliyorum. (.....), (.....) vs özellikle belirtmemişiz isim olarak en alt kısma ekleme yapsak nasıl olur? Şu da dahil mi bu da dahil mi gibi soruları engelleriz hem ne dersiniz?

01.08.2023 - (.....)> (.....), (.....), Türkiye Pazarlama Satış İnsan Kaynakları

Merhaba ;

Ticari olarak ortaklık ya da Aİ ürünlerini çalışmış (.....), (.....) gibi firmalarda çalışmış kişilerin geçmiş durumları / çalıştıkları dönemler / nasıl işten ayrıldıkları teyit edilerek işe alımlarında ilerlenebilir olarak en son kararda ilerliyorduk dimi ? Teyit etmek isterim . Sevgiler

(…..)

02.08.2023 - Ebru UZUN > (.....), (.....), Türkiye Pazarlama Satış İnsan Kaynakları

Evet son durum böyleydi diye anımsıyorum ben de herkes teyit versin de hizalanalım karıştırmamak adına 😊

02.08.2023 - (.....)> (.....), (.....), (.....), Türkiye Pazarlama Satış İnsan Kaynakları

Evet önceden bu firmalara no diyorduk ancak son dönemde mülakatta çıkış süreci vb detaylı olarak incelenerek ilerledik.

Aslında o yüzden de pdf dosyasına eklenmemişti 😊

03.08.2023 - (.....)> (.....), (.....), (.....), Türkiye Pazarlama Satış İnsan Kaynakları

Merhaba,

Ekleyebilirim tabii ama tek rica bu kategorideki firmaların isimleri eksik kalmaması adına sizin bilgilendirmenize ihtiyacım olacak. Bir de bunu yasaklı firma ya da cetilmenlik anlaşması gibi yazılar bize sıkıntı yaratacağı için sadece ekip içi kullanıma göre hazırlamıştım. BM’ler yazılı sorduğunda bile yazılı cevap vermeyip telefonla arayıp sözel bilgilendirme yapalım demiştik.

Sevgiler,

(…..)

09.08.2023 - (.....)> (.....), (.....), (.....), Türkiye Pazarlama Satış İnsan Kaynakları

(.....) bu konuda döndük mü hatırlayamıyorum ama tekrar ediyorsam sorry

Firmalar şöyleydi;

Adayın son firması aşağıdaki firmalar olmamalıdır.

(…..)

Bilim

(…..)

(.....) (kısıtlı alım)

(.....)(Eski adı: (.....)-kısıtlı alım)

(…..)

(…..)

(…..)

(.....)(kısıtlı alım)

(…..)

(…..)

(…..)

10.08.2023 - (.....)> (.....), (.....), Türkiye Pazarlama Satış İnsan Kaynakları

(.....) selam,

Teşekkür ederim dönüş için eklemeleri yaparım ilk müsaitliğimde.

Sevgiler,

(…..)

10.08.2023 - (.....)> (.....),(.....), (.....), Türkiye Pazarlama Satış İnsan Kaynakları

(.....), (.....),

(.....) centilmenlikten çıkmıştı ve şu an sadece (.....)-Bilim ikilisi ile ilerlemiyoruz. (.....)’yı da anlayamadım. O konuda da netleşirsek çok iyi olur.

Sevgiler,

(…..)

10.08.2023 - (.....)> (.....), (.....),(.....), Türkiye Pazarlama Satış İnsan Kaynakları

Yok ben highlight ettiğim kısımları kastettim

Bulgu-51:

(68) 31.07.2023 tarihinde BİLİM çalışanı (.....) (A.T.) ve GSK çalışanı (.....) (G.T.) arasında

gerçekleşen WhatsApp görüşmesinde yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir:

31.07.2023

(.....)(A.T.): (…)

(.....)(A.T.): Abdi aradı beni kuzu

(.....)(A.T.): Arayışınız devam ediyor mu dedi evet dedim sbxhxh

(.....)(A.T.): Ama burda çalışmaya başladım diyemedim

(.....)(A.T.): Tekliflerini kabul ettim

(.....)(A.T.): Modunda konuştum

(.....)(A.T.): Centilmenlik anlaşması yaptık alamıyoruz

(.....)(A.T.): Sonlandırmak zorundayım dedi

(.....)(A.T.): 😂

(.....)(G.T.): (…)

Bulgu-52:

(69) 31.07.2023 tarihinde ABDİ İBRAHİM Genel Merkez İnsan Kaynakları Operasyon

Uzmanı (.....) tarafından ABDİ İBRAHİM Ruhsatlandırma Yöneticisi (.....)’na

gönderilen “Ruhsatlandırma Adayl(.....)” konulu e-posta iletisi aşağıdaki şekildedir: 31.07.2023 - (.....)> (…..)

Merhaba,

Aday notlarını iletmek isterim.

(.....): Word medicine'dan 3 hafta önce ayrılmış. Bilim İlaç'la görüşüyormuş ve tekliflerini kabul etmiş, sözleşme imzalama aşamasındalar. Sürece dahil edilemedi.

(.....): Kozmetik alanında çalışıyor şuan. İlaç tecrübesi yok. 2 yıldır ruhsatlandırma yapıyor. Şuan (.....) kozmetikte çalışıyor. Avrupa süreçlerini yürütüyor. Yeni ürün geliştirme kısmı ile de ilgileniyor. Farklı sektörler görmek istiyor, ilaç merak konusu. Kozmetik keyifli ama kariyerini netleştirmek için ilaç deneyimi istiyor. Dikkatli bir profil olduğunu söyler. kendine güveniyor ve deneyim kazanmak istiyor. Ücret beklentisi Net 23 Bin TL. Olumsuz

(.....): YTÜ Biomühendislik mezunu. .Mikrobiyoloji lab staj yapmış. Arge stajını yapmış. Kozmetik firmasında ruhsatlandırma uzmanı olarak çalışıyor. İlaç deneyimi yok. İlaç firmalarında kendini geliştirmek istiyor. Ücret beklentisi Net 18 Bin TL. Olumsuz

Bilginize.

İyi çalışmalar.

Bulgu-53:

(70) 02.08.2023 tarihinde ABDİ İBRAHİM Kariyer e-posta hesabı tarafından ABDİ

İBRAHİM çalışanı (.....)’e gönderilen “Sayın (.....)” konulu e-posta iletisi aşağıdaki

şekildedir:

02.08.2023 - ABDİ İBRAHİM Kariyer > (…..)

Sayın (.....),

Deneyimli Tıbbi Tanıtım Temsilcisi_ 2022 proje adayımız (.....) Iş birimi görüşmesi yapmanız için sizinle eşleştirilmiştir. Lütfen tıklayarak adayın iş birimi görüşmesini aşağıdaki kriterler doğrultusunda gerçekleştirip uygun bulmanız durumunda sürecini devam ettiriniz.

Kriterler:

• (…..)

• (…..),

• (…..),

• (…..),

• (…..),

• (…..),

• (…..).

• (.....) ve Bilim centilmenlik anlaşması nedeniyle işe alım yapamadığımız firmalardır. Yasaklı firma ve kısıtlı firma listemizde mevcut kriterlerimiz devam edecektir.

• (…..).

Bulgu-54:

(71) 23.10.2023 tarihinde ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) ile ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) arasında Whatsapp üzerinden gerçekleştirilen yazışmada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

23.10.2023

(.....): (.....) selam toplantıda olabilirsin diye çok çaldırmadım

(.....): (.....) yasaklı mıydı yanlış mı hatırlıyorum

(.....): Selam (…..)

(.....): Yasakli degil ama centilmenlik oldugu icin almiyoruz

(.....): bilim ve (…..)

(.....): Tamam teşekkür ederim

Bulgu-55:

(72) 25.10.2023 tarihinde ABDİ İBRAHİM çalışanı (.....) tarafından Türkiye Pazarlama Satış İnsan Kaynakları isimli toplu e-posta grubuna gönderilen “Transfer Kriterleri İK İçi” başlıklı e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir:

25.10.2023 –(.....)> Türkiye Pazarlama Satış İnsan Kaynakları

Merhabalar ;

Traansfer kriterleri ile ilgili olarak bir notum var. Bizim (.....) grubu için kriterlerde son güncel durumda ;

Eski firması ise şuan başka bir firmada çalışıyor ise ilerleyebiliyoruz ,

Son firması (.....) ise max (.....) çalışma kriteri 2018 yılından sonra işe girdiyse ilerleyebiliriz olarak değişti ,

Tek firması (.....) ise 2018 den sonra işe girdiyse ilerleyebiliriz olarak netleşmişti.

Aşağıdaki açıklamalar ile yukarıdaki açıklamalar tam birbiri ile aynı olmuyor gibi duruyor. Yanlış düşündüğüm belirttiğim bir nokta var ise beni yönlendirebilir misiniz ?

(...)

E-posta Ekinde:

bilinmektedir. Konuya ilişkin literatürde de, çalışan ayartmama anlaşmalarının rakipler arasında iş gücü pazarının alım tarafında monopson etkisinin oluşturulması amacını taşımakta olduğu ve anlaşmaya taraf teşebbüslerin iş gücü maliyetlerini düşürebileceği belirtilmektedir [4]. Bir yandan teşebbüslerin çıktı pazarındaki rekabetçi güçleri açısından belirleyici olan çalışanlar diğer yandan teşebbüsler adına önemli maliyet kalemlerinden birini oluşturmaktadır. Emek için rekabet halinde olan teşebbüsler, rekabet etmekten karşılıklı olarak vazgeçmek suretiyle özellikle çalışan hareketliliği ile ücretlere ve diğer çalışma koşullarına yönelik anlaşmalar yapabilmektedir.

(78) Kurulun Yaprak Tütün, [5] Çiğ Süt, [6] Kiraz [7] ve Kuru İncir [8] kararları; mal ve hizmetlerin üretiminde kullanılan girdilere ilişkin rekabete aykırı anlaşmaları konu almaktadır. Anılan kararlarda çoğunluğu kartel teşkil eden anlaşmaların amaç yönünden ihlal oluşturduğu tespit edilmiştir. Teşebbüslerin başka bir önemli girdisi ise istihdam edilen çalışanlar bir diğer deyişle emek/iş gücüdür. Rekabet hukuku uygulamasında girdinin türüne göre yaklaşımın değiştiği ya da kapsam tartışması yapıldığı söylenemeyecektir. Dolayısıyla emek/iş gücü girdisi de hareketliliğinin sınırlandırılması gibi çalışanların ve tüketicilerin zararına olacak nitelikteki anlaşmaların konusu olabilecektir.

(79) Çalışan ayartmama anlaşmaları, emek için rekabet halinde olan teşebbüslerin, birbirlerinin çalışanlarını istihdam etmemeye yönelik olarak doğrudan veya dolaylı şekilde yaptıkları anlaşmalardır. [9] Ayartmama anlaşmalarının farklı formda ve kapsamda oluşturulması mümkündür. Örneğin, yalnızca rakip teşebbüsün hâlihazırdaki çalışanlarının istihdam edilmemesi şeklinde bir anlaşmaya varılabileceği gibi, geçmişte rakip teşebbüste çalışmakla birlikte hâlihazırda çalışmayan/farklı bir teşebbüste çalışan personelin dahi istihdam edilmemesine yönelik anlaşmalara da varılabilmektedir. Benzer şekilde anlaşma tarafları arasında çalışanların ayartılmamasına yönelik bir süre sınırı saptanabilmektedir. Diğer yandan çalışan ayartmama anlaşmaları belirli çalışan grupları özelinde yapılabileceği gibi teşebbüsün bütün çalışanlarını kapsayacak şekilde de yapılabilmektedir.

(80) Çalışan ayartmama anlaşmaları, rakipler arasında varılan uzlaşının katı şekilde uygulandığı bir yapıda, örneğin, tarafların birbirinden hiçbir koşulda çalışan transfer etmemesi yönünde bir uygulama ile sürdürülebileceği gibi, karşılıklı izin sistemi dâhilinde esnek şekilde de uygulanabilmektedir. Böylece taraflar, aralarındaki çalışan geçişini tamamen yasaklamamakta, yalnızca karşılıklı olarak rıza gösterdikleri geçişlerin önünü açmaktadır.

(81) Çalışan ayartmama anlaşmaları hakkında yapılan tespitlerin temelinde ise iş gücü pazarının işleyişi yatmaktadır. Teşebbüsler için en önemli girdilerin başında gelen emek/iş gücü, değerini çoğu zaman iş gücü pazarındaki hareketliliği sayesinde 4 MASTERMAN, J.C. (2016), “The Customer Is Not Always Right: Balancing Worker and Customer Welfare in Antitrust Law” Vanderbilt Law Review, Vol:69(5), s.1387-1422; DAVIS, T. R. (2018), “Talent Can't Be Allocated: A Labor Economics Justification For No-Poaching Agreement Criminality In Antitrust Regulation”, Brooklyn Journal of Corporate, Financial & Commercial Law, Vol: 12(2), s.279- 310; LINDSAY, M. ve K. SANTON (2012), “No-Poaching Allowed: Antitrust Issues in Labor Markets” Antitrust, Vol:26 (3), s.73-77.

5 Kurulun 19.09.2002 tarihli ve 02-56/699-283 sayılı kararı.

6 Kurulun 26.07.2006 tarihli ve 06-56/714-204 sayılı kararı.

7 Kurulun 24.07.2007 tarihli ve 07-60/713-245 sayılı kararı.

8 Kurulun 16.03.2012 tarihli ve 12-12/383-112 sayılı kararı.

9 Rekabet Terimleri Sözlüğü, s. 51.

kazanmaktadır. Teorik olarak her çalışanın hâlihazırdaki işverenine mutlak şekilde bağlı olduğu bir pazar görünümünde rekabetçi ücretlerden bahsedilemeyecektir. Zira çalışanını kaybetme riski olmayan bir teşebbüsün emek/iş gücü girdisine atfedeceği değer düşebilecektir. Rekabetçi bir iş gücü pazarında ise teşebbüsler emek/iş gücü girdisine büyük önem atfetmekte ve özellikle emeğin üretimde kritik rolü haiz olduğu pazarlarda çalışanların istihdamı için kıyasıya rekabet etmektedir. Bu tip rekabetçi pazarlarda çoğu çalışan, ücretlerindeki hatırı sayılır artışları diğer teşebbüslere geçiş yaparak sağlamaktadır. Pazarın rekabet karşıtı anlaşmalarla kısıtlandığı, bir diğer ifadeyle çalışan hareketliliğinin suni olarak düşürüldüğü durumlarda ise teorik olarak çalışanların ücretlerinde meydana gelecek artışlardan mahrum kalacakları söylenebilecektir. Kimi zamansa çalışanların yeni bir teşebbüse transferindeki güdüsü doğrudan ücret seviyesiyle açıklanamamaktadır. Aynı ücreti yahut daha azını kazanacağı bir işe geçiş yapmak isteyen çalışanın da çok farklı gerekçeleri olabilecektir. Bunlar arasında işyerine ulaşım, çalışma koşulları, mesleki tatmin gibi birçok sebep sayılabilecektir. Her halükarda çalışan hareketliliğinin işverenler tarafından engellenmesiyle, çalışanın kendi refahı adına rasyonel bulduğu iş değişikliği kararını vermekten alıkoyulduğu açıktır.

(82) Çalışan hareketliliğinin düştüğü, eş deyişle çalışanların farklı teşebbüslere transferinin engellendiği bir piyasada çalışanlar daha yüksek ücretler ve daha iyi koşullar sunan iş fırsatlarından mahrum kalacaktır. [10] Bu husus Kurum tarafından iş gücü piyasasına ilişkin yapılan duyuruda da vurgulanmış, emek faktörünün teşebbüsler arasında sağlıklı bir şekilde geçişinin sağlanmasının hedeflendiği dile getirilmiştir. [11] Böylelikle bir yandan çalışanların rekabetçi seviyelerin altında kalan ücretlerle çalışmasının önüne geçilebilecekken, diğer yandan çalışanların daha etkin bir şekilde hizmet sunabilecekleri teşebbüslerce istihdam edilmesiyle ve fikirlerin/yeteneklerin teşebbüsler arasında yayılmasıyla teşebbüslerin küresel rekabetçiliğinin artması gibi faydalar elde edilebileceği ifade edilen hususlar arasındadır. Bunun yanında rekabetçi açıdan sağlıklı işleyen bir iş gücü piyasasının; iş gücünün niteliğinin artması, refahın haksız bir biçimde işçiden işverene aktarılmasının engellenmesi ve iş gücüne katılımın artması gibi çıktılar sağlaması da muhtemel görülen sonuçlar arasında sayılmıştır.

(83) Çalışan ayartmama anlaşmalarının etkilerine yönelik tespitlerin yukarıda izah edilen hususlarla sınırlanması da mümkün değildir. Bu konuda Portekiz Rekabet Otoritesi çalışan ayartmama anlaşmalarının bir yandan çıktı pazarındaki bir yandan iş gücü pazarındaki etkilerini ortaya koyan çalışmasıyla rehberlik sağlamaktadır. [12] Otorite “çalışan ayartmama anlaşmalarının iş gücü pazarına potansiyel etkileri” başlığı altında bu anlaşmaların;

 İş gücü pazarındaki dengeyi bozarak, emek talebi olan teşebbüslerin sayısını

azaltacağını ve dolayısıyla çalışanların pazarlık gücünü düşürerek çalışma

şartlarını ve ücretleri baskılayacağını,

 Pazar yapısının oligopson hatta monopson niteliğe bürünmesine katkı

sağlayacağını,

[10] OECD (2020), “Competition in Labour Markets”, http://www.oecd.org/daf/competition/competition- concerns-in-labour-markets.htm, s. 28.

11 https://www.rekabet.gov.tr/tr/Guncel/isgucu-piyasasina-yonelik-centilmenlik-

ad8bc3379bea1eb11812e00505694b4c6

12 https://www.concorrencia.pt/sites/default/files/Issues%20Paper_Labour%20Market%20Agreements %20and%20Competition%20Policy.pdf

 İş gücü piyasasında emeğin satıcısı konumunda bulunan çalışanların çoğu durumda toplu pazarlık güçlerinin olmayışı sebebiyle bu tip anlaşmaların emek için ödenen ücreti düşüreceğini,

 Teşebbüslerin emeğin marjinal ürün hasılatından sapan, rekabetçi olmayan ücretler ödeme gücüne ulaşmasını sağlayacağını,

 İşverenlerin pazarlık gücünü arttırmasıyla, ücret seviyesi ve üretkenlik arasındaki bağı koparacağını,

 Mobilitelerinin düşmesinin altında yatan sebebi anlayamayan çalışanları mevcut işlerinde kalmaya sevk edeceğini, yeteneklerine uygun düşen bir teşebbüs tarafından istihdam edilemeyen çalışanlar dolayısıyla piyasada etkinsizlik doğacağını,

 Emek girdisine ödenen ücret üzerindeki dolaylı etkisi nedeniyle, ücretlerin/çalışma koşullarının tespit edilmesine yönelik dolaylı bir strateji olarak görülebileceğini,

 Özlük haklarına etkisi sebebiyle emek arzını baskılayabileceğini ve çalışanların kendilerine yatırım yapma güdüsünü azaltabileceğini,

 Teşebbüsün eğitim masrafları vb. yatırımlarını koruması için zorunlu olmadığını, bu gibi hususların çalışana getirilecek yükümlülükler gibi farklı mekanizmalarla da sağlanabileceğini

ifade etmiştir.

(84) Anılan çalışmada ayrıca çalışan ayartmama anlaşmalarının alt pazarda doğuracağı

etkilere de değinilmiştir. Bu kapsamda yapılan açıklamalarda;

 İşverenlerin alıcı gücünün kullanılmasının emek arzını etkileyerek çıktıyı düşürebileceği ve tüketici refahını azaltabileceği,

 Alt pazara etkilerin anlaşma taraflarının alt pazardaki pazar gücüne bağlı olarak değişebileceği,

 Anlaşma sonucunda bir sabit maliyet olan çalışan giderlerinde doğan maliyet düşüşünün son tüketiciye yansıtılmayacağı,

 Ayartmama anlaşmaları sonucunda oluşan ücret düşüşlerinin uzun vadede çalışan üretkenliğini düşüreceği,

 Çalışan hareketliliğinin düşmesiyle alt pazarda fikirlerin yayıldığı ve inovasyona dönük yapının bozulacağı,

 Özellikle inovasyon için çalışan hareketliliğinin kritik olduğu sektörlerde çalışan ayartmama anlaşmaları sonucunda ürün ve hizmetlerin kalitesinde ve çeşitliliğinde düşüş olacağı

ifade edilmiştir.

(85) Bu anlaşmalar alt pazardaki danışıklı davranışların sürdürülebilmesi için uygun

koşulları da sağlayabilmektedir. Böylece çıktı pazarında pazar paylaşımına ilişkin

daha geniş bir kartelin aracı olabilmektedir. Nitekim Kurulun Konteyner Şoförleri

kararında incelenen çalışanlara yönelik anlaşmanın çıktı pazarında kurulan bir

kartelin parçası olduğu anlaşılmaktadır.

(86) Çalışan ayartmama anlaşmalarının niteliği noktasında, günümüze kadarki

uygulamanın esas olarak ücretlerin belirlenmesi ve çalışan ayartmama anlaşmaları

gibi açık (hard-core) kartellere odaklandığı belirtilmektedir [13]. Başka bir deyişle bu

anlaşma tipinin kartel gibi etki doğurabileceği vurgulanmaktadır. Nitekim Kurulun

Naidu, S., E. A. Posner and G. Weyl (2018), “Antitrust Remedies for Labor Market Power”, Harvard

Law Review, Vol. 132, https://harvardlawreview.org/wp-content/uploads/2018/12/536- 601_Online.pdf

Konteyner Şoförleri kararında da, “Esasen, işgücü pazarlarına yönelik rekabet hukuku uygulamasının esas kısmını oluşturan çalışanların maaşlarını sabitlemeye/çalışan ayartmamaya yönelik yapılan anlaşmalar pazarın alım tarafında kurulan kartellerden farklı değildir. Nitekim pazarın alım ya da satım tarafında bulunmaları farklılığı dışında; çalışan ayartmama anlaşmaları ile müşteri/pazar paylaşımı anlaşmalarının, ücret tespiti anlaşmaları ile fiyat tespiti anlaşmalarının temel bir farklılığı bulunmadığı gerek doktrinde gerekse de kararlar ile ortaya konulmuştur.” ifadeleriyle çalışan ayartmama anlaşmalarının çıktı pazarındaki kartellere benzer kabul edildiği görülmektedir.

(87) Keza Kurulun Bfit kararında [14] konuya ilişkin olarak, “Rakipler arası maaş sabitleme anlaşmaları bunu doğrudan sağlarken, çalışan ayartmama anlaşmaları, çalışanların daha yüksek maaşlı işlere geçme imkânlarını kısıtlayarak zaman içerisinde maaş artışlarının baskılanmasına neden olmaktadır. Diğer alım kartellerinde olduğu gibi, işgücü piyasasında rekabeti kısıtlayan teşebbüslerin katlandıkları işgücü maliyetini azaltarak kârlarını artırması mümkün olup bu kâr artışının da teoride belirli rekabetçi pazar koşulları altında, çıktı pazarında tüketicilere refah artışı olarak yansıma ihtimali bulunmaktadır. Ancak bu anlaşmalar işgücü piyasasında çalışanların refahında çok daha çarpıcı şekilde azalmaya sebep olmakta ve işgücü pazarında, rakipler arası müşteri paylaşımının çıktı pazarlarında yaratacağına benzer etkiler yaratmaktadır. Bu çerçevede bu anlaşmaların yatay pazar paylaşımı anlaşmalarına benzer anti- rekabetçi etkiler doğuracağı, işgücü piyasasında çalışanların iş değiştirme imkânlarını sınırlayarak dolaylı olarak maaşların sabitlenmesine yol açacağı öngörülmektedir.” değerlendirmelerine yer verilmiştir.

(88) Bu kapsamda Kurulun iş gücü pazarına yönelik olarak vermiş olduğu kararlara bakıldığında; İzmir Konteyner kararında, [15] İzmir merkez ve çevre ilçelerinde yer alan limanlara/limanlardan karayoluyla konteyner taşımacılığı yapan teşebbüslerin, çalışan maaşlarını sabitlemeye yönelik anlaşmalar yapmak suretiyle 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesini ihlal ettikleri sonucuna ulaşılmıştır. Kurulun Hastane kararında [16] ise, Samsun ve Bursa illerinde faaliyet gösteren bazı hastanelerin çalışan transferini engellemek suretiyle iş gücü piyasasındaki rekabeti sınırladıkları tespit edilmiştir.

(89) Diğer taraftan gerek literatürde gerekse diğer ülke otoritelerinin kararlarında bu anlaşmaların amaç yönünden rekabeti kısıtladığı belirtilmektedir. Zira pazarın çıktı tarafında yapılan pazar/müşteri paylaşımı anlaşmalarından temel bir farklılığı bulunmayan bu türden anlaşmalara etki temelli yaklaşmak, çıktı pazarındaki pazar/müşteri paylaşımı anlaşmalarına etki temelli yaklaşmaktan farksız olacaktır.

(90) Konu hakkında diğer rekabet otoritelerinin rehberlerine ve kararlarına da rastlanmaktadır. Amerika Birleşik Devletleri’nde (ABD), 2016 yılında Federal Ticaret Komisyonu (Federal Trade Comission- FTC) ve Adalet Bakanlığı’nın (Department of Justice- DOJ) yayımladığı İnsan Kaynakları Uzmanları İçin Anti-tröst Rehberi’nde (Rehber) [17], hâlihazırda kurulmuş bir meşru iş birliği (bir devralma veya hizmet sözleşmesi gibi) ile ilgili ve bu iş birliği açısından makul bir şekilde gerekli olmayan anlaşmalar açık çalışan ayartmama anlaşması olarak kabul edilerek per se ihlal 14 Kurulun 07.02.2019 tarihli ve 19-06/64-27 sayılı kararı

15 04.03.2021 tarihli ve 21-11/155-64 sayılı kararı.

16 Kurulun 24.02.2022 tarihli ve 22-10/152-62 sayılı kararı.

[17] DOJ ve FTC (2016), “Antitrust Guidance For Human Resource Professionals”, https://www.justice.gov/atr/file/903511/download, s.3, Erişim Tarihi: 20.06.2021.

niteliğinde değerlendirilmiştir. Ayrıca Rehber’de, resmi veya gayri resmi, sözlü veya yazılı olup olmadığı fark etmeksizin, teşebbüslerin çalışan ayartmama anlaşmaları yapmaktan kaçınması gerektiği ve konunun adli soruşturmalara da konu edileceği açıklanmıştır. Yine bu anlaşmaların, ilgili iş gücü pazarlarında rekabeti, fiyat belirleme ya da pazar paylaşımı anlaşmaları gibi düzeltilemez şekilde ortadan kaldırdığı, teşebbüsler arası herhangi bir anlaşma bakımından da makul bir şekilde gerekli olmadığı ve çalışanları daha iyi iş olanakları için pazarlık edebilme imkânından mahrum bırakmak suretiyle rekabeti engelledikleri ifade edilmiştir. Diğer taraftan ABD’de meşru bir iş birliğinin parçası olan anlaşmalar için ise etki temelli yaklaşımlar benimsenmektedir.

(91) ABD’deki uygulamaya bakıldığında 2010 yılında DOJ’nin duyurduğu Adobe davasıyla [18] başlayan Silikon Vadisi Davaları’nın öne çıktığı görülmektedir. Silikon Vadisi’ndeki önde gelen teknoloji şirketlerinin birbirlerinin çalışanlarına iş teklif etmeme konusunda anlaştığını belirten DOJ, anlaşmanın per se ihlal yarattığını öne sürmüştür. [19] Benzer diğer bir dava ise Lucasfilm davasıdır. [20] DOJ’un bu tipten anlaşmalara karşı tutumunun zaman içinde zayıflamadığı görülmektedir. Nitekim 2021 yılı içerisinde, DOJ tarafından bir çalışan ayartmama anlaşmasının adli olarak soruşturulmasıyla başlayan ilk dava duyurulmuştur. [21] Bu anlamda ABD’de açık çalışan ayartmama anlaşmalarının per se ihlal niteliğinin netleştiği söylenebilecektir.

(92) Avrupa Birliği (AB) örneklerine bakıldığında Avrupa Komisyonu nezdinde bir örneğe rastlanmazken üye ülkelerde alınan kararlara bakıldığında ABD’ye benzer yaklaşımlara rastlanmaktadır. AB üyesi ülkelerde, rekabet otoriteleri çalışan ayartmama anlaşmalarını, kartel tanımı kapsamında iş birlikçi stratejiyi gösteren anlaşmaların bir parçası olarak değerlendirmektedir. Söz konusu kararlarda bu anlaşmaların amaç ihlali olarak kabul edildiği de görülmekte, bu tip anlaşmalar ulusal rekabet kanunları ile Avrupa Birliği’nin İşleyişine Dair Anlaşma’nın 101. maddesine aykırı olarak kabul edilmektedir. İspanya Rekabet Otoritesinin 2010 yılında aldığı kararında [22], tespit edilen navlun sevkiyatı karteli dâhilinde çalışanları işe alma ile ilgili koşullar üzerinde de anlaşmaya varıldığı, dolayısıyla rekabetin amaç bakımından kısıtlandığı tespit edilmiştir.

(93) Fransız rekabet otoritesinin ise 2017 yılında, PVC ve linolyum (muşamba) zemin kaplaması alanında faaliyet gösteren teşebbüslerin kurdukları kartel ile ilgili verdiği kararda [23], ilgili teşebbüslerin fiyat anlaşmasının yanı sıra belirli müşterileri veya rakipleri ile ilgili olarak; işe alım politikası, satış organizasyonu veya yeni ürün numuneleri konularında kendi iç yönetimlerinde benimseyecekleri stratejiler hakkında anlaştıklarını tespit etmiştir. Karara konu olan çalışan ayartmama anlaşması ile ilgili olarak ise anlaşmanın bir centilmenlik anlaşması ile hayata geçirildiği ve teşebbüslerin istihdam politikalarına ilişkin stratejik belirsizliğin ortadan kaldırıldığı ifade edilmiştir. Otorite ayrıca bu tip anlaşmaların çalışanları iş fırsatlarından mahrum bıraktığını vurgulamıştır. Sonuç olarak karara konu anlaşmalar amaç bakımından ihlal olarak nitelendirilmiştir.

[18] United States v. Adobe Sys. Inc., No. 10-CV-01629 (D.D.C. 2010).

19 https://www.justice.gov/atr/case-document/complaint-0, para. 3, Erişim Tarihi: 01.08.2020.

[20] United States v. Lucasfilm Ltd., No. 10-CV-02220 (D.D.C. 2010).

21 https://globalcompetitionreview.com/gcr-usa/department-of-justice/doj-brings-first-criminal-no- poach-case

22 https://www.cnmc.es/expedientes/s012008;

http://ec.europa.eu/competition/ecn/brief/04_2010 /es_freight.pdf.

23 Autorité de la Concurrence, Decision 17-D-20, 19.10.2017.

I.4.2. BİLİM Hakkında Elde Edilen Bulgulara İlişkin Değerlendirme

(94) BİLİM hakkında elde edilen ve yukarıda yer verilen bulgular incelendiğinde;

BİLİM-SANOVEL

- Dosya kapsamında elde edilen bilgilerden hareketle yapılan inceleme sonucunda, SANOVEL’in ve ARVEN’in 09.03.2020 tarihinde SANOVEL’in devralınmasına kadar aynı ekonomik bütünlük içerisinde faaliyet gösterdikleri anlaşılmıştır. ARVEN’in ve SANOVEL’in oluşturduğu ekonomik bütünlüğün ekonomik göstergeleri ışığında, ekonomik bütünlük içerisinde ARVEN’e kıyasla SANOVEL’in ağırlığının yüksek olduğu görülmüştür. Bu nedenle, devralma tarihinden önceki bulguların değerlendirilmesi bakımından bu bütünlüğün ekonomik halefinin SANOVEL olduğu, diğer bir deyişle 09.03.2020 tarihinden önceki bulguların SANOVEL’in sorumluluğunda olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

- Bulgu-1’de yer alan belgede BİLİM’in, SANOVEL’in “Transfer yapılmayan firmalar” listesinde bulunduğu, Bulgu-2’de yer alan ve yazışmadan önceki tarihte BİLİM’de çalıştığını belirten ve iş arayışında olan bir adayın SANOVEL’e “transfer görüşmemden 1 hafta içinde belli olan Centilmenlik Anlaşmasına takıldığım için süreci sonlandırmışlar. Centilmenlik Anlaşmasını anlayışla karşılıyorum.” ifadeleri geçen bir e-posta gönderdiği ve bu bilginin doğrulunu teyit etmek istediği, Bulgu-10’da BİLİM için “Bilim İlaç’la bulunan Centilmenlik anlaşması nedeniyle (.....)’nin alım sürecinin tekrar değerlendirilmesini rica ederim” ifadesinin yer aldığı, Bulgu-11’de “Multinational firmaların ücret skalalarımızın çok üzerinde kalması , off limit firma sayımızın fazlalığı ((.....), Bilim, (.....), (.....), (.....)) özellikle de doğu bölgelerimizde yeterli sayıda adaya ulaşmakta zorlanmamıza sebep olmaktadır.”, Bulgu-20’de yer alan “Off-limit firmalar (Bilim İlaç, (.....), (.....)) (off- limit işine çok elzem olmadıkça girmeyelim, siz off-limitlerin kalktığını paylaşmıştınız, bu şekilde de devam edelim)” ifadelerinin yer aldığı, benzer şekilde Bulgu-13, Bulgu-14, Bulgu-32, Bulgu-40, Bulgu-41 ve Bulgu-43’ün de SANOVEL ile BİLİM arasında çalışan ayartmamaya yönelik centilmenlik anlaşmasının varlığını gösterdiği değerlendirilmektedir. Bu kapsamda söz konusu yazışmalardan, BİLİM ile SANOVEL arasında çalışan ayartmamaya yönelik bir anlaşma/uyumlu eylem olduğu anlaşılmaktadır.

BİLİM-ADEKA

- Bulgu-23’te yer alan “Centilmenlik anlaşmamız olan ilaç şirketleri hk” başlıklı e- postadaki listede ADEKA’nın bulunmasının yanı sıra, Bulgu-56’da “2023 Transfere Dahil Olamayan Firmalar” listesinde de ADEKA’nın bulunduğu dolayısıyla BİLİM ile ADEKA arasında çalışan ayartmamaya yönelik bir anlaşma/uyumlu eylem olduğu anlaşılmaktadır.

BİLİM-GENVEON

- Bulgu-23’te yer alan “Centilmenlik anlaşmamız olan ilaç şirketleri hk” başlıklı e- postada GENVEON’un bulunması sebebiyle BİLİM ve GENVEON arasında çalışan ayartmamaya yönelik bir anlaşma/uyumlu eylem olduğu anlaşılmaktadır.

BİLİM-SANTA FARMA

- Bulgu-23’te yer alan “Centilmenlik anlaşmamız olan ilaç şirketleri hk” başlıklı e- postadaki listede SANTA FARMA’nın bulunması sebebiyle BİLİM ve SANTA

FARMA arasında çalışan ayartmamaya yönelik bir anlaşma/uyumlu eylem

olduğu anlaşılmaktadır.

BİLİM-ABDİ İBRAHİM

- ABDİ İBRAHİM iç yazışması niteliğine sahip Bulgu-3’te yer alan “bilim ile

centilmenlik anlaşmamız var sen aktif çalışıyorsa yöneticilerle paylaşma canım

birde (.....) Bilim ve (.....)” ve ABDİ İBRAHİM iç yazışması niteliğine sahip Bulgu-

5’te yer alan “Bilim İlaç ile de centilmenlik anlaşmamız bulunuyor” ifadelerinden

ABDİ İBRAHİM ile BİLİM arasında centilmenlik anlaşması olduğu, keza benzer

ifadelerin ABDİ İBRAHİM iç yazışması niteliğini haiz Bulgu-4, Bulgu-6, Bulgu-7,

Bulgu-8, Bulgu-9, Bulgu-12, Bulgu-15, Bulgu-16, Bulgu-17, Bulgu-18, Bulgu-19,

Bulgu-21, Bulgu-22, Bulgu-23, Bulgu-24, Bulgu-25, Bulgu-26, Bulgu-27, Bulgu-

28, Bulgu-29, Bulgu-30, Bulgu-31, Bulgu-33, Bulgu-34, Bulgu-35, Bulgu-36,

Bulgu-37, Bulgu-38, Bulgu-39, Bulgu-42, Bulgu-44, Bulgu-45, Bulgu-46, Bulgu-

47, Bulgu-48, Bulgu-49, Bulgu-50, Bulgu-53, Bulgu-54 ve Bulgu-55’te de yer

aldığı, bunun yanı sıra Bulgu-51’de de ABDİ İBRAHİM ile BİLİM arasında

centilmenlik anlaşması olduğunu gösteren ifadelerin bulunduğu, ayrıca BİLİM iç

yazışması niteliğindeki Bulgu-56’da “2023 Transfere Dahil Olamayan Firmalar”

listesinde ABDİ İBRAHİM’in bulunduğu dolayısıyla BİLİM ile ABDİ İBRAHİM

arasında çalışan ayartmamaya yönelik bir anlaşma/uyumlu eylem olduğu

anlaşılmaktadır.

I.4.3. Genel Değerlendirme

(95) 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesi belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar, uyumlu eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemlerini yasaklamaktadır. Kanun'un 4. maddesinin ikinci fıkrasının (a) bendinde ise “mal veya hizmetlerin alım ya da satım fiyatının, fiyatı oluşturan maliyet, kâr gibi unsurlar ile her türlü alım yahut satım şartlarının tespit edilmesi” bu hallere örnek olarak sayılmaktadır.

(96) Rekabet hukukunda rekabeti sınırlayıcı iş birlikleri anlaşma, uyumu eylem ve teşebbüs birliği kararı gibi geniş bir kapsama sahiptir. Rekabeti kısıtlayıcı bir anlaşmanın yazılı olması, hukuken geçerli olması veya bir yaptırım içermesi gerekmemektedir. Aksine 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesinin, herhangi bir şekil şartı aramaksızın taraflar arasında rekabeti sınırlayıcı belirli bir irade uyuşmasını içeren, tüm anlaşmaları ve/veya uyumlu eylemleri kapsadığı kabul edilmekte, ispat seviyeleri bakımından fark olan bu kavramlar arasında kesin bir ayrım yapılamamaktadır. Bu kapsamda rekabeti kısıtlayıcı bir anlaşma ve/veya uyumlu eylem tarafı herhangi bir teşebbüsün, anlaşmanın ve/veya uyumlu eylemin oluşmasında sınırlı katkı vermesi veya anlaşmayı ve/veya uyumlu eylemi tam olarak uygulamaması, teşebbüsün rekabeti sınırlayıcı iş birliğinin tarafı olmadığı anlamına gelmemektedir.

(97) Özellikle uzmanlaşmanın yüksek olduğu bazı iş gücü pazarlarında; çalışanlar, teşebbüsler için belki de en önemli girdi olarak görülmektedir. Bizzat bu nedenle teşebbüslerin rekabetçiliğinde de çalışanların başat aktörler olduğu varsayılabilecektir. Teşebbüslerin emek üzerinde çeşitli uzlaşmalara vararak bir girdi üzerinde rekabet etmekten feragat etmeleri 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesinin ihlali sonucunu doğuracaktır. Zira bir yandan teşebbüslerin çalışan hareketliliğini azaltmasıyla maliyet yapıları benzeşecek ve diğer unsurlar üzerinde de rekabet karşıtı uzlaşmaların yapılması riski artacak, diğer yandan doğrudan iş gücü pazarında

görülecek etkilerle çalışanların refahında gözle görülür bir düşüş yaşanacaktır. Çalışan hareketliliğinin düşmesiyle; çalışan ücretlerinin baskılanması ve iş gücü pazarında etkinsizlik yaşanması da beklenmektedir.

(98) Çalışan ayartmama anlaşmalarının her ne kadar çıktı pazarındaki faaliyetleri doğrudan örtüşen teşebbüsler arasında görülmesi daha olası olsa da emek için rekabet, çıktı pazarından bağımsız olarak ilerlemektedir. Dolayısıyla çalışan ayartmama anlaşmaları bakımından önemli olan teşebbüslerin aynı nitelikteki çalışanların istihdamı noktasında rakip olmalarıdır. Dosya kapsamında elde edilen belgelerden teşebbüsler arası çalışan ayartmama anlaşmalarının genellikle ikili anlaşmalar şeklinde yapıldığı anlaşılmaktadır.

(99) BİLİM’in ayrı ayrı olmak üzere ADEKA, GENVEON, SANTA FARMA, ABDİ İBRAHİM ve SANOVEL ile çalışan ayartmamaya yönelik anlaşma/uyumlu eylem içerisinde olduğu kanaatine ulaşılmıştır. BİLİM’in tespit edilen ikili anlaşmalar/uyumlu eylemler kapsamında rakiplerinin çalışanlarını işe almamak yoluyla iş gücü piyasasındaki rekabeti engellediği ve 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini amaç bakımından ihlal ettiği değerlendirilmiştir.

I.4.4. Uzlaşma Sürecine ve İdari Para Cezasına İlişkin Değerlendirme

(100) 4054 sayılı Kanun'un 16. maddesinin üçüncü fıkrası; " Bu Kanunun 4, 6 ve 7 nci maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunanlara, ceza verilecek teşebbüs ile teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde onuna kadar idarî para cezası verilir." hükmünü amirdir.

(101) Ceza Yönetmeliği’nin 4. maddesinde idari para cezası belirlenirken öncelikle temel para cezasının hesaplanacağı; ardından anılan Yönetmelik’in 6. ve 7. maddeleri uyarınca varsa ağırlaştırıcı ve hafifletici unsurlar göz önünde bulundurularak temel para cezasının arttırılmasının ve/veya cezadan indirim yapılmasının söz konusu olacağı düzenlenmektedir.

(102) Ceza Yönetmeliği’nin temel para cezasını düzenleyen 5. maddesinin ilk fıkrasına göre; temel para cezası hesaplanırken ihlale taraf olan teşebbüslerin Kurul tarafından saptanacak yıllık gayri safi gelirlerinin, karteller için %2'si ile %4'ü, diğer ihlaller için %0,5'i ile %3'ü arasında bir oran esas alınmaktadır. Anılan maddenin ikinci fıkrasında ise birinci fıkrada yazılı oranların belirlenmesinde ilgili teşebbüslerin veya teşebbüs birliklerinin piyasadaki gücü, ihlal neticesinde gerçekleşen veya gerçekleşmesi muhtemel zararın ağırlığı gibi hususların dikkate alınacağı hükmüne yer verilmiştir.

(103) 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin beşinci fıkrasında “Soruşturmaya başlanmasından sonra Kurul, ilgililerin talebi üzerine veya resen, soruşturma sürecinin hızlı bitirilmesinden doğacak usuli faydaları ve ihlalin varlığına veya kapsamına ilişkin görüş farklılıklarını göz önüne alarak uzlaşma usulünü başlatabilir. Kurul, hakkında soruşturma başlatılan ve ihlalin varlığı ile kapsamını kabul eden teşebbüs veya teşebbüs birlikleri ile soruşturma raporunun tebliğine kadar uzlaşabilir.”, altıncı fıkrasında “Bu çerçevede Kurul, hakkında soruşturma açılan taraflara, ihlalin varlığını ve kapsamını kabul ettikleri bir uzlaşma metni sunmaları için kesin bir süre verir. Verilen süre geçirildikten sonra yapılan bildirimler dikkate alınmaz. İhlal tespitinin ve idari para cezasının yer aldığı bir nihai kararla soruşturma sonlandırılır.” ve yedinci fıkrasında “Uzlaşma usulü sonucunda idari para cezasında yüzde yirmi beşe kadar indirim uygulanabilir.” hükümleri yer almaktadır.

(104) Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye

Kullanılmasına Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin

Yönetmelik’in (Uzlaşma Yönetmeliği) 5. maddesinin birinci fıkrasında ise “Soruşturma

tarafları uzlaşma taleplerini yazılı olarak Kuruma iletir. Kurul, 4 üncü maddenin ikinci

fıkrasındaki hususları dikkate alarak bu talebi kabul veya ret edebileceği gibi varsa

diğer tarafların da uzlaşma görüşmelerine davet edilmesine karar verebilir”

düzenlemesi bulunmaktadır.

(105) Soruşturma süreci devam ederken BİLİM tarafından uzlaşma talebinde

bulunulmuştur. Söz konusu talep üzerine, Kurul tarafından 04.06.2024 tarih ve 24-

24/585- M(2) sayı ile uzlaşma görüşmelerine başlanmasına karar verilmiştir.

(106) Uzlaşma görüşmelerine başlanmasına ilişkin Kurul kararını takiben 03.07.2024

tarihinde BİLİM ile yapılan uzlaşma görüşmesinde Uzlaşma Yönetmeliği’nin 6.

maddesinin beşinci fıkrası uyarınca BİLİM’e dosya konusu iddiaların içeriği, isnat

edilen ihlalin niteliği, kapsamı ve süresi, teşebbüs hakkında ihlal isnadına dayanak

oluşturan başlıca belgeler, sürecin uzlaşma ile sonuçlanması halinde

uygulanabilecek indirim oranı ve uzlaşma tarafına verilebilecek idari para cezası

aralığı hakkında bilgi verilmiştir.

(107) BİLİM’in uzlaşma sürecinin devam etmesi yönündeki talebi üzerine, Kurul tarafından

alınan 25.07.2024 tarihli ve 24-31/731-MUA sayılı uzlaşma ara kararında;

“Soruşturma sürecinin Bilim İlaç Sanayii ve Tic. AŞ bakımından uzlaşma ile

neticelenmesi halinde,

1. Bilim İlaç Sanayii ve Tic. AŞ’nin, rakipleriyle iş gücü piyasasında birbirlerinin çalışanlarını işe almamaya yönelik olarak centilmenlik anlaşmaları yapmak suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiğine,

2. Bu nedenle, Bilim İlaç Sanayii ve Tic. AŞ’ye 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ve “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi, ikinci fıkrası, üçüncü fıkrasının (b) bendi ve 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca 2023 yılı gayrisafi geliri üzerinden %(.....) oranında olmak üzere 207.317.776,38-TL idari para cezası uygulanmasına,

3. 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin yedinci fıkrası ve “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin Yönetmelik”in 4. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse verilecek idari para cezasında %25 oranında indirim uygulanmasına,

4. Bu kapsamda uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse 2023 yılı gayrisafi geliri üzerinden nihai olarak %(.....) oranında ve 155.488.332,29-TL tutarında idari para cezası uygulanmasına,

5. Uzlaşma Yönetmeliği’nin 7. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi uyarınca, uzlaşma metninin Kuruma gönderilebilmesi için işbu ara kararın tebliğinden itibaren anılan teşebbüse 15 gün süre verilmesine,

6. Uzlaşma metninin süresi içinde gönderilmemesi halinde Kurulun işbu ara kararıyla bağlı olmadığına”

karar verilmiştir.

(108) Teşebbüs hakkında alınan ara kararda idari para cezası takdir edilirken yukarıda yer verilen mevzuat hükümleri çerçevesinde, BİLİM’in rakipleriyle iş gücü piyasasında birbirlerinin çalışanlarını işe almamaya yönelik olarak centilmenlik anlaşmaları yapmak suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal etmesi “kartel” kategorisinde değerlendirilmiş ve temel para cezası başlangıç oranı %(.....) olarak belirlenmiştir.

(109) Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ise ihlalin süresinin temel para cezasının tespitinde dikkate alınacağı öngörülmektedir. Belirtilen hükme göre temel para cezasının miktarı; bir ila beş yıl arasında süren ihlallerde yarısı oranında, beş yıldan uzun süren ihlallerde ise bir katı oranında arttırılacaktır. Dosya mevcudu bilgilere göre ihlalin beş yıldan uzun sürdüğü tespit edilmiş olduğundan, temel para cezası bir katı kadar artırılarak %(.....) olarak uygulanmıştır.

(110) Diğer taraftan, Ceza Yönetmeliği’nin 6. maddesi çerçevesinde ağırlaştırıcı unsurun bulunmadığı değerlendirilmiştir. Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca, ihlale konu olan iş gücü piyasalarının dünya çapında incelemelere son dönemde konu olmaya başlaması ve çalışan ayartmamaya yönelik anlaşmaların kartel niteliğinin yakın zamanlarda ön plana çıkması hafifletici sebep olarak dikkate alınarak temel para cezası (.....) oranında indirilerek uzlaşma indirimi öncesi teşebbüse uygulanacak para cezası oranı %(.....) olarak belirlenmiştir.

(111) Uzlaşma Yönetmeliği’nin 8. maddesinin birinci fıkrasında;

“1) Uzlaşma tarafı, uzlaşma ara kararında bildirilen hususları kabul etmesi

halinde, aşağıdaki unsurları içeren bir uzlaşma metnini sunar:

a) Uzlaşma tarafının ihlalin varlığını ve kapsamını kabul ettiğine dair açık

beyanı,

b) Kurulun uzlaşma tarafına ihlal nedeniyle verebileceği azami idari para

cezası oranı ve miktarı ile tarafın uzlaşma usulü çerçevesinde bu ceza oranını

ve miktarını kabul ettiği,

c) Uzlaşma tarafının hakkındaki iddialar konusunda yeterli derecede

bilgilendirildiği ve kendi görüşlerini ve açıklamalarını aktarmak için tarafa

yeterli imkân tanındığı,

ç) İdari para cezasının ve uzlaşma metninde yer alan hususların uzlaşma

tarafınca dava konusu yapılamayacağı.”

hükmüne yer verilmiştir. Bu kapsamda BİLİM tarafından süresi içinde gönderilen uzlaşma metninin Uzlaşma Yönetmeliği’nin 8. maddesinin birinci fıkrasında yer alan unsurları içerdiği görülmüştür.

(112) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda, Kurulun 24-31/731-MUA sayılı uzlaşma ara kararı ile BİLİM tarafından sunulan uzlaşma metni çerçevesinde, Ceza Yönetmeliği kapsamında hesaplanan idari para cezasının %25 oranında indirilmesi, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği gerekçesiyle BİLİM’e 2023 yılı gayri safi geliri üzerinden %(.....) oranında idari para cezası uygulanması ve BİLİM bakımından soruşturmanın uzlaşma ile sonlandırılması sonuçlarına varılmıştır.

J. SONUÇ

(113) 21.02.2024 tarih ve 24-09/165-M sayılı kararı ile açılan soruşturma kapsamında

Rekabet Kurulunun 25.07.2024 tarihli ve 24-31/731-MUA sayılı uzlaşma ara kararı

uyarınca Bilim İlaç Sanayii ve Ticaret AŞ tarafından gönderilen nihai uzlaşma metni

08.08.2024 tarih ve 55016 sayı ile süresi içerisinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

Uzlaşma metninde ihlalin varlığı ve kapsamı ile uzlaşma ara kararında öngörülen

azami idari para cezası oranı ve tutarı teşebbüs tarafından açıkça kabul edilmiş olup

1. Bilim İlaç Sanayii ve Ticaret AŞ’nin rakipleriyle iş gücü piyasasında birbirlerinin çalışanlarını işe alamamaya yönelik olarak centilmenlik anlaşmaları yapmak suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiğine,

2. Bu nedenle, Bilim İlaç Sanayii ve Ticaret AŞ’ye 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ve “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi, ikinci fıkrası, üçüncü fıkrasının (b) bendi ve 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca 2023 yılı gayrisafi geliri üzerinden %(.....) oranında olmak üzere -TL idari para cezası uygulanmasına,

3. 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin yedinci fıkrası ve “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin Yönetmelik”in 4. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse verilecek idari para cezasında %oranında indirim uygulanmasına,

4. Bu kapsamda uzlaşma usulü sonucunda teşebbüse 2023 yılı gayrisafi geliri üzerinden nihai olarak %(.....) oranında ve TL tutarında idari para cezası uygulanmasına,

5. Böylece mevcut durumda Rekabet Kurulunun 21.02.2024 tarihli ve 24-09/165- M sayılı kararı uyarınca yürütülmekte olan soruşturmanın Bilim İlaç Sanayii ve Ticaret AŞ bakımından uzlaşma usulü ile sonlandırılmasına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde

yargı yolu açık olmak üzere Kurul Üyesi Berat UZUN’un farklı gerekçesi ve

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

15.08.2024 Tarih ve 24-33/782-329 Sayılı Kurul Kararına İlişkin Farklı Gerekçe Bilim İlaç Sanayii ve Tic. AŞ’ye soruşturma süreci sonucunda teşebbüsün yurt dışı satışları hariç, 2023 yılı gayrisafi geliri üzerinden takdiren % (…..) oranında olmak üzere 155.488.332,29 -TL idari para cezası uygulanmasına karar verilmiştir. Diğer hususlara katılmakla birlikte, aşağıda yer alan gerekçelerle ihracat cirosunun idari para cezası hesabında dışarda bırakılmasına katılmamaktayım.

4054 sayılı Kanunun 16 ncı maddesinde " Bu Kanunun 4, 6 ve 7 nci maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunanlara, ceza verilecek teşebbüs ile teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde onuna kadar idarî para cezası verilir." hükmü yer almaktadır.

Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem Ve Kararlar ile Hakim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik (Yönetmelik)'in tanımlar başlıklı 3 üncü maddesinin (f) fıkrasında ise;"Yıllık gayri safi gelir: Tek düzen hesap planındaki net satışları veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa, Kurul tarafından saptanacak olan, net satışlara en yakın geliri (teşebbüslerin, her ne sebeple olursa olsun, (esas) faaliyet gelirlerini, diğer faaliyetlerden olağan gelir veya karlar gibi net satışların hesaplanmasında dikkate alınmayan hesap kalemleri altında muhasebeleştirmiş olduklarının tespiti halinde, söz konusu bedellerde yıllık gayri safi gelir saptanırken dikkate alınır)” tanımı yer almaktadır.

Görüldüğü üzere ne Kanun ne de bu konudaki ikincil düzenlemeler, ihracatın ceza hesabında dışarıda bırakılmasına yönelik herhangi bir düzenleme içermemekte, bilakis teşebbüsün toplam ekonomik gücü üzerinden cezalandırılmasını hedeflediğinden yıllık gayri safi gelirler üzerinden cezalandırılmasını emretmektedir. Esasen teşebbüsün ekonomik gücünün tam olarak hedeflenebilmesi ve bazı farklı muhasebe teknik ve kayıtları nedeniyle zafiyet oluşmaması için çok yakın zamanda yukarıda yer alan Yönetmeliğe"(teşebbüslerin, her ne sebeple olursa olsun, (esas) faaliyet gelirlerini, diğer faaliyetlerden olağan gelir veya karlar gibi net satışların hesaplanmasında dikkate alınmayan hesap kalemleri altında muhasebeleştirmiş olduklarının tespiti halinde, söz konusu bedeller de yıllık gayri safi gelir saptanırken dikkate alınır)” kısmı eklenmiştir. Birkaç istisnai karar bulunmakla birlikte, Kurul'un yaygın uygulaması da ihracat rakamları çıkarılmadan cezada toplam cironun esas alınması yönündedir. Bazı dosyalarda ihracat rakamlarının cezaya esas ciroya dahil edilmemesi gerektiği Teşebbüs vekillerince ileri sürülmüş, bu husus çeşitli davalara ve mahkeme kararlarına da konu olmuştur. (Danıştay

13. Daire'nin 09.05.2012 tarihli, 2008/8485 E, 2012/968 K. no'lu Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret AŞ. Kararı; Danıştay 10. Daire'nin 28.11.2002 tarihli, 2000/6064 E. 2002/4541 K. no'lu Pak Gıda Üretim ve Pazarlama A. Ş. Kararı; Danıştay 13. Daire'nin 02.04.2013 tarihli, 2009/2586 E, 2013/898 K. no'lu Toprak Seniteri ve Turizm işletmeleri Sanayi ve Ticaret AŞ. Kararı).

"Net satışlar”dan, "yurtdışı satışlar”ın çıkarılması ile bulunan cezaya esas rakamda bir diğer sorun ise; net bir rakamdan brüt bir rakamın çıkarılmasıdır. Şöyle ki, tek düze muhasebe sisteminde gelir tablosunda, yurtiçi satışlar ve yurtdışı satışlar (ve diğer gelirler) ayrı ayrı olmak üzere brüt satış kalemin altında muhasebeleştirilmektedir. Daha sonra satıştan iadeler, satış iskontoları ve diğer indirimler alt başlıklarında satış indirimleri yer almaktadır. Buna göre satış indirimlerinin (satıştan iadeler, satış iskontoları ve diğer indirimler), ne kadarının yurtiçi satışlar, yurtdışı satışlar veya diğer gelirler üzerinden düşüldüğü detayı bulunmamakta, bu kalemler toplam brüt gelir üzerinden düşülerek net satışlar elde edilmektedir. Dolayısıyla net olan bir rakamdan brüt olan bir rakam çıkarılarak (en düşük rakamdan en yüksek rakam çıkarılmakta) hesaplama yapılmış olmaktadır. Bu durum da mahkeme kararlarında ifade edilen "teşebbüsün pazar içindeki gücünü esas alan yaklaşım” anlayışıyla çelişmektedir.

Yukarıda yer alan açıklamalarım, açık mahkeme kararları, ilgili Kanun maddeleri ve ikincil düzenlemeler ile yerleşik Kurul uygulamaları dikkate alındığında, 4054 sayılı Kanun uyarınca uygulanacak idari para cezalarında, ihracat rakamlarının ceza hesabında dışarda bırakılmasının doğru olmadığı, toplam ciro üzerinden para cezasının hesaplanması gerektiği düşüncesiyle, bu husustaki Kurul'un çoğunluk görüşüne katılmam mümkün olmamıştır. Bununla birlikte teşebbüsün ihracat miktarının yüksekliğinin, Yönetmeliğin 7. maddesinin birinci fıkrası kapsamında indirim sebebi olarak dikkate alınması gerektiği düşüncesindeyim.

Berat UZUN

Kurul Üyesi