Biznet Bilişim Sistemleri ve Danışmanlık Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Ayşe Neşe SAYARI, Haluk AYDIN, Onur…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,

Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA,

Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER : Ali ARIÖZ, Mustafa SOYDAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Rahmi Faruk ECZACIBAŞI

Temsilcisi: Av. Dr. İ. Yılmaz ASLAN

Gazi Umur Paşa Sok. Bimar Plaza 38/8

Balmumcu Beşiktaş/İstanbul

D. DOSYA KONUSU: Biznet Bilişim Sistemleri ve Danışmanlık Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Ayşe Neşe SAYARI, Haluk AYDIN, Onur ARIKAN ve Metin AYDIN’a ait olan %51 oranında hissesinin Rahmi Faruk ECZACIBAŞI tarafından devralınması ve adı geçen şirket üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.9.2011 tarih ve 6432 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 28.09.2011 tarih ve 2011-2-390/Öİ- 11-321.AA sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu, 30.09.2011 tarih ve REK.0.16.00.00-120/558 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-51 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; işlem sonucunda ilgili pazarlarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı görüşüne yer verilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

İşlem, Biznet Bilişim Sistemleri ve Danışmanlık Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (Biznet) Ayşe Neşe Sayarı, Haluk Aydın, Onur Arıkan ve Metin Aydın’a (Satıcılar) ait olan %51 oranındaki hissesinin Rahmi Faruk Eczacıbaşı tarafından devralınmasına ilişkindir.

Dosya mevcudu bilgi ve belgeler çerçevesinde; Rahmi Faruk Eczacıbaşı’nın, Eczacıbaşı Grubu ile aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer aldığı, Grubun bilgi teknolojisi şirketlerinden Eczacıbaşı Bilişim Sanayi ve Ticaret A.Ş. (EBİ), E-Kart Elektronik Kart Sistemleri San. ve Tic. A.Ş. (E-Kart) ve E-Güven Elektronik Bilgi Güvenliği A.Ş. (E- Güven) ile alıcı Rahmi Faruk Eczacıbaşı arasında çıkar birliğinin bulunduğu, bu sebeple alıcı Rahmi Faruk Eczacıbaşı ile anılan şirketlerin aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer aldıkları kanaatine varılmıştır.

Biznet’in sermayesinin %51’ini oluşturan “A grubu payları”na Eczacıbaşı Grubu, geri kalan %49’unu temsil eden “B grubu payları”na ise Onur Arıkan (%....), Ayşe Neşe

11-51/1290-455

Sayarı (%....), Haluk Aydın (%....) ve Metin Aydın (%....) sahip olacaktır. Dosyada yer verilen bilgiler ışığında, şirkette önemli stratejik kararlar alınabilmesi için her iki grubun da onayının gerektiği, dolayısıyla işlem sonucunda Biznet’in ortak kontrol altında faaliyetlerine devam edeceği sonucuna ulaşılmıştır.

Dosyadan, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

Devre konu teşebbüs Biznet’in faaliyet gösterdiği, “güvenlik yazılımı çözümü pazarı”nda 2009 yılı için gelir bazında payı yaklaşık %....değerindedir. Eczacıbaşı Grubu’nun bilgi teknolojileri şirketlerinden E-Kart akıllı plastik kart üretimi ve kişiselleştirilmesi alanında, E-Güven ise yetkili elektronik sertifika hizmet sağlayıcısı olarak elektronik imza pazarında faaliyetlerini sürdürmektedir. EBİ ise değişik konularda çözümler üreten ve servis veren bir teknoloji şirketi olup, ana faaliyet alanları kurumsal kaynak planlaması, E-imza ile bütünleşik uygulamalar ve birikim yönetimi gibi çözümlerden oluşmaktadır. E- Güven’in çalışmalarını sürdürdüğü elektronik imza pazarı ile Biznet’in faaliyet gösterdiği güvelik ve yazılım pazarı bazı noktalarda kesişmekle birlikte, Biznet’in elektronik imza pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. E-Güven ve EBİ’nin birlikte geliştirmiş olduğu “İmzala-Gönder” uygulaması ile Biznet’in “Signart” ürününün ortak özellikler taşıdığı anlaşılmakla birlikte, ürünlerin daha çok birbirlerini tamamlayıcı nitelik sergilediği kanaatine varılmıştır. Diğer bir ifadeyle, “Signart” uygulamasının imza için gereken altyapıyı hazırladığı, ancak imza atmak için gerekli e-imza sertifikasını üretme yetkisinin 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında E-Güven’in uhdesinde olduğu anlaşılmıştır. Biznet’in bahsi geçen e-imza sertifikalarını üretme yetkisine sahip olmaması nedeniyle, bildirim konusu işlem taraflarının aynı pazarda faaliyet göstermedikleri kanaatine varılmıştır. Bu bilgiler çerçevesinde, dosya konusu devralma işlemi sonucunda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2