BreezoMeter Ltd’nin tek kontrolünün Google LLC tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER: Başak TEKÇAM, Betül AYHAN, Şeyda EROL, Bilge EMİNOĞLU,

Murat KARA

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Google LLC

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ali Kağan UÇAR,

Av. Uzay Görkem YILDIZ, Av. Leman Hilal ÖZTÜRK

Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: BreezoMeter Ltd’nin tek kontrolünün Google LLC tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 06.07.2022 tarih ve 29546 sayı ile giren ve eksiklikleri 24.08.2022 tarih ve 30575 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 05.09.2022 tarih ve 2022-1-023/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; BreezoMeter Ltd.’in (BREEZOMETER) tek kontrolünün Google LLC (GOOGLE) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini (.....) tarihinde taraflar arasında akdedilen Hisse Satın Alma Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. BREEZOMETER’in hâlihazırda hisselerinin yaklaşık %(.....) ise (.....)’ten az paya sahip olan hissedarlara aitken, işlem sonrası durumda GOOGLE’ın BREEZOMETER’in hisselerinin tamamına sahip olması planlanmaktadır. Dolayısıyla, taraflar arasında imzalanan Sözleşme uyarınca, bildirilen işlemin onaylanmasının ardından GOOGLE, BREEZOMETER hisselerinin tümünü devralmak suretiyle ilgili teşebbüsün tek kontrolüne sahip olacaktır. Bu doğrultuda bildirim konusu işlemin, kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi anlamında bir devralma olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşiği aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(6) Bildirim Formunda belirtildiği üzere, devre konu BREEZOMETER, çevresel bilgi sağlayan bir teknoloji geliştirmektedir. Bu kapsamda BREEZOMETER, hava kalitesi

bilgisi toplamakta (özellikle polen ve kirlilik seviyelerine ilişkin), orman yangınlarını takip etmekte, ayrıca mevcut ve tahmini hava koşullarını detaylandırmaktadır. BREEZOMETER izleme hizmetlerini; veri akışlarına ve uygulama programlama arayüzlerine aboneliklerin yanı sıra internet sitesi ve uygulama aracılığıyla sunmaktadır. Ayrıca BREEZOMETER dijital atölye çalışmaları ve danışmanlık hizmetleri de sunmaktadır.

(7) BREEZOMETER’ın Türkiye’de (.....). Türkiye’de (.....). Ayrıca (.....). Türkiye’de (.....) BREEZOMETER, Türkiye’de (.....). BREEZOMETER’ın, 2021 ve 2022 yılının ilk yarısında küresel çapta ve Türkiye’de elde ettiği gelir bilgisi aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Tablo 1: BREEZOMETER’ın Küresel Çapta ve Türkiye’de Elde Ettiği Gelir (TL)

2021 1 2022 (ilk 6 ay) 2

Gelir Kalemi

Küresel Türkiye Küresel Türkiye

Kurumsal (B2B) (.....) (.....) (.....) (.....)

İşletmeden Müşteriye Reklamlar (Business to

Consumer- B2C Ads) [3] (.....) (.....) (.....) (.....)

İşletmeden Müşteriye Abonelikler (B2C

Subscriptions) (.....) (.....) (.....) (.....)

Toplam (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

(8) Devralan teşebbüs olan ALPHABET, Mountain View, Kaliforniya, ABD’de mukim GOOGLE’ın ana şirketidir. GOOGLE, bazı kullanıcılara ücretsiz olarak sunulan geniş yelpazede birçok ürün ve hizmet alanında faaliyet göstermektedir. Bunlar arasında; çevrim içi arama (Google Search), çevrim içi reklamcılık, çevrim içi video paylaşımı hizmeti (YouTube), harita hizmeti (Google Maps), e-posta hizmeti (Gmail), bulut bilişim hizmetleri, çeviri hizmeti (Google Translate), internet temelli ofis üretkenlik yazılım hizmeti (Google Docs Editörü), çevrim içi dosya saklama hizmeti (Google Drive), Google Meet, anlık mesajlaşma uygulaması (Google Messages), internet tarayıcısı (Google Chrome) ve açık kaynak işletim sistemi (Google Android) bulunmaktadır. GOOGLE bu hizmetlerin çoğunu Türkiye dâhil olmak üzere küresel çapta sunmaktadır.

(9) Bununla birlikte (.....) [4].

(10) Bildirim Formunda, bahse konu işlem ile GOOGLE’ın, özellikle Google Maps olmak üzere, ürün ve hizmetlerinde, BREEZOMETER’ın çevresel bilgisini kullanarak bu yöndeki tüketici talebini karşılamasına imkân sağlayacağı, BREEZOMETER bilgilerinin Google Maps içerisinde sunulmasının, kullanıcılara hava kalitesi ve diğer yerel hava koşullarına ilişkin bilgi sağlayacağı belirtilmektedir. Bu doğrultuda mevcut dosya kapsamında GOOGLE tarafından sunulan harita hizmetini yakından incelemenin faydalı olacağı değerlendirilmektedir. Google Maps, kullanıcılarına internet ve akıllı telefonlar (Android ve iOS) ile giyilebilir cihazların işletim sistemi (Wear OS) için indirilebilen bir uygulama üzerinden ücretsiz olarak çevrim içi bir harita sağlamaktadır. Google Maps; arama (search) ve keşif (discovery) işlevleri (restoran veya turistik yerler gibi belirli bir alandaki ilgi çekici yerleri bulma) ile birlikte kullanıcıları seçtikleri varış noktasına arabayla, yürüyerek, bisikletle veya toplu taşımayla yönlendiren bir navigasyon hizmeti sunmaktadır. Ayrıca GOOGLE, üçüncü tarafların hizmeti kendi 1 Döviz cinsinden tutarlar, 1 Ocak 2021-31 Aralık 2021 mali yılına ait Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası ortalama döviz alış kuru olan 1 USD = 8,89 TL esas alınarak hesaplanmıştır.

2 Döviz cinsinden tutarlar, 2022 mali yılının ilk altı aylık dönemine ait Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası ortalama döviz alış kuru olan 1 USD = 14,83 TL esas alınarak hesaplanmıştır.

3 Bildirim Formunda ilgili gelirlerin, (…..).

4 (…..)

uygulamalarında kullanmasına olanak veren Google Maps uygulama programlama arayüzü için lisans sağlamaktadır. Google Maps halihazırda; arazi, trafik ve toplu taşıma dahil olmak üzere çeşitli katmanlar göstermektedir. Söz konusu katmanlar aşağıdaki şekilde sunulmaktadır:

Şekil 1: Google Maps’te Yer Alan Katmanlar

Kaynak: Bildirim Formu

(11) Bildirim Formunda, GOOGLE’ın, 2022 yılının Haziran ayında Türkiye dışında bazı ülkelerde, havanın ne kadar sağlıklı veya sağlıksız olduğunu gösteren ek bir bilgi katmanı eklediği belirtilmektedir. Bu kapsamda söz konusu hava kalitesi katmanının hâlihazırda, Avustralya’daki Victoria eyaleti, Hindistan ve ABD’deki Google Maps’te mevcut olduğu, ilgili katmanın Türkiye hava kalitesi verisi için erişilebilir olmadığı, ayrıca GOOGLE’ın Türkiye’de hava kalitesi katmanı (.....) dile getirilmektedir.

(12) Öte yandan GOOGLE, BREEZOMETER tarafından ticari müşterilere sunulan türde bir çevresel bilgi ve hizmet veri akışı veya uygulama programlama arayüzü sunmamakta ya da ilgili bir web sitesi işletmemektedir. Ancak GOOGLE, hava durumu verisinin yanı sıra diğer çevresel bilgileri de arama (search) veya diğer ürünlerde gösterebilmektedir. Örneğin, bir kullanıcı Google Arama’ya (Google Search) hava durumu veya hava kalitesine ilişkin bir sorgu girmesi durumunda GOOGLE, üçüncü taraflardan elde edilen hava durumu veya hava kalitesine ilişkin sonuçları aşağıda yer verilen şekildeki gibi arama motorunun sonuç sayfasının üst kısmında hava durumu kutucuğunda (Weather OneBox) gösterebilmektedir.

Şekil 2: Google Hava Durumu Kutucuğu

Kaynak: Cevabi Yazı

(13) Dosya kapsamında elde edilen bilgilere göre (.....). Ayrıca,(.....) belirtilmektedir.

(14) Bununla birlikte GOOGLE tarafından, arama sonuçlarında gösterilen çevresel bilgi de hava durumu bilgisine benzer şekilde, üçüncü taraf veri kaynaklarından elde edilmektedir. Bu doğrultuda GOOGLE, (.....) gibi devlet kurumları ve (.....) gibi üçüncü taraflarca sağlanan çevresel bilgiyi kullanmaktadır. Diğer taraftan Bildirim Formunda, BREEZOMETER’ın çevresel bilgisinin Türkiye’de Google Maps veya herhangi başka bir üründe kullanılmadığı vurgulanmaktadır.

(15) Bu doğrultuda, GOOGLE’ın Türkiye’de hava kalitesi katmanı sunmadığı ve (.....) dikkate alındığında, taraflar arasında Türkiye bakımından hâlihazırda bir yatay örtüşmenin bulunmadığı değerlendirilmektedir. Öte yandan, GOOGLE’dan edinilen ek bilgilerden, BREEZOMETER’ın “İşletmeden Müşteriye Reklamlar” (Business to Consumer -B2C Ads) alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmıştır. Bu kapsamda GOOGLE’ın çevrim içi reklamcılık alanındaki faaliyetlerinden dolayı söz konusu pazarda bir yatay örtüşmenin doğabileceği düşünülebilecek olsa da, BREEZOMETER’ın Türkiye’de reklamcılık alanında 2021 yılı ve 2022 ilk altı ayı için sırasıyla (.....) ve (.....) ABD Doları gelir elde ettiği, küresel bakımdan da BREEZOMETER’ın bu alanda elde ettiği gelirin toplam gelirleri içerisindeki payının (.....) olduğu dikkate alındığında, bu pazarda meydana gelebilecek olan olası bir yatay örtüşmenin rekabet karşıtı bir endişeye yol açacak nitelikte olmadığı değerlendirilmektedir.

(16) Bununla birlikte, Google Arama’da (Google Search) hava durumu veya hava kalitesine ilişkin yapılan sorgularda üçüncü taraflardan elde edilen hava durumu veya hava kalitesine ilişkin sonuçlarının sunulması, Google Maps’te ise havanın ne kadar sağlıklı veya sağlıksız olduğunu gösteren ek bir bilgi katmanı eklemesinin söz konusu olduğu göz önünde bulundurulduğunda; tarafların faaliyetleri arasında olası bir dikey örtüşmeden bahsedilebilecektir. Söz konusu potansiyel dikey örtüşme sebebiyle bildirim konusu devralma işleminin yaratabileceği rekabetçi endişeler iki açıdan ele alınabilecektir. Bu kapsamda ilk olarak bildirim konusu işlem sonucunda BREEZOMETER’ın rakibi olarak faaliyet gösteren çevresel bilgi sağlayıcılarının başta Google Arama ve Google Maps olmak üzere GOOGLE ürünlerine erişimde kısıtlayıcı bir uygulama ile karşı karşıya kalmaları ihtimali akla gelmektedir. Bu doğrultuda aşağıda GOOGLE'ın Google Maps ve Google Arama faaliyetleri bakımından Türkiye’deki pazar paylarına yer verilmektedir.

Tablo 2: Google Maps’in Türkiye’deki Aylık Aktif Kullanıcı ve Aylık Toplam Oturum Sayıları ve Pazar Payları (2020-2022)

Aylık Aktif Kullanıcı Pazar Payı Aylık Toplam Oturum Pazar Payı

Yıl Sayısı (milyon) (%) (milyon) (%)

Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo 3: Arama Motorlarının Kullanım Oranlarına Göre Türkiye Pazar Payları (2016-2022)

Arama Motoru 5

2020 2021 2022

5 Söz konusu veriler Ocak-Mayıs 2022 dönemini kapsamaktadır.

Kaynak: Statcounter (https://gs.statcounter.com/search-engine-market-share/all/turkey/#yearly 2016- 2022-bar)

(17) GOOGLE’ın, Google Maps bakımından aylık aktif kullanıcı ve aylık toplam oturum sayıları baz alınarak hesaplanan pazar payının %(.....)’ın üzerinde olduğu görülmektedir. Buna ek olarak arama motoru bakımından GOOGLE’ın Türkiye’deki pazar payı 2020-2022 yılları itibarıyla %(.....)’in üzerinde seyretmektedir. Ancak Bildirim Formunda, Google Maps’e ve diğer GOOGLE ürünlerine erişimin, çevresel bilgi sağlayıcılarının gelişmesi ve verilerini dağıtması bakımından kritik önem arz etmediği ifade edilmektedir. Gerekçe olarak ise söz konusu hizmetin otomotiv, imalat, havacılık, enerji, altyapı, sağlık, yiyecek ve içecek sektörlerini içeren geniş yelpazedeki endüstriler için sağlandığı ve belirli bir platform veya uygulama için geliştirildiği gösterilmektedir.

(18) Değerlendirilmesi gereken ikinci rekabet karşıtı endişe ise Google Maps’in rakibi konumundaki harita hizmeti sağlayıcılarının BREEZOMETER’ın sunduğu verilere erişiminde kısıtlayıcı bir uygulama ile karşı karşıya kalmaları ihtimaline yöneliktir. BREEZOMETER; devlet uydu verileri, ticari uydu verileri, canlı trafik bilgileri ve hava durumu raporlarını içeren, çoğu durumda devlet kurumları tarafından ücretsiz sağlanan çevresel bilgi oluşturmak adına kamuya açık ve ticari verilerin bir karışımını kullanmakta olup GOOGLE’ın rakipleri tarafından da bu bilgilere eşit oranda erişilebilmektedir. Ayrıca haritaların temel amacının navigasyona destek olunması olduğu ve hava kalitesi verilerinin bir haritanın birincil işlevi olmadığı dikkate alındığında, hava kalitesi verilerinin GOOGLE’ın rakiplerinin diğer ürünleri bakımından kritik bir önem taşımadığı değerlendirilmektedir. Zira çevresel bilgi yokluğunda bir harita uygulamasının etkin bir şekilde geliştirilememesi veya satılamaması söz konusu değildir.

(19) BREEZOMETER’ın GOOGLE’a sağlayacak olduğu çevresel bilgilerin, harita uygulaması için önemli bir girdi niteliği taşıdığı düşünülse dahi, BREEZOMETER’in 2021 yılında Türkiye’de yalnızca (.....) elde etmiş olması, (.....), ayrıca Türkiye ile olan bağlantısının internet sitesine ve uygulamasında ücretsiz olarak erişim sağlayan (.....) 6 dikkate alındığında BREEZOMETER’ın pazarda (.....) bir varlığının olduğu değerlendirilmektedir.

(20) BREEZOMETER’ın internet sitesinin küresel çapta ve Türkiye’de aylık aktif kullanıcı ve ziyaret sayılarına aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir. BREEZOMETER’ın 2021 yılı için Türkiye IP adresine sahip aktif aylık kullanıcı (monthly active user) sayısı internet sitesi için (.....) ve uygulama için ise (.....) olarak gerçekleşirken; ziyaret sayılarının ise internet sitesi için (.....) ve uygulama için de (.....) olarak gerçekleşerek küresel çaptaki rakamların oldukça gerisinde kaldığı görülmektedir.

Tablo 4: BREEZOMETER İnternet Sitesinin Küresel Çapta ve Türkiye’de Aylık Aktif Kullanıcı ve Ziyaret Sayıları (2020-2022)

Küresel Türkiye

Yıl Aylık Aktif Kullanıcı Ziyaret Aylık Aktif Ziyaret

Sayısı Sayıları Kullanıcı Sayısı Sayıları

2020 [7] (.....) (.....) (.....) (.....)

2021 (.....) (.....) (.....) (.....)

2022 (ilk 6 ay) (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

6 BREEZOMETER’ın web hizmetleri ve uygulaması, 12 Mayıs 2022 tarihinde sonlanan 90 günlük dönemde, sırasıyla yalnızca (…..) ve (…..) Türkiye IP adresine sahip aktif aylık kullanıcıya (monthly active user) sahip olmuştur.

Tablo 5: BREEZOMETER Uygulamasının Küresel Çapta ve Türkiye’de Aylık Aktif Kullanıcı ve Ziyaret Sayıları (2020-2022)

Küresel Türkiye

Yıl Aylık Aktif Ziyaret Aylık Aktif Ziyaret

Kullanıcı Sayısı Sayıları Kullanıcı Sayısı Sayıları

2020 (.....) (.....) (.....) (.....)

2021 (.....) (.....) (.....) (.....)

2022 (ilk 6 ay) (.....) (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

(21) Ayrıca Bildirim Formunda BREEZOMETER’ın; başta Weather Hyperlocal, Windy.com, Hava Durumu Meteoroloji, Canlı Hava Durumu–Tahminleri, Hava Durumu & Radar, 4pi Lab, AccuWeather/Plume Labs (Accuweather), Apple Inc. tarafından sunulan Weather uygulaması, AQICN/WAQI, Aeris Weather, AirNow, Alima, Air Visual, Aircare, Air Quality by FFZ, Air Matters, Airly, Airveda, Ambee, Copernicus, Hazard Hub, IBM47, IQAir, Ororatech, PurpleAir, Sensio Air, Signal 4D, Tanka, Technoslava ve Tomorrow.io olmak üzere Türkiye’de ve dünya çapında birçok rakibinin bulunduğu belirtilmektedir. Hava durumu hizmeti sunan ve BREEZOMETER’ın rakipleri konumunda olabilecek internet sitelerine ilişkin aylık aktif kullanıcı sayısı ve ziyaret sayılarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 6: Türkiye’deki En Popüler 5 Hava Durumu Sitesinin Aylık Aktif Kullanıcı Sayısı ve Ziyaret Sayıları (20222 yılı 2. Çeyrek)

İnternet Sitesi Aylık Aktif Kullanıcı Sayısı Ziyaret Sayıları

accuweather.com 6.758.000 18.920.000

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı

(22) Bu doğrultuda BREEZOMETER’ın internet sitesinin aylık aktif kullanıcı sayısının, Türkiye’deki en popüler beş hava durumu sitesinin toplam aylık aktif kullanıcı sayısının %(.....)’sına; BREEZOMETER’a yapılan ziyaretlerin ise söz konusu beş internet sitesine yapılan toplam ziyaretlerin %(.....)’sine tekabül ettiği anlaşılmaktadır. Ek olarak Similar Web verilerine göre [8], BREEZOMETER’ın internet sitesinin 72 ülke arasında elde ettiği toplam trafik içerisinde, Türkiye (.....)’lük trafik oranı ile (.....). sırada yer almaktadır. Tüm bu bilgiler doğrultusunda, BREEZOMETER’ın pazarda (.....) bir varlığının olduğu ve BREEZOMETER’ın verilerinin işlem sonrasında BREEZOMETER’ın mevcut müşterilerine erişilebilir kalmasının planlandığı ve pazarda birçok rakibi bulunduğu dikkate alındığında bildirim konusu işlemin bu kapsamda rekabetçi bir endişe yaratmayacağı değerlendirilmektedir.

8 https://pro.similarweb.com/#/digitalsuite/websiteanalysis/audience-geography/*/999/2022.04-

2022.06?key=breezometer.com&webSource=Desktop, Erişim Tarihi: 18.07.2022.

H. SONUÇ

(23) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.