Knauf Artfix Yapı Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %50 hissesinin Knauf İnşaat ve Yapı Elemanları San.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.

Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA

B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, Nur Seda KÖKTÜRK, Nimet

ALACAPUNAR

C. BİLDİRİMDE: - Knauf İnşaat ve Yapı Elemanları San. ve Tic. A.Ş.

BULUNAN 7. Cadde Alçıpan Fabrikası 06530 Bilkent/Ankara

D. TARAFLAR: - Knauf İnşaat ve Yapı Elemanları San. ve Tic. A.Ş.

7. Cadde Alçıpan Fabrikası 06530 Bilkent/Ankara

-Murat İnkılap Hazinedaroğlu

Özden Sokak, Arya Sitesi C Blok D:9

Cengiz Topel Hisarüstü/İstanbul

-Ümit Süleyman Hazinedaroğlu

Özden Sokak, Arya Sitesi C Blok D:10

Cengiz Topel Hisarüstü/İstanbul

-Hakan Bekişoğlu

Gündoğdu Caddesi Fatih Mah. Anıl Çıkmazı

Villa No:1 Çavuşbaşı Kavacık Beykoz/İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Knauf Artfix Yapı Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %50 hissesinin Knauf İnşaat ve Yapı Elemanları San. ve Tic. A.Ş. tarafından devralınması işlemi sonucu kontrolün Knauf İnşaat ve Yapı Elemanları San. ve Tic. A.Ş.’ye geçmesi işlemine izin talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.01.2010 tarih ve 324 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 15.2.2010 tarih ve 1243 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde yapılan değerlendirme sonucunda düzenlenen 17.02.2010 tarih ve 2010-2-7/Öİ-10-EÖ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 18.2.2010 tarih ve REK.0.06.00.00-120/84 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-19 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da; bildirim konusu devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olduğu, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde belirtilen ciro ve pazar payı eşiklerinin aşılmadığı ve bu nedenle söz konusu işlemin bildirime tabi bir işlem olmadığı ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İşleme İlişkin Bilgiler

Dosya konusu işlem; Knauf İnşaat ve Yapı Elemanları San. ve Tic. A.Ş. (Knauf), PFT Sıva Sistemleri A.Ş., Mehmet İzzet Özaydın, Orhan Düzgün, Sedat Eratalar (Knauf Grubu) ile Murat İnkılap Hazinedaroğlu, Ümit Süleyman Hazinedaroğlu ve Hakan Bekişoğlu (Hazer Grubu) arasında imzalanan 7 Ocak 2010 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi uyarınca Hazer Grubu tarafından sahip olunan %50 oranındaki hissenin, mevcut durumda Knauf Artfix Yapı Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Knauf Artfix)’nin %50 hissesine sahip olan Knauf Grubu tarafından devralınmasına ilişkindir. Dosya mevcudu bilgilere göre, devir işlemiyle Knauf Artfix’in metal profil üretim makinelerinin Knauf‘un İzmit’teki tesislerine taşınarak lojistik ve destek fonksiyonlar konusunda sinerji elde edilmesi hedeflenmekte ve sonuç olarak Knauf Artfix’in Knauf tarafından kontrol edilmesi planlanmaktadır. Hisse Devir Sözleşmesi’nin 2.2.1. no’lu hükmü gereğince sözleşme, Rekabet Kurulu izninden sonra geçerlilik kazanacaktır. H.2. Taraflar

H.2.1. Devralan Taraf: Knauf

Knauf, dünyanın 35 ülkesinde 100’den fazla fabrikası bulunan ve Almanya merkezli yapı malzemeleri üreticisi olan Knauf International GmbH’nin Türkiye’de faaliyet

2 gösteren bağlı ortaklığıdır. Knauf’un Türkiye’de alçı levha alanında (……….) m’lik, toz alçıda ise (……….) ton’luk kapasitesi bulunmaktadır. Bunun yanında alçıtaşı maden ruhsatlarını işlettirme hakkını elinde bulunduran Madinsan Madencilik San. ve Tic. A.Ş. (Madinsan) adlı şirketin %33,21, Maget A.Ş.’nin %33,14, Knauf Lebanon S.A.R.L.’nin %98,67 ve Knauf Artfix’in %49,90 oranlarında hissesine sahiptir.

Knauf’un 2008 ve 2009 yıllarına ilişkin yurtiçi satışları sırasıyla (……….) TL ve (……….) TL olup, hisselerinin %99,99’una Knauf International GmbH, %0,01’ine ise Tepe Grubu sahip bulunmaktadır.

H.2.2. Devreden Taraflar: Murat İnkılap HAZİNEDAROĞLU, Ümit Süleyman HAZİNEDAROĞLU, Hakan BEKİŞOĞLU

Murat İnkılap HAZİNEDAROĞLU, Ümit Süleyman HAZİNEDAROĞLU, Hakan BEKİŞOĞLU hisseleri devredilen Knauf Artfix’in devirden önce hissedarı olan gerçek kişilerdir.

H.2.3. Devralınan Taraf: Knauf Artfix

Knauf Artfix, Alçıpan Sistem Aksesuarları, Alçıpan Sistem Profilleri, Lameller-Şerit Tavanlar, Asma Tavan Sistemleri, T24 Taşıyıcı Sistemleri, Clip-in Profilleri ve Metal Tavan Sistemlerinden oluşan ürünlerin satışını gerçekleştirmektedir.

Şirketin 2009 yılına ait yurtiçi net satış tutarı (……….) TL’dir.

Şirketin ödenmiş sermayesi 670.000 TL’dir, devir işlemiyle sermayede herhangi bir değişiklik söz konusu olmayıp, planlanan devir öncesi ve sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Tablo 1: Knauf Artfix Ortaklık Yapısı

Hissedar Hisse Devri Hisse Devri Sonrası

Öncesi Hissedarlık Oranı (%)

Hissedarlık

Oranı (%)

Knauf İnşaat ve Yapı Elemanları San. ve Tic. 49,90 99,60

A.Ş.

Knauf Artfix’in en büyük müşterisi Knauf olmakla birlikte bunu yine her biri Knauf bayisi olan Potansiyel İnş. San. Dış. Tic. Ltd. Şti., Barok Yapı Malzemeleri İnş. İmal. San. Tic. Ltd. Şti., Şahinler Yapı Dek. Sis. İnş. San. Tic. Ltd. Şti. ve Aycan Boya Paz. Ltd. Şti. takip etmektedir.

H.3. İlgili Pazar

H.3.1. İlgili Ürün Pazarı

Devralma işleminin konusu olan Knauf Artfix’in faaliyet alanı aşağıdaki şekilde belirlenmiştir:

- Alçıpan Sistemleri Aksesuar ve Profilleri,

- Metal Asma Tavan Sistemleri (Lameller-Şerit Tavanlar),

- T24 Taşıyıcı Profilleri.

Görüldüğü üzere Knauf Artfix temel olarak alçı levha ve asma tavan uygulamalarında kullanılan profillerin, bu profiller arasında bağlantıyı sağlayan aksesuarların ve köşeleri korumak amaçlı kullanılan köşe profillerinin üretimini gerçekleştirmektedir. Profiller, çeşitli sayıdaki makaralardan oluşan makinelerde üretilmektedir. Bu ürünler çelik sacın her makarada farklı bir biçimde şekillendirilmesi neticesinde nihai ürün halini almaktadırlar. Farklı kalınlıktaki sacların kullanılması ile farklı kalitede ürünler elde edilebilmektedir. Kalın sacdan üretilen ürünler dayanıklılık bakımından daha üstün özelliklere sahip olup, bu nedenle uygulamalarda tercih edilmektedir. Tel, şerit, yay ve vida gibi aksesuar başlığı altında yer alan ürünler ise profiller arasında bağlantıyı sağlamaktadır.

Alçıpan (alçı levha) uygulamalarında kullanılan profiller “C profili” ve “U profili”, asma tavan uygulamalarında kullanılan profiller ise “T profili” (T 24) olarak adlandırılmaktadır.

20.2.2003 tarih ve 03-11/116-53 sayılı, Hazer Grubu’na ait profil mamullerinin üretimine ilişkin fabrikanın Knauf tarafından devralınması ve Knauf Artfix’in kurulması işlemlerine ilişkin Rekabet Kurulu kararında C ve U profillerinin boyut olarak daha büyük parçaların montajında, T profilinin ise daha küçük olan parçaların montajında kullanılmasından hareketle, T profili ile C ve U profilleri arasında kullanım yerleri bakımından ikamenin söz konusu olmadığı sonucuna varılarak bu iki profil grubu ayrı pazarlar olarak değerlendirilmiştir. İlgili kararda aksesuarlar ve metal tavan sistemleri ile ilgili olarak ise herhangi bir pazar tanımı yapılmamıştır.

İşbu dosya kapsamında ilgili ürün pazarlarının en dar şekliyle “C ve U Profilleri”, “T Profili”, “Alçı Levha Uygulamalarında Kullanılan Köşe Profilleri”, “Alçı Levha Uygulamalarında Kullanılan Aksesuarlar”, “Asma Tavan Uygulamalarında Kullanılan Köşe Profilleri“, “Asma Tavan Uygulamalarında Kullanılan Aksesuarlar” ve “Lamel ve Şerit” pazarları olarak tanımlanabileceği ancak aşağıda açıklanacağı üzere, işlemin niteliği sebebiyle, herhangi bir ilgili ürün pazar tanımlanmasına gerek olmadığı kanaatine varılmıştır.

H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar

İşlem açısından ilgili ürün pazarında ülkenin herhangi bir bölgesindeki rekabet koşullarının diğer bölgelerden farklılık göstermemesi, bir başka deyişle rekabet koşullarının ülkenin tamamında homojen bir yapı sergilemesi nedeniyle, ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

H.4. Değerlendirme

H.4.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme

Yukarıda da belirtildiği gibi dosya konusu devralma işlemi esas olarak, Knauf Artfix’in %50 hissesinin Knauf tarafından devralınmasına ilişkindir. İşlem, 7 Ocak 2010 tarihinde imzalanan Hisse Devir Sözleşmesi uyarınca gerçekleşecektir.

İşlem ertesinde, Knauf’un sahip olduğu Knauf Artfix hisse oranı %49,9’dan %99,60’a ulaşacaktır. Devir sonucunda Knauf Artfix daha önceden Knauf grubu ve Hazer Grubu tarafından ortak kontrol edilen bir şirket iken, işlem sonrasında sadece Knauf tarafından kontrol edilen bir şirket olacaktır. Knauf Artfix üzerindeki kontrolün el değiştirmesi sebebiyle bildirim konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2(b) maddesi anlamında bir devir işlemi niteliği arz etmektedir.

H.4.2. Eşikler Açısından Yapılan Değerlendirme

Söz konusu devralma işleminin aynı Tebliğ’in, İzne Tabi Birleşme veya Devralmalar başlığı altındaki 4. maddesinin; “Bu Tebliğ’in 2. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmi beş trilyon Türk Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” hükmü uyarınca, Tebliğ’de belirtilen ciro ve pazar payı eşiklerinin aşılıp aşılmadığının incelenmesi gerekmektedir.

Dosya mevcudu bilgi ve belgelerde, Knauf Artfix’in 2009 yılı yurtiçi satışlardan elde ettiği gelirin (……….) TL olduğu ifade edilmiştir. Ancak bilgi isteme yazısına cevaben gönderilen yazıda Knauf Artfix’e ait mali tablolarda yer alan iade, iskontolar ve diğer indirimlerin genelinde yurtiçi satışlar ile ilgili indirimler olduğu, yurtiçi net satışları elde etmek için yurtiçi toplam satış gelirinden söz konusu rakamların düşülmesi gerektiği, bu şekilde yurtiçi net satışlardan elde edilen gelirin (……….) TL olarak gerçekleşmiş olduğunun kabul edilebileceği ifade edilmiştir. Görüldüğü üzere Knauf Artfix’in toplam cirosu 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen ciro eşiğinin altında kalmaktadır. Dolayısıyla Knauf Artfix’in faaliyet gösterdiği alçı levha ve asma tavan profil ve aksesuarları ve metal asma tavan sistemleri pazarlarında 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen pazar payı eşiklerinin aşılıp aşılmadığının incelenmesi gerekmektedir.

Bildirim formuna göre devre konu alçıpan profili (C ve U Profilleri) ve T24 (T Profili) pazarlarında teşebbüslerin pazar payları aşağıdaki gibidir:

Tablo 2- Alçıpan Profili Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Pazar Payları (%)

Teşebbüs Pazar Payı

Akpen Profil Ltd. Şti. (….)

Tablo 3- T24 Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Pazar Payları (%)

Teşebbüs Pazar Payı Aspen Yapı ve Zemin Sistemleri San ve Tic. A.Ş.

(….)

Knauf tarafından gönderilen yazılarda C, U ve T profillerinin Knauf Artfix’in toplam cirosunun %(….)’ünü, alçı ve alçıpan uygulamalarında kullanılan köşe profillerinin %(….)’ini, aksesuarların %(….)’ini, metal asma tavan uygulamalarında kullanılan profil ve aksesuarların ise %(….)’ünü oluşturduğu ifade edilmiştir. Bunun yanında, detaylı bir pazar analizi ellerinde bulunmasa dahi, bahsi geçen pazarlarda birçok üreticinin bulunduğu ve Knauf Artfix’in pazar payının %(….)’un altında olduğunun tahmin edildiği ifade edilmiştir. Dolayısıyla Knauf Artfix’in olası en dar pazar tanımı yapıldığında dahi herhangi bir pazarda 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen pazar payı eşiğini aşmadığı anlaşılmaktadır.

Sonuç olarak, Knauf Artfix’in %50 oranındaki hissesinin Knauf tarafından devralınması işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ’de yer verilen ciro ve pazar payı eşiklerinin aşılmaması sebebiyle izne tabi bir devralma işlemi olmadığı sonucuna varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olduğuna, ancak tarafların toplam pazar payları ve cirolarının aynı Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.