B3 Ceramics Danışmanlık ve Yönetim Hizmetleri A.Ş.’nin tek kontrolünün Victoria Midco Holdings Ltd.

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER : Elif Sıdıka SARI YILDIZ, Alican KORKMAZ, Merve KIZILYAR C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Victoria Midco Holdings Ltd.

Temsilcisi: Av. Ceyda TABAK METİN

Fener Kalamış Cad. No:12 Atlas Apt. D:15 Kadıköy İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: B3 Ceramics Danışmanlık ve Yönetim Hizmetleri A.Ş.’nin tek kontrolünün Victoria Midco Holdings Ltd. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 17.11.2021 tarih ve 22965 sayı ile giren ve eksiklikleri 14.01.2022 tarih ve 24614 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.01.2022 tarih ve 2021-6-049/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, B3 Ceramics Danışmanlık ve Yönetim Hizmetleri A.Ş.’nin (B3 CERAMICS) hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün Victoria Midco Holdings Ltd. (VICTORIA) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Birleşik Krallık merkezli bir şirket olan ve aktif olarak faaliyet göstermeyen VICTORIA, Victoria PLC’nin (VICTORIA GRUP) iştiraki olup aynı zamanda söz konusu teşebbüsün kontrolü altında faaliyet göstermektedir. VICTORIA GRUP, iştirakleri aracılığıyla esas olarak Birleşik Krallık, İspanya, İtalya, Avustralya, Hollanda ve Amerika Birleşik Devletleri’nde zemin kaplama ürünleri tasarlamakta, üretmekte ve dağıtmaktadır. VICTORIA GRUP’un ürünleri arasında yün ve sentetik dokuma halılar, halı altı kaplama, lüks vinil karolar, seramik yer ve duvar karoları, ahşap zemin kaplama ürünleri, suni çim, halı karolar ve zemin kaplama aksesuarları yer almaktadır.

(6) Merkezi Türkiye’de bulunan B3 CERAMICS’in hisselerinin tamamı (B3 Turkish Ceramics B.V.)’ye aittir. B3 CERAMICS, yönetim danışmanlığı hizmetleri, genel danışmanlık ve arka ofis (idare departmanı) destek hizmetleri tedariki konularında faaliyet göstermektedir. B3 CERAMICS, %(…..) iştiraki olan Graniser Granit Seramik San. ve Tic. A.Ş.’nin (GRANİSER) üretmiş olduğu seramiklerin ihracatı ile iştigal etmektedir.

(7) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, kontrolde kalıcı şekilde

değişiklik meydana getirecek şekilde “Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” işlemlerinin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirtilmiştir.

(8) Bildirim Formu’nda sunulan bilgilere göre, VICTORIA ile B3 TURKISH arasında “Hisse Alım Sözleşmesi” akdedilmiştir. Bildirim konusu işlemin kapanışından sonra planlanan hisse devrini gerçekleştirileceği belirtilmiştir. Dosya konusu işlemin gerçekleşmesi halinde VICTORIA, B3 CERAMICS’in hisselerinin tamamına ve tek kontrolüne sahip olacağından, anılan işlem 2010/4 sayılı Tebliğ açısından bir devralma niteliği taşımaktadır. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerinin aşılması nedeniyle, bildirim konusu işlem izne tabidir.

(9) Devre konu teşebbüs olan B3 CERAMICS, yönetim danışmanlığı hizmetleri, genel danışmanlık ve arka ofis destek hizmetleri tedariki konularında faaliyet göstermektedir. B3 CERAMICS’in hisselerinin tamamını elinde bulundurduğu GRANİSER ise, yurt içinde bayii ve alt bayiler aracılığıyla satış yapmakla birlikte doğrudan müşterilere de satışı yapılan karoların üretimini gerçekleştirmektedir. GRANİSER’in hisselerinin tamamına ve tek kontrolüne sahip olduğu iki iştiraki bulunmaktadır. Söz konusu iki iştirak; GRANİSER’den satın alınan ürünlerin ihracatı ile ilgilenen Graniser İç ve Dış Tic. A.Ş. (GRANİSER TİCARET) ve GRANİSER’e ağırlıklı olarak seramik ve cam sektöründe kullanılan hammaddelerin üretimini gerçekleştiren Şahika Madencilik Nakliyat Makine İnşaat Ambalaj Turizm San. Tic. A.Ş. (ŞAHİKA MADENCİLİK)’dir.

(10) Bildirim Formu’na göre; devralan taraf olan VICTORIA, iştirakleri aracılığıyla zemin kaplama ürünleri tasarlamakta, üretmekte ve dağıtmaktadır. Ayrıca yün ve sentetik dokuma halılar, halı altı kaplama, lüks vinil karolar ve zemin kaplama aksesuarları yer almaktadır. İşlem taraflarınca verilen bilgilerde; planlanan işlemin gerçekleşmesinin ardından VICTORIA’nın Türkiye pazarında yürüttüğü faaliyetlerine devam edeceği belirtilmiştir. Planlanan işlem neticesinde VICTORIA, B3 CERAMICS ile birlikte yukarıda belirtilen ve B3 CERAMICS’in hisselerinin tamamına sahip olduğu GRANİSER ve dolayısıyla GRANİSER’in iştiraki olan GRANİSER TİCARET ve ŞAHİKA MADENCİLİK’in tek kontrolüne sahip olacaktır.

(11) Bildirim Formu’nda verilen bilgiler ve yapılan incelemeler doğrultusunda, tarafların faaliyet alanlarının yatay olarak seramik kaplama üretimi ve satışı pazarında kesiştiği; bununla birlikte B3 CERAMICS’in iştirakleri arasında bulunan ŞAHİKA MADENCİLİK tarafından yürütülen seramik üretiminde kullanılan hammaddelerle alakalı madencilik faaliyetleri (üst pazar) ile devralan konumundaki VICTORIA'nın faaliyet alanları arasında bulunan seramik, yer ve duvar karosu üretimi ve satışı (alt pazar) arasında dikey bağlamda bir kesişme olduğu anlaşılmıştır.

(12) Tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü seramik kaplama üretimi ve satışı pazarında tarafların pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer verilmiştir.

Tablo-1: VICTORIA’nın Seramik Kaplama Üretimi ve Satışı Pazarındaki Payı (%)

Türkiye Seramik Pazarı Tahmini Küresel Seramik Pazarı Tahmini

Yıl

Pazar Payı Pazar Payı

Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo-2: B3 CERAMICS’in İştiraklerinden GRANİSER’in Seramik Kaplama Üretimi ve Satışı Pazarındaki Payı (%)

Türkiye Seramik Pazarı Tahmini Küresel Seramik Pazarı Tahmini

Yıl

Pazar Payı Pazar Payı

Kaynak: Cevabi Yazı

(13) Bildirim Formu’nda yer verilen bilgilere göre, devre konu B3 CERAMICS’in Türkiye’de seramik pazarında satışı bulunmamaktadır. Bununla birlikte yukarıda yer verilen tablolarda görülebileceği üzere, hâlihazırda B3 CERAMICS’in %(…..) hissesine sahip olduğu GRANİSER’in Türkiye seramik pazarında 2020 yılındaki pazar payı %(…..)’dir. Devralan konumundaki VICTORIA’nın ise Türkiye seramik pazarında 2020 yılındaki tahmini pazar payı %(…..), küresel seramik pazarındaki tahmini pazar payı ise %(…..) olarak gerçekleşmiştir. İşlem taraflarının seramik kaplama üretimi ve satışı pazarındaki pazar payları oldukça düşük olduğundan, planlanan işlemin gerçekleşmesinin Türkiye'de veya küreselde herhangi bir pazar payı artışına sebebiyet vermeyeceği değerlendirilmektedir.

(14) İkinci olarak işlem tarafların faaliyet alanlarında dikey olarak örtüşme gerçekleşen pazarlar incelenmiştir. Bu çerçevede seramik kaplama üretimi ve satışı pazarı alt pazar, seramik üretiminde kullanılan hammaddelerle alakalı madencilik pazarı ise üst pazar olarak ele alınmıştır. Devre konu teşebbüs olan B3 CERAMICS’in iştirakleri arasında yer alan ŞAHİKA MADENCİLİK, seramik üretiminde kullanılan hammaddelerle alakalı madencilik faaliyetleri yürütmektedir. Bununla birlikte, adı geçen teşebbüsün (…..) anlaşılmıştır. Bu kapsamda başvuruya konu işlem çerçevesinde B3 CERAMICS’e ait olan ŞAHİKA MADENCİLİK’in hâlihazırda sadece B3 CERAMICS’e hizmet sunuyor olması, işleme izin verilmesi durumunda da söz konusu hizmeti VICTORIA’ya sunacak olması dolayısıyla, işlemin seramik kaplama üretimi ve satışı pazarında Türkiye'de veya küreselde herhangi bir pazar payı artışına sebebiyet vermeyeceği kanaatine ulaşılmıştır. Ayrıca, ŞAHİKA MADENCİLİK’in Türkiye içerisinde satışının bulunmadığı, yurt dışı satışlarından kaynaklı (…..) gelir elde ettiği; VICTORIA’nın seramik kaplama üretimi ve satışı pazarındaki hem küresel hem de Türkiye pazar paylarının ise %(…..) altında olduğu görülmektedir. Dolayısıyla taraflar arasındaki dikey örtüşmenin seramik kaplama üretimi ve satışı pazarındaki rekabetçi yapıyı olumsuz etkilemeyeceği değerlendirilmektedir.

(15) Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, seramik kaplama pazarında faaliyet gösteren çok sayıda güçlü teşebbüslerin varlığı ve dosya kapsamındaki teşebbüslerin ilgili pazardaki pazar paylarının düşük olması nedeniyle dosya konusu işlem sonucunda başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.