Coster Aerosol Valf Sanayi A.Ş. ile Aerosol Valf Sanayi A.Ş.'nin % 75 oranındaki hisselerinin Centragroup…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.)

Üyeler: Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ,

İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,

Murat ÇETİNKAYA

B. RAPORTÖRLER: Mustafa Mehmet ÖZKARABÜBER, Harun GÜNDÜZ.

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Cevdet ERÇİL

Temsilcisi Av. Sinem MUĞLA

Cumhuriyet Bulvarı No: 123/3-304 Alsancak/İzmir

D. TARAFLAR: - Centragroup Fareva SAS

80, avenue de la Grande Armee 75017 Paris-FRANSA

- Cevdet ERÇİL

İnönü mah. Gebze Plastikçiler Organize Sanayi Bölgesi

7. cadde Gebze/Kocaeli

- Hulusi ÇİL

İnönü mah. Gebze Plastikçiler Organize Sanayi Bölgesi

7. cadde Gebze/Kocaeli

- Benjamin SCHMILL

İnönü mah. Gebze Plastikçiler Organize Sanayi Bölgesi

7. cadde Gebze/Kocaeli

E. DOSYA KONUSU: Coster Aerosol Valf Sanayi A.Ş. ile Aerosol Valf Sanayi A.Ş.’nin % 75 oranındaki hisselerinin Centragroup Fareva S.A.S.’ye devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 22.4.2009 tarih ve 2910 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 1.6.2009 tarih ve 3845 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 2.6.2009 tarih, 2009-1-33/Öİ-09-MMÖ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 2.6.2009 tarih, REK.0.05.00.00-120/84 sayılı Başkanlık Önergesi ile 09-27 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde öngörülen ciro ve pazar payı eşikleri aşılmadığından izne tabi bir işlem olmadığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Coster Aerosol Valf Sanayi A.Ş. (Coster)

Coster, aerosol püskürtme mekanizmaları (valf) üretiminin yanı sıra, müşterilerine ait markası olan ürünlerin aerosol dolumu ile likit dolumunu gerçekleştirmektedir.

H.1.2. Aerosol Valf Sanayi A.Ş.

Coster’e yardımcı işçilik hizmeti vermek üzere kurulmuş olan, bir başka deyişle Coster tesislerinde gerçekleştirilen üretim için personel istihdam eden Aerosol Valf Sanayi A.Ş.’nin, bu hizmetin haricinde ticari bir faaliyeti bulunmamaktadır. H.1.3. Centragroup Fareva S.A.S. (Centragroup Fareva)

70

Fareva Holding’in %100 hissesine sahip olduğu Centragroup Fareva, Fransa kanunlarına göre kurulmuş ve esas itibariyle paketleme malzemeleri üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Fareva Holding ise kozmetik, ilaç, kimyasal ürünler ve gıda ürünleri alanında faaliyette bulunmaktadır.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Bildirim Formu’nda yer alan bilgilere göre; işlem bakımından hedef şirket konumundaki Coster, aerosol püskürtme mekanizmaları (valf) üretimi yapmakta, ayrıca müşterilerine aerosol dolum ve likit dolum hizmeti sunmaktadır. Teşebbüsün üretimini yaptığı valfler, hem aerosol dolum yapan firmalara satılmakta hem de teşebbüs bünyesinde yapılan aerosol dolum faaliyetinde kullanılmaktadır.

Aerosol dolum, müşterilerden alınan hammaddelerin karıştırılıp metal kaplara (kanisterlere) doldurulması sonrasında itici gazın eklenerek paketleme işleminin yapılması hizmetidir. Likit dolumda ise metal kaplara itici gaz eklenmemekte, sadece likit gaz dolumu ve paketleme işlemi yapılmaktadır. Dolayısıyla yapılan işlemin teknik açıdan farklı olduğu ifade edilmektedir.

Bu bilgiler ışığında bildirim konusu dosya özelinde ilgili ürün pazarı; “aerosol valf üretimi ve satışı”, “aerosol dolum” ve “likit dolum” pazarları olarak belirlenmiştir. H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

İşlemin değerlendirilmesinde ilgili ürünler bakımından bölgesel pazar tanımı yapılmasını gerektirecek koşulların var olmadığı dikkate alınarak ilgili coğrafi pazar, “Türkiye” olarak kabul edilmiştir.

H.3. Değerlendirme

H.3.1. İşlemin Niteliği

Bildirim konusu işlemin hukuki çerçevesini, taraflar arasında 8.4.2009 tarihinde imzalanan “Hisse Satın Alma Sözleşmesi” çizmektedir. Anılan sözleşme uyarınca, işlem sonrasında oluşacak hissedarlık yapılarına aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir:

Tablo 1: Coster’in İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

Devralma Öncesi Devralma Sonrası Hissedar

Hisse Adedi (%) Hisse Adedi (%)

Tablo 2: Aerosol Valf Sanayi A.Ş.’nin İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

Devralma Öncesi Devralma Sonrası Hissedar

Hisse Adedi (%) Hisse Adedi (%)

Bildirim konusu işlem sonrasında Centragroup Fareva, Coster ve Aerosol Valf Sanayi A.Ş.’de çoğunluk sahibi hissedar konumuna gelecek ve Coster ile Aerosol Valf Sanayi A.Ş.’nin kontrol yapısı değişecektir. Bu nedenle anılan işlemin, 1997/1 Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında olduğu sonucuna ulaşılmıştır. H.3.2. Eşikler Bakımından Değerlendirme

Bildirim konusu işlemin taraflarının, ilgili pazarlardaki faaliyetleri sonucu elde ettiği ciro rakamları ile pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer verilmiştir. Bu noktada, Centragroup Fareva’nın veya Fareva Holding’in ilgili pazarda faaliyet gösteren bir teşebbüsünün bulunmadığı ifade edilmelidir.

Tablo 3: Tarafların İlgili Pazarlardaki 2008 Yılı Ciroları (TL)

Valf Aerosol Dolum Likit Dolum Coster (……) (……) (……)

Fareva (……) (……) (……)

Toplam (……) (……) (……)

Tablo 4: Tarafların İlgili Pazarlardaki Payları (%)

Valf Aerosol Dolum Likit Dolum Coster (……) (……) (……)

Fareva (……) (……) (……)

Toplam (……) (……) (……)

Tablolarda yer verilen bilgiler ışığında; tarafların, ilgili pazarlarda elde ettikleri toplam ciro ve pazar paylarının, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde öngörülen eşikleri aşmadığı, dolayısıyla bildirim konusu işlemin, dosya özelinde belirlenen ilgili pazarlar bakımından izne tabi olmadığı anlaşılmaktadır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olduğuna; ancak tarafların pazar payları ve cirolarının aynı Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

140