OM Group, Inc.'nin Değerli Madenler Grubu'na ait işkolunun (PMG) NV Umicore S.A.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,

Murat GENCER, Rıfkı ÜNAL, Prof.Dr. Nurettin KALDIRIMCI,

M.Sıraç ASLAN

B- RAPORTÖRLER: Mustafa ÖZKARABÜBER, Mert KARAMUSTAFAOĞLU C-BİLDİRİMDE

BULUNAN: - NV Umicore S.A.

Temsilcisi: Av.Tolga KARATAŞ

La Martin Cad. No:10 34437 Taksim - İstanbul

D- TARAFLAR: - NV Umicore S.A.

Rue du Marais Broekstraat 31

B-1000 Brüksel BELÇİKA

- OM Group, Inc.

50 Public Square 3500 Terminal Cleveland

Tower Ohio ABD

E- DOSYA KONUSU: OM Group, Inc.'nin Değerli Madenler Grubu’na ait işkolunun (PMG) NV Umicore S.A. tarafından devralmasına izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 11.8.2003 tarih ve 3868 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 25.8.2003 tarih, 2003-1-115/Öİ-03-MMÖ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 26.8.2003 tarih, REK.0.05.00.00/117 sayılı Başkanlık önergesi ile 03-59 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; NV Umicore S.A.'nın OM Group, Inc.'nin Değerli Madenler Grubu'na ait PMG işkolunu devralması işleminin, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olmadığı ifade edilmektedir.

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. NV Umicore S.A. (Umicore)

Uluslararası maden ve malzeme grubu olan Umicore, halka açık olup, ana hissedarı sermayesinin %28,56’sına sahip olan Societe Generale de Belgique S.A.’dır. Umicore dört temel alanda faaliyet göstermektedir:

- Gelişmiş/İleri malzemeler: Umicore, çok çeşitli uygulama alanları için kobalt bileşimleri ve germanyum ürünleri de dahil olmak üzere yüksek saflıkta metaller, alaşımlar, bileşimler ve modifiye edilmiş ürünler imal etmektedir. - Bakır: Umicore, Avrupa pazarına tel çubuk arzı ve temini üzerinde odaklanan büyük bir bakır imalatçısıdır.

- Değerli madenler: Umicore, çok çeşitli karma malzemelerden değerli madenlerin ve diğer demir-dışı madenlerin elde edilmesi amacıyla, bir uluslararası müşteri tabanına tam arıtma (refining) ve geri dönüşüm (recycling) hizmetleri vermektedir.

- Çinko: Umicore, global çinko endüstrisine mal temin etmekte olup, çinko geri dönüşümü, basınçlı döküm ve galvanizleme için çinko alaşımları ve çinko kimyasalları üzerinde uzmanlaşmıştır.

H.1.2. OM Group, Inc. (OMG)

OMG, katma değerli, metal bazlı özel kimyasallar ve işlevsel malzeme üretimi ile iştigal eden ve yaklaşık 8.500 hissedarı bulunan, New York Borsasında hisseleri işlem gören uluslararası imalat ve pazarlama şirketidir.

OMG esas olarak iki alanda faaliyet göstermektedir: Baz Madenler Grubu (BMG) ve Değerli Madenler Grubu (PMG). PMG, otomotiv katalizörleri, teknik malzemeler, değerli madenler kimyası, mücevher ve elektrokaplama ile yakıt hücreleri alanlarında faaliyetini sürdürmektedir.

PMG ayrıca OMG’nin değerli madenlere ilişkin uygulamaları için gereken değerli madenlerin teminini sağlayan, yöneten ve müşterilere maden yönetim ve danışmanlık hizmetleri sunan "Maden Yönetim Hizmet Birimi"ni de idare etmektedir.

OMG’nin BMG faaliyetleri ise, organik madenler, inorganik madenler, metal tozları ve metal ürünleri olmak üzere dört ana kategoride bulunmaktadır.

OMG Türkiye’de, bağlı şirketleri aracılığıyla Nadir Allgemeine Soymetaller Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin sermayesinin %15’ine sahiptir. OMG'nin, bu şirketin yönetiminde imtiyaz hakkı bulunmamaktadır. Nadir Allgemeine Soymetaller Sanayi ve Ticaret A.Ş., 2001 yılından itibaren herhangi bir faaliyet göstermemiş olup, iflasına yönelik yasal işlemler devam etmektedir.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Umicore tarafından devir alınacak PMG işi kapsamında OMG’nin Türkiye'deki faaliyetleri 3 başlık altında özetlenebilir:

- Teknik malzemeler: Otomotiv, kimyasallar ve cam sektörlerinde kullanılan

platin modifiye edilmiş malzemeler, bakır kaynağı, alüminyum kaynağı ve

yumuşak lehimleme için pirinç kaynağı malzemeleri ile düşük ve orta voltaj

elektrik kontakları için elektronik kontak malzemelerinden müteşekkildir.

- Mücevher ve elektrokaplama: Ürünlerin kaplanması için değerli madenler

ve elektrolit sistemlerinden oluşmaktadır.

- Endüstriyel katalizörler için değerli madenler geri dönüşüm hizmetleri:

Otomotiv ve kimyasal katalizörleri için verilen bir geri dönüşüm hizmetidir. Bu faaliyet alanlarının her biri ayrı birer ürün pazarı olarak belirlenmiştir.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

Taraf teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri coğrafi alan dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak tespit edilmiştir.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Söz konusu işlem sonucunda Umicore, OMG’nin sahip olduğu PMG işini devralacak ve daha önceden faaliyette bulunmadığı ürün ve hizmet pazarlarına girecektir. Bu çerçevede, kontrol değişikliğinin gerçekleşeceği işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2(b) maddesi kapsamında bir devralmadır.

Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, devir konusu ürün pazarlarındaki toplam pazar payının %25'in altında kaldığı ve PMG'nin Türkiye pazarında 2002 yılı için elde ettiği toplam cirosunun ……………………… TL. olduğu anlaşılmıştır. Taraf teşebbüslerin toplam ciro ve pazar payı rakamlarının 1997/1 sayılı Tebliğin 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde belirtilen %25'lik pazar payı ve 25 trilyon TL.'lik ciro eşiğini aşmaması nedeniyle anılan işlem izne tabi bir devralma değildir.

I- SONUÇ

Yukarıda yer verilen değerlendirmelerin ışığında;

NV Umicore S.A.'nın OM Group, Inc.'nin Değerli Madenler Grubu'na ait PMG işkolunu devralması işleminin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olmadığına

OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.