Essilor International S.A. tarafından Yeda-Tora Optik San. ve Tic. A.Ş. ile İpek Optik Ürünleri San. ve Tic.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

D. DOSYA KONUSU: Essilor International S.A. tarafından Yeda-Tora Optik San. ve Tic. A.Ş. ile İpek Optik Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’nin her birinin %70 oranında hisselerinin devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.02.2012 tarih ve 1424 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 08.03.2012 tarih ve 2012-3- 026/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu, bununla birlikte işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’de belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

40

G.1.Taraflar

İşlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 1- İlgili Teşebbüsler

Teşebbüsün

İlgili Teşebbüsler Faaliyet Alan(lar)ı

Konumu

Holding faaliyeti, lojistik, üretim, Ar-Ge ve

Essilor International S.A. Devralan

dağıtım

Oftalmik reçete laboratuarlarında yarı

12-11/371-106

Tablo 2- Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları

Teşebbüsün

İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Faaliyet Alan(lar)ı

Konumu

- Oftalmik lens üretimi ve pazarlanması ile

reçete laboratuarlarının işletilmesi

Essilor Grubu Devralan - Oftalmik teçhizat ve sarf malze-melerinin

üretim ve satışı

- Okuma gözlükleri üretim ve satışı

- Oftalmik reçete laboratuarlarında yarı

İnak Grubu Devre konu tamamlanmış optik lensleri işleme

- Oftalmik lenslerin pazarlanması

Tablo 3- Ciro Bilgileri

Teşebbüsün Dünya Cirosu

İşlem Tarafları / Yıl Türkiye Cirosu (TL)

- Yeda-Tora Optik (…..)

- İpek Optik (…..)

TOPLAM (…..) (…..)

* T.C. Merkez Bankası 2010 yılı ortalama döviz alış kuru ile TL’ye dönüştürülerek sunulmuştur. (1 Euro=1,9096).

Tablo 4- Etkilenen Pazar

Pazar Payı (2011, %)

Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey)

Devralan Devre konu Toplam

Oftalmik Lenslerin

Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)

Toptan Dağıtımı

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Dosya konusu işlem; aynı ekonomik bütünlüğe dahil Yeda-Tora Optik San. ve Tic. A.Ş. (Yeda-Tora Optik) ile İpek Optik Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. (İpek Optik)’nin her birinin %70 hisselerinin Essilor tarafından devralınmasıdır. Yeda-Tora Optik ve İpek Optik’in devralınması amacıyla iki ayrı sözleşme imzalanmış olup, işlemler 4054 sayılı Kanun’un ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamındadır. Söz konusu iki işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin son fıkrası uyarınca yakın ilişkili işlemler biçiminde değerlendirilerek tek bir işlem olarak kabul edilmiştir. Öte yandan devralma işlemi ertesinde ortak girişim kurulup kurulmadığı incelenmiş ve hedef şirketlerin gerek ortaklık yapıları gerekse yönetim kurullarına bakıldığında, Essilor Grubu’nun her iki şirkette de tek başına kontrol sahibi olacağı anlaşılmıştır.

Tarafların 2010 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından, işlem izne tabidir..

70

Oftalmik lenslerin işlenerek nihai tüketicilere sunulması beş aşamada gerçekleşmektedir. Essilor dünya çapında oftalmik lens ve teçhizatın üretimi, işlenmesi, satış ve dağıtımı alanlarında dikey bütünleşik bir teşebbüs olmakla birlikte, Türkiye’de tüm anılan seviyelerde faaliyet göstermemektedir. Optik cam üreticilerinin bulunduğu birinci seviyede işlem tarafları yer almamaktadır. Üreticilerin hammaddeleri işleyerek tamamlanmış ya da yarı tamamlanmış lens ürettikleri ikinci aşamada yer alan Essilor’un bu lens fabrikalarının hiçbiri Türkiye’de bulunmamaktadır. Yarı tamamlanmış lenslerin reçete laboratuvarlarında işlenerek tamamlanmış lenslere dönüştürüldüğü ve toptan dağıtımının sağlandığı üçüncü seviyede; Essilor bağımsız reçete laboratuvarlarına lenslerin satışı yoluyla, Yeda-Tora Optik reçete laboratuvarı olarak faaliyet göstermesi vesilesiyle ve İpek Optik ise işlenmiş lenslerin toptan dağıtımı ile yer almaktadır. Dördüncü seviye ise optisyenlerin faaliyet gösterdikleri ve optik lensleri nihai tüketicilere sundukları perakende dağıtım seviyesi olup, işlem tarafları bu seviyede yer almamaktadır.

12-11/371-106

Birleşme Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz (Kılavuz)’un Etkilenen Pazara ilişkin bölümünde yer alan açıklamalar ışığında; işlem taraflarının faaliyetleri üçüncü seviyede dikey olarak çakıştığından etkilenen pazar “oftalmik lenslerin toptan satışı pazarı”dır. Öte yandan “oftalmik teçhizatın üretimi ve satışı pazarı”nda ise Essilor’un Türkiye’deki bağımsız reçete laboratuvarlarına ve optisyenlere arz ettiği optik makineler ve diğer teçhizat bulunmakla birlikte Yeda-Tora Optik ve İpek Optik’in bu alanda herhangi bir üretimi ya da dağıtımı olmadığından dikey bir çakışma söz konusu değildir. Dosya kapsamında ilgili ürün pazarları; “oftalmik lenslerin üretimi ve dağıtımı pazarı” ile “oftalmik teçhizatın üretimi ve dağıtımı pazarı” ve etkilenen pazar; “oftalmik lenslerin toptan satışı pazarı” olarak belirlenmiştir.

Dosya mevcudu bilgi ve belgelerde, "oftalmik lenslerin toptan satışı pazarı” devralan tarafın 2011 yılı pazar payı değer bazında (…..); devre konu İnak Grubu’nun 2011 yılı pazar payı değer bazında (…..) olarak tahmin edilmiştir. Pazarda faaliyet gösteren diğer yerel teşebbüslerin pazar payı tahminleri dikkate alındığında, teşebbüslerin görece küçük ölçekli işletmelerden oluştuğu sonucuna varmak mümkündür. Dolayısıyla devralma sonrası Essilor Grubu’nun pazarda (…..) civarında paya sahip olacak olması tek başına herhangi bir rekabetçi endişe yaratmayacaktır. Kaldı ki, pazarda İşbir Optik, Merve Optik ve Altra gibi görece daha yüksek pazar payına sahip rakipler mevcuttur. Öte yandan yerel rakiplerin özellikle Uzakdoğu ülkelerinden ürün tedarik etme olanağının varlığı karşısında, Essilor Grubu’nun pazar gücü elde etmesi mümkün görünmemektedir. Ayrıca Essilor Grubu Türkiye’de dikey bütünleşik bir yapı planlamakla birlikte Gruba ait şirketler üzerinden markalarını aynı biçimde satmaya devam edecektir. Bu itibarla işlem sonucunda pazarda rekabetçi endişe doğuracak herhangi bir durumun oluşmayacağı, devralma işleminin etkilenen pazarda mevcut bir hakim durumu kuvvetlendirmeyeceği ya da yeni bir hakim durum yaratmayacağı kanaatine varılmıştır.

Sözleşmelerde yer alan rekabet etmeme yükümlülüğü ile gizlilik maddeleri, Kılavuz’un Yan Sınırlamalara ilişkin hükümleri ışığında incelenmiş ve ilgili düzenlemelerin işlemin uygulanmasıyla doğrudan ilgili ve gerekli olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.