Billabong International Limited elinde bulunan bir kısım Nixon Investments LLC hisselerinin Trilantic Capital…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

D. DOSYA KONUSU: Billabong International Limited elinde bulunan bir kısım Nixon Investments LLC hisselerinin Trilantic Capital Partners NX SPV LLC tarafından devralınarak hedef şirket üzerinde ortak kontrolün sağlanması işlemine izin verilmesi talebi.

E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 28.02.2012 tarih ve 1737 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 07.03.2012 tarih ve 2012-5-18/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğu, ancak işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

Söz konusu işlem, Billabong International Limited elinde bulunan bir kısım Nixon Investments LLC hisselerinin Trilantic Capital Partners NX SPV LLC tarafından devralınarak hedef şirket üzerinde ortak kontrol sağlanmasıdır.

2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre; “bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması” birleşme veya devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir. Bu tanım çerçevesinde bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında birleşme ve devralma sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir.

Taraflar arasında imzalanan şirket sözleşmesi ve satın alma sözleşmesi uyarınca şirketin ortaklık yapısı, müdürler kurulunun teşekkülü ve müdürler kurulu ile ortaklar kurulu karar

12-11/368-103

alma nisapları incelendiğinde, devralma işlemi sonrası Nixon Investments LLC’nin, Billabong International Limited ve Trilantic Capital Partners NX SPV LLC tarafından ortak kontrol edileceği anlaşılmıştır. Bunun yanı sıra Nixon Investment LLC pazarda bağımsız bir iktisadi varlık olarak faaliyet gösterecek niteliktedir. Dolayısıyla bildirime konu işlem neticesinde Nixon Investments LLC 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir ortak girişim olarak kabul edilmiştir.

2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir birleşme veya devralmanın Kurul iznine tabi olabilmesi için “işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi “ veya “işlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi” aşması gerekmektedir. Tarafların öncesinde bahsedilen dünya ve Türkiye ciroları incelendiğinde, bildirime konu işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu tespit edilmiştir.

Bildirime konu işlem açısından etkilenen pazar saat pazarı olup, işlem sonrası bir ortak girişim niteliği sergileyecek olan Nixon Investment LLC’nin ortaklarından Billabong International Limited’in bu iş dışında saat pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Diğer ortak Trilantic Capital Partners NX SPV LLC, mevcut durumda Avrupa saat pazarında faaliyet göstermekle beraber Türkiye’de kurulan ortak girişim haricinde bir faaliyeti mevcut değildir. Bu bakımdan işlem sonrasında Nixon Investment LLC ortakları Türkiye saat pazarında sadece kurulan ortak girişim aracılığı ile faaliyet gösterecek olup, şirketin 2011 yılı pazar payı ciro bazında (…..) dir. Dolayısıyla, değerlendirmeye konu devralma işlemi etkilenen pazarda mevcut bir hâkim durumu kuvvetlendirmeyecek ya da yeni bir hâkim durum yaratmayacaktır.

H. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2