İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ’nin Çetin YILMAZ’a ait hisseleri devralmasıyla Tatilbudur Seyahat…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan),

Üyeler: Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Elif Nurdan ŞARBAK ŞAHİN, Kamil Enes PÖGE,

Rumeysa BALÇIK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ

Temsilcileri: Av. Elif Işılay IŞIK

Hakkı Yeten Cd. Selenium Plaza No:10 C Kat:16 Fulya Sk.

Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ’nin Çetin YILMAZ’a ait hisseleri devralmasıyla Tatilbudur Seyahat Acenteliği ve Turizm AŞ üzerinde İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ ve Derya Bülent KUŞ tarafından ortak kontrol tesis edilmesi işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 15.11.2024 tarih ve 58990 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 20.11.2024 tarih, 59250 sayı ile kayda giren yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 20.11.2024 tarihli ve 2024-6-040 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; hâlihazırda Çetin YILMAZ ve Türkiye İş Bankası AŞ (İŞ BANKASI)’nin kontrolündeki İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ (İŞ GİRİŞİM) tarafından ortak kontrol edilen Tatilbudur Seyahat Acenteliği ve Turizm AŞ (TATİLBUDUR)’un Çetin YILMAZ’a ait hisselerinin İŞ GİRİŞİM tarafından devralınması işlemine 40 54 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Başvuru konusu işlemin gerçekleşmesi amacıyla Çetin YILMAZ ve İŞ GİRİŞİM arasında (.....) Niyet Mektubu imzalanmıştır. Niyet Mektubu uyarınca, planlanan işlemler dâhilinde öncelikli olarak Çetin YILMAZ’ın TATİLBUDUR üzerinde sahip olduğu yaklaşık %(.....) oranındaki (.....) grubu imtiyazlı hisseleri İŞ GİRİŞİM’e devredilecektir. Bildirim Formu’nda, TATİLBUDUR hissedarları arasında imzalanan (.....) ilişkin hükmün yer aldığı belirtilmektedir. Bu sözleşme maddesi kapsamında (.....) belirtilmektedir. Niyet Mektubu uyarınca planlanan işlemler sonrasında Çetin YILMAZ ile İŞ GİRİŞİM arasında bir Pay Satış Sözleşmesi imzalanacak ve bu kapsamda hâlihazırda geçerliliğini koruyan Pay Sahipleri Sözleşmesi sona erdirilecek ve Bülent KUŞ’un TATİLBUDUR üzerinde ortak kontrole sahip olmasını sağlayan imtiyazlı hisselerinin korunduğu yeni bir Hissedarlar Sözleşmesi imzalanacaktır. İşlem öncesi ve sonrası TATİLBUDUR’un hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo - 1: İşlem Öncesi ve Sonrası TATİLBUDUR’un Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Hissedar Hisse Oranı Pay Grubu Hissedar Hisse Oranı Pay Grubu

İŞ GİRİŞİM (.....) (.....) İŞ GİRİŞİM (.....) (.....)

Derya Bülent

Çetin YILMAZ (.....) (.....) (.....) (.....)

KUŞ

Derya Bülent

(.....) (.....)

KUŞ Barış AKSOY (.....) (.....)

Barış AKSOY (.....) (.....)

TOPLAM 100,0000 TOPLAM 100,0000

Kaynak: Bildirim Formu

(6) Hâlihazırda Çetin Yılmaz’ın ve Derya Bülent KUŞ’un (.....) grubu pay sahibi olarak ve İŞ GİRİŞİM ile Barış Aksoy’un ise (.....) grubu pay sahibi olarak taraf olduğu ve Rekabet Kurulunun 20 - 31/394 -177 [1] sayılı kararı kapsamında da değerlendirilmiş olan mevcut Pay Sahipleri Sözleşmesi’nin özellikle “Şirket Yönetimi” başlıklı 4. m addesi kapsamında, (.....) grubu pay sahiplerinin TATİLBUDUR yönetiminde söz sahibi olmalarına yönelik çeşitli hak ve imtiyazları mevcut olmakla birlikte (.....) grubu pay sahibine de tanınan veto hakları kapsamında TATİLBUDUR’un (.....) ve (.....) grubu pay sahiplerinin ortak kontrolünde yönetilmesi sağlanmaktadır. Bildirim Formu kapsamında açıklandığı üzere Çetin Yılmaz tarafından İŞ GİRİŞİM’e yapılacak pay devrini takiben yeni ortaklık yapısına uygun şekilde Derya Bülent KUŞ ile İŞ GİRİŞİM arasında “Hissedarlar Sözleşmesi” imzalanana kadar mevcut pay sahipleri sözleşmesinin uygulanmaya devam edeceği belirtilmektedir. [2] Bu kapsamda Derya Bülent KUŞ’un, TATİLBUDUR’un tek (.....) grubu pay sahibi olarak hak ve imtiyazlardan tek başına faydalanabileceği ifade edilmektedir.

(7) Bildirim Formu ve cevabi yazıda belirtildiği üzere, söz konusu işlem sonrasında imzalanacak Hissedarlar Sözleşmesi kapsamında, hâlihazırda Çetin YILMAZ’a TATİLBUDUR üzerinde belirleyici etki sağlamayı bahşeden haklar Bülent KUŞ bakımından da aynen geçerli olacaktır. İmzalanacak olan yeni Hissedarlar Sözleşmesi’ne göre Bülent KUŞ’un (.....) grubu pay sahibi olacağı ve (.....) ve (.....) grubu pay sahibi (.....) belirtilmektedir. Buna ilaveten (.....) veto etme yetkisi olacağı belirtilmiştir. Bu bilgiler incelendiğinde, Bülent KUŞ ve İŞ GİRİŞİM’in, TATİLBUDUR’un ticari stratejisi üzerinde belirleyici etkileri olması sebebiyle işlem kapsamında ortak kontrolün bulunduğu anlaşılmaktadır.

(8) Öte yandan başvuruda, TATİLBUDUR’un hâlihazırda pazarda bağımsız şekilde faaliyet gösterdiği, yeterli kaynaklara sahip olduğu, ayrı bir yönetimi ve bağımsız bir pazar mevcudiyeti bulunduğu, mevcut durumda olduğu gibi satış ve satın almada pay sahiplerine bağımlı olmadan ticari faaliyetlerini yerine getireceği ve kalıcı olarak faaliyet göstermeye devam edeceğine yönelik verilen bilgiler ışığında ortak girişimin tam işlevsellik koşulunu sağladığı anlaşılmaktadır.

(9) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, bildirim konusu işlemin ortak kontrol şartını sağladığı ve tam işlevselliğin mevcut olduğu, böylece bir ortak girişim niteliğini haiz olduğu, bu kapsamda bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

(10) Diğer yandan başvuru kapsamında sunulan ciro bilgileri ve açıklamalar dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (b) bendi uyarınca belirlenen [1] Kurul’un 25.06.2020 tarihli ve 20 - 31/394 - 177 sayılı kararında TATİLBUDUR’un Çetin YILMAZ ve İŞ GİRİŞİM’in ortak kontrolünde olduğu tespit edilmiştir.

[2] Bildirim Formu’nda (…..).

eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple bahse konu işlemin bildirime ve Kurulun iznine tabi bir işlem olduğu görülmüştür.

(11) Başvurudaki bilgilere göre, İŞ GİRİŞİM’i nihai olarak kontrol eden İŞ BANKASI, Aralık 2023 itibarıyla finans, cam, telekomünikasyon ile sanayi ve hizmet ana gruplarında faaliyet gösteren 17 şirkette doğrudan ortaklığı bulunan bir teşebbüstür. Buna ilaveten İŞ BANKASI hâlihazırda doğrudan ve dolaylı olarak 121 şirketi kontrol etmektedir. Başlıca faaliyet alanları bankacılık hizmetleri, finansal hizmetler ve diğer hizmet kategorilerinden oluşan İŞ BANKASI’nın ayrıca TATİLBUDUR dışında seyahat acenteliği ve tur operatörlüğü sektöründe faaliyet gösteren TOPKAPI DANIŞMANLIK tarafından işletilmekte olan “Pazarama Tatil” adında bir işletmesi ve iki adet otel işletmesi bulunmaktadır. Bir diğer ortak girişim tarafı olan gerçek kişi Bülent KUŞ, yalnızca Kebap Budur Gıda Limited Şirketi aracılığı ile yiyecek ve içecek hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. Bildirime konu işlem sonrasında ortak girişim niteliğini koruyan TATİLBUDUR, seyahat acenteliği ve tur operatörlüğü faaliyeti sunmakta ve iştirakleri aracılığıyla da uçak bileti acenteciliği ve otel işletmeciliği alanında faaliyet göstermektedir.

(12) Bülent KUŞ’un yalnızca yiyecek, içecek ve restoran hizmetleri pazarında faaliyet gösterdiği dolayısıyla ortak girişim TATİLBUDUR ile Bülent KUŞ’un faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ya da dikey örtüşme bulunmadığı görülmektedir.

(13) Diğer yandan işlem tarafı olan İŞ BANKASI’nın kontrolünde olan TOPKAPI DANIŞMANLIK’ın faaliyet alanları ile ortak girişim TATİLBUDUR’un faaliyetleri arasındaki yatay örtüşmenin söz konusu olabileceği görülmüştür. Bununla birlikte İŞ GİRİŞİM aracılığıyla İŞ BANKASI’nın, hâlihazırda TATİLBUDUR üzerinde ortak kontrolünün olduğu ve işlemin tamamlanması sonrasında ortak kontrolün devam edeceği göz önünde bulundurulduğunda bildirilen işlemin pazardaki rekabetçi ortama h erhangi bir etkisi olmayacağı anlaşılmıştır.

(14) Nitekim İŞ BANKASI’nın kontrolünde olan TOPKAPI DANIŞMANLIK tarafından işletilmekte olan Pazarama Tatil ile TATİLBUDUR’un seyahat acenteliği pazarına ilişkin faaliyetleri arasında yatay bir örtüşmeden bahsedilebilecekse de cevabi yazıda sunulan bilgilerde, TATİLBUDUR’un seyahat acenteliği pazarına ilişkin Türkiye’deki tahmini pazar payının %(.....) olduğu ve Pazarama Tatil’in ise %(.....) olduğu belirtilmektedir. Dolayısıyla yatay bir örtüşmenin bulunması durumunda dâhi toplam pazar payının %(.....)’a tekabül edeceği görülmektedir. Bununla birlikte sektörde faaliyet gösteren ETS Tur, Jolly Tur, Setur, Tatilsepeti gibi çok sayıda güçlü rakip yer almaktadır. Dolayısıyla her halükarda yatay bir örtüşmenin bulunması durumunda dâhi pazar payının düşük bir seviyede kaldığı ve pazarda güçlü rakiplerin yer aldığı göz önüne bulundurulduğunda, muhtemel bir yatay örtüşmenin pazarda kapama etkisi ve rekabetçi bir endişe yaratmayacağı anlaşılmıştır.

(15) Dikeyde bir örtüşme olup olmadığı incelendiğinde ise İŞ BANKASI’nın sahip olduğu iki otel ile seyahat acenteliği ve tur operatörlüğü faaliyeti ile iştigal eden TATİLBUDUR’un faaliyetleri arasında dikey bir ilişki olduğu görülmektedir. Bununla birlikte TATİLBUDUR’un seyahat acenteliği ve tur operatörlüğü hizmeti alanındaki pazar payının yaklaşık %(.....), İŞ BANKASI’nın otelcilik hizmetleri alanındaki payının ise göz ardı edilebilir seviyede olduğu dikkate alındığında söz konusu örtüşmenin düşük bir seviyede kalması dolayısıyla örtüşmenin etkin rekabetin azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

(16) Öte yandan, başvuru konusu işlemin ortak girişimi kontrol eden bir hissedarın diğer hissedarın paylarını devralması işleminden ibaret olması ve ortak girişim taraflarının

faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşme bulunmaması dolayısıyla işlem ile birlikte herhangi bir koordinasyon riskinin doğmadığı anlaşılmaktadır.

(17) Yukarıda yer verilen incelemeler ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.