GKN Plc.’nin tek kontrolünün Melrose Industries Plc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK,

Mehmet AYAN

B. RAPORTÖRLER: Hilmi BOLATOĞLU, Musa ÇOKUR, Öykü SARIASLAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Melrose Industries Plc.

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Derya GENÇ,

Av. Deniz İŞLEKEL YÜCEL, Av. Gamze BORAN

Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485

Maslak/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: GKN Plc.’nin tek kontrolünün Melrose Industries Plc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 22.02.2018 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 23.02.2018 tarih ve 2018-1-4/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilebileceği ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim kapsamında, Melrose Industries Plc. (MELROSE) tarafından, GKN Plc.’nin (GKN) ihraç edilmiş ve ihraç edilecek hisselerinin tümünün devralınması yoluyla tek kontrolüne sahip olunması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlem aleni bir alım teklifi kapsamında gerçekleştirilen bir hasmane devralma (hostile takeover) işlemidir. MELROSE, 17.01.2018 tarihinde kesin alım teklifi ile ilgili koşulları ilan eden bir duyuru yayımlamıştır. İşlemin gereken izinleri alması halinde, MELROSE kendisinin yeni ihraç edilecek hisseleri karşılığında GKN’nin hisselerinin %80’ini devralacak; GKN’nin kalan %20 hissesi ise MELROSE tarafından dolaylı olarak kontrol edilen bir şirket olan Melrose Intermediate Limited (MELROSE LIMITED) tar afından nakit karşılığında devralınacaktır. MELROSE, teklifin kapanışı ile aynı günde, GKN’deki hisse sahipliğini, imtiyazlı olmayan hisseleri karşılığında MELROSE LIMITED’ e devredecektir.

(6) MELROSE, halihazırda halka açık bir şirket olduğundan ve planlanan işlemin tamamlanmasından sonra da halka açık şirket olarak faaliyet göstermeye devam edeceğinden, MELROSE’un pay sahipliği ve kontrol yapısında herhangi bir etki doğurmayacağı öngörülmektedir. Ancak, planlanan işlemin tamamlanmasının akabinde, işlemin karşılığı olarak, GKN’nin pay sahiplerine yeni MELROSE hisselerinin ihraç edilmesi gerekecektir. Dolayısıyla işlem, tamamlanmasının akabinde MELROSE’un hisselerinin yaklaşık %57’sini elinde tutması beklenen

18-07/105-55

önemli bir hissedar tabanı eklenmesine neden olacaktır.

(7) Planlanan işlem ile GKN’nin tek kontrolünün, kısa bir zaman dilimi içerisinde menkul kıymetlerle seri bir şekilde gerçekleşecek yakın ilişkili işlemler aracılığıyla MELROSE’a geçeceği anlaşıldığından söz konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(8) Dosyadaki bilgilere göre MELROSE, payları 2003 yılından itibaren Londra Borsası’nda işlem gören, İngiltere ve Galler menşeli halka açık bir limited şirkettir. Birmingham’da kayıtlı bulunan MELROSE, dünya çapında faaliyet göstermektedir. MELROSE güçlü nihai pazarlara sunulan yüksek kaliteli üretim işletmelerini devralmakta ve bu işletmeleri, orta vadede nihai satışlarından kar elde etmek amacıyla yatırım, operasyonel bazdaki iyileştirmeler ve yönetim odağının değiştirilmesi aracılığı ile geliştirmeyi hedeflemektedir. MELROSE’un halihazırda aktif olarak faaliyet gösteren Brush Electrical Machines Ltd. (BRUSH) ve Nortek Inc. (NORTEK) unvanlı iki işletmesi bulunmaktadır [1]. MELROSE, Türkiye’de herhangi iştirake ve/veya bağlı kuruluşa veya üretim tesisine sahip değildir. Ancak iştirakleri BRUSH ve NORTEK’in yaptığı satışlar aracılığıyla Türkiye’de faaliyet göstermektedir. Söz konusu şirketlerin faaliyet alanları ise ısıtma, havalandırma ve klima alt bölümlerini içeren hava yönetimi, güvenlik&akıllı teknoloji, ergonomi ve enerjidir.

(9) GKN ise, İngiltere ve Galler’e kayıtlı ve hisseleri Londra Borsası’nda işlem gören, dünya çapında faaliyet gösteren bir mühendislik şirketidir. GKN, 30’dan fazla ülkede ortak girişimlere sahip olup GKN Havacılık, GKN Güç Aktarma Organları ve GKN Toz Metalürjisi birimleri aracılığıyla başlıca üç alanda faaliyet göstermektedir. GKN, Türkiye’de ise üç farklı faaliyet kolunda iştirakleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Bu iştirakler sırasıyla, uçak yapıları üretimi ve tedariki pazarında faaliyette bulunan Fokker Elmo Havacılık San. ve Tic. Ltd. Şti.; toz metal imalatında faaliyet gösteren GKN Sinter İstanbul Metal San. ve Tic. A.Ş. ve otomobil güç aktarma organları üretimi ve tedariki pazarında faaliyet gösteren GKN Eskişehir Otomotiv Ürünleri Üretim ve Satış A.Ş.’dir.

(10) Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler çerçevesinde, tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin yatay veya dikey olarak örtüşmediği anlaşıldığından, bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

1 MELROSE tarafından kontrol edilen Eachairn Aerospace Holdings Ltd.’nin (EACHAİRN) havacılık sektöründe faaliyetinin bulunulabileceği değerlendirilmiş ve konuyla ilgili başvuru sahibi taraftan açıklama istenmiştir. 20.02.2018 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal eden cevabi yazıda; MELROSE’un 2007 yılında söz konusu iş kolunu elden çıkararak EACHAİRN’in içinin boşaltıldığı, bu çerçevede gerek Türkiye’de gerek dünya ölçeğinde herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı ifade edilmiştir.

18-07/105-55

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.