Liberty Seguros de Seguros Y Reseguros S.A.’nın Liberty Sigorta A.Ş.’de sahip olduğu %99,44 oranındaki…
Birleşme ve Devralma18-07/117-63Karar tarihi: 08.03.2018Yayımlanma tarihi: 28.05.2018
Liberty Seguros de Seguros Y Reseguros S.A.’nın Liberty Sigorta A.Ş.’de sahip olduğu %99,44 oranındaki paylarının ve oy haklarının Talanx International AG tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
(1) D. DOSYA KONUSU: Liberty Seguros de Seguros Y Reseguros S.A.’nın Liberty Sigorta A.Ş.’de sahip olduğu %99,44 oranındaki paylarının ve oy haklarının Talanx International AG tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 13.02.2018 tarih ve 1311 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 26.02.2018 tarih ve 2018-4-7/Öİ sayılı Devralma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda, Liberty Sigorta A.Ş.’nin (LIBERTY) %99,44 oranındaki hissesinin Talanx International AG (TINT) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. İşlemin tamamlanmasından sonra TINT, LIBERTY’nin tek kontrolünü devralacak, Liberty Mutual Holding Company, Inc. (LIBERTY HOLDING) ise yurt dışından sağlayabileceği bazı ürün ve hizmetler hariç olmak üzere Türkiye’deki hayat dışı sigortacılık pazarındaki faaliyetlerini sona erdirecektir.
(5) LIBERTY’nin %99,44 oranındaki hisselerinin TINT tarafından devralınması işlemi, LIBERTY’nin kontrol yapısında kalıcı değişikliğe sebep olacağından, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Taraflara ilişkin cirolar incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple bildirime konu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
Sayfa 2
18-07/117-63
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. Bu bağlamda, işlemin nihai alıcısı olan Talanx AG (TALANX), TALANX’ın Türkiye’deki faaliyetlerini yürüten ve TALANX’ın iştiraki olan HDI Sigorta A.Ş. (HDI) ve hedef kuruluş olan LIBERTY’nin ticari faaliyetleri göz önüne alındığında, işlem sebebiyle Türkiye’de hayat dışı sigorta pazarında yatay örtüşme olduğu anlaşılmıştır.
(7) Açıklamalar çerçevesinde devralma işlemi sonucunda herhangi bir rekabet endişesinin ortaya çıkıp çıkmayacağını daha ayrıntılı değerlendirebilmek maksadıyla olası en dar pazar tanımının yapılabilmesi adına tarafların faaliyetlerinin örtüştüğü hayat dışı sigorta hizmetleri içerisinde yer alan 15 sigorta ürünü özelinde değerlendirme yapılmış ve tarafların rekabetçi endişe yaratabilecek pazar payından uzak olduğu, devir sonrasında da bu durumun değişmeyeceği görülmüştür. Zira devre konu LIBERTY’nin sahip olduğu en yüksek pazar payları “Kara Taşıtları” ve “Kasko” branşlarında olup, bu branşlardaki payları %(…..)’nin altındadır. Bahse konu pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer verilmiştir:
Tablo 1: Türkiye’de Etkilenen Pazarlarda İşlem Taraflarının 2017 Yılı Pazar Payı
LIBERTY
HDI
Toplam
Kaza
(…..)
(…..)
(…..)
Hastalık- Sağlık
(…..)
(…..)
(…..)
Kara Taşıtları
(…..)
(…..)
(…..)
Kasko
(…..)
(…..)
(…..)
Su Araçları
(…..)
(…..)
(…..)
Nakliyat
(…..)
(…..)
(…..)
Yangın ve Doğal Afet
(…..)
(…..)
(…..)
Genel Zararlar
(…..)
(…..)
(…..)
Kara Taşıtı Sigortaları
(…..)
(…..)
(…..)
Trafik
(…..)
(…..)
(…..)
Genel Sorumluluk
(…..)
(…..)
(…..)
Kefalet Sorumluluk
(…..)
(…..)
(…..)
Hukuksal Koruma
(…..)
(…..)
(…..)
Devlet Destekli Tarım Sigortası
(…..)
(…..)
(…..)
Mühendislik
(…..)
(…..)
(…..)
Pazar Payı (%)
Etkilenen Pazar
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo 2: Türkiye’de 31.12.2017 İtibarıyla Hayat Dışı Sigorta Branşında Teşebbüslerin Pazar Payı
Sıra Teşebbüsler Pazar Payı (%)
1 Allianz Sigorta A.Ş. 12,93
2 Anadolu Anonim Türk Sigorta Şirketi
11,76
3 Axa Sigorta A.Ş.
7,32
4 Mapfre Genel Sigorta A.Ş.
6,75
5 Aksigorta A.Ş.
6,64
6 Sampo Japan Sigorta A.Ş.
5,70
7 Ziraat Sigorta A.Ş.
4,37
13 HDI
2,76
26 LIBERTY
0,58
Kaynak: Türkiye Sigorta, Reasürans ve Emeklilik Şirketleri Birliği (Erişim Tarihi: 16.02.2018)
Sayfa 3
18-07/117-63
(8) HDI’nın da “Nakliyat” ve “Hukuksal Koruma” branşları dışında %(…..)’un üzerinde pazar payı bulunmamaktadır. Tarafların birleşik pazar paylarında bakıldığında ise en yüksek oran %(…..) ile “Nakliyat” branşındadır. Dolayısıyla tarafların toplam pazar paylarının pazardaki rekabet üzerinde olumsuz etki doğuracak sevilerde olmadığı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede mevcut devralma işlemi sonucunda, tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü olası en dar pazarlarda dahi düşük ve rekabetçi kaygıdan uzak bir yoğunlaşma artışı yaşanacağı anlaşılmıştır.
(9) Bununla birlikte, 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu’nun 24. maddesine göre sigorta şirketleri, kamu kurumu niteliğinde bir meslek kuruluşu olan Türkiye Sigorta, Reasürans ve Emeklilik Şirketleri Birliği’ne (TSB) üye olmak zorunda olup, TSB’nin hâlihazırda hayat dışı sigorta hizmetleri alanında 39 üyesi bulunmaktadır. Hayat dışı sigorta hizmetlerinde faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar paylarına bakıldığında en büyük altı teşebbüsün dışında kalan sigorta şirketlerinin pazar payının %5’in altında kaldığı görülmüştür. Bu anlamda pazarın; payları düşük, çok sayıda oyuncudan oluşan rekabetçi bir yapıda olduğu, devralma sonrasında da bu durumun değişmeyeceği sonucuna varılmıştır.
(10) Bu çerçevede, Türkiye’de etkilenen pazarlarda tarafların pazar paylarının yüksek olmaması, devralma işlemi sonucunda gerçekleşecek yoğunlaşma artışının sınırlı kalması ve pazarın rekabetçi yapısı gibi özellikler dikkate alındığında bildirim konusu devralma işleminin ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.