Halcyon Agri Corporation Limited’in ihraç edilmiş sermayesinin en az %(…..) karşılık gelen payların, Sinochem…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,

Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK, Adem BİRCAN

B. RAPORTÖRLER : Hilmi BOLATOĞLU, İbrahim KUŞCU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Sinochem International (Overseas) Pte. Ltd.

Temsilcisi: Av. Okan OR

Lamartine Cad. No.10 Taksim 34437 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Halcyon Agri Corporation Limited’in ihraç edilmiş sermayesinin en az %(…..) karşılık gelen payların, Sinochem International Pte. Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 21.04.2016 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 25.04.2016 tarih ve 2016-1-18/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

G.1.1. Devralan: Sinochem International Pte. Ltd. (SINOCHEM)

(4) Sinochem International Corporation’ın (SINOCHEM GRUP) uhdesinde bulunan SINOCHEM tabii kauçuk üretimi ve dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir. Çin Halk Cumhuriyeti devletinin kontrolündeki şirketlerden oluşan SINOCHEM GRUP ise, üç yüzden fazla iştiraki aracılığı ile enerji, ziraat, kimya, gayrimenkul ve finans sektörlerinde faaliyette bulunmaktadır.

G.1.2. Devre Konu: Halcyon Agri Corporation Limited (HALCYON)

(5) HALCYON tabii kauçuk üretimi ve dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir. HALCYON’un hissedarlarından olan Angsana Capital Ltd. (ANGSANA) ve Clear Tower Investments Limited (CLEAR TOWER) yatırım şirketi olarak faaliyette bulunmaktadır. Pascal DEMIERRE, Andrew TREVATT ve Leonard BESCHIZZA ise HALCYON’un gerçek kişi hissedarlarındandır.

16-15/238-100

G.2. Değerlendirme

(6) SINOCHEM, HALCYON’un hisselerini devralma işlemini iki aşamada gerçekleştirmeyi planlamaktadır. Birinci aşamada SINOCHEM, HALCYON’un hisselerinin (…..) ANGSANA, CLEAR TOWER, Pascal DEMİRRE, Andrew TREVATT ve Leonard BESCHİZZA ile akdetmiş olduğu anlaşmalar çerçevesinde devralacaktır. Ardından SINOCHEM diğer pay sahiplerine zorunlu satın alma teklifi sunarak, HALCYON üzerinde kontrol tesis etmesini sağlayacak miktarda hisse devralmayı planlamaktadır. Şayet diğer hissedarlara yapılan pay satın alma teklifleri sonrasında kontrol değişikliğini sağlamaya yeterli oranda hisse devri sağlanamaz ise ANGSANA, CLEAR TOWER ve Credence Capital Fund II Limited (CREDENCE) SINOCHEM’e HALCYON paylarını devretmeyi taahhüt etmişlerdir. ANGSANA ve CLEAR TOWER ilk aşamada devrettikleri HALCYON hisselerinden sonra geriye kalan hisselerini de devredeceklerdir. ANGSANA, CLEAR TOWER ve CREDENCE’ın devretmeyi taahhüt ettikleri toplam pay (…..) oranındadır. Bu çerçevede, SINOCHEM yukarıda belirtilen işlemler sonucunda hisselerinin en az (…..) devralarak HALCYON üzerinde kontrol tesis etmeyi planlamaktadır.

(7) SINOCHEM planlanan devralma işlemi sonrasında HALCYON üzerinde tek kontrol sağlayacaktır. Diğer pay sahiplerinin, yatırımlardaki mali haklarını korumak üzere tanınan olağan veto hakları dışında stratejik ticari davranışlarını belirleyen kararlar üzerinde herhangi bir veto hakkı bulunmamaktadır. SINOCHEM ile HALCYON hissedarları arasındaki devralma işlemleri, kısa bir zaman dilimi içerisinde menkul kıymetlerle seri bir şekilde gerçekleşen yakın ilişkili işlemler olması nedeniyle 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi uyarınca tek bir işlem olarak kabul edilmiştir.

(8) Bildirim konusu işlem, devre konu teşebbüsün kontrol yapısında değişiklik meydana getireceğinden dolayı, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu görülmektedir.

(9) SINOCHEM GRUP ve HALCYON’un faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü “tabi kauçuk üretimi ve dağıtımı” pazarı etkilenen pazar olarak değerlendirilmiştir. Ancak, ilgili ürün pazarı en dar biçimde belirlense dahi inceleme konusu yoğunlaşma işleminin pazardaki rekabete etkisi hissedilir derecede olmayacağından, bu dosya bakımından kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmasına gerek duyulmamıştır.

(10) İşlem taraflarının Türkiye’de herhangi bir iştirakleri bulunmamakta olup SINOCHEM GRUP ve HALCYON Türkiye faaliyetlerini ihracat yoluyla gerçekleştirmektedir. 2015 yılında devre konu HALCYON Türkiye’ye (…..) ton kauçuk ithal etmiş ve pazar payı (…..) olmuştur. Devralan taraf olan SINOCHEM GRUP ise 2015 yılında Türkiye’ye (…..) ton tabii kauçuk ithalatında bulunmuş ve (…..) pazar payı elde etmiştir. Planlanan devralma işlemi sonrasında SINOCHEM GRUP’un Türkiye’deki pazar payı toplam (…..) yükselecektir. Etkilenen pazardaki başlıca iki rakibin pazar paylarına bakıldığında ise Wurfbain/Corrie’nin %(…..) ve Sayman Kimyevi Maddeler’in %(…..) oranında payı olduğu görülmüştür.

(11) Bu çerçevede, Türkiye’de etkilenen pazardaki rakiplerin pazar paylarının büyüklüğü ve planlanan devir işlemi sonrasında devralan teşebbüsün toplam pazar payının düşük olacağı dikkate alındığında, dosya konusu işlemin Türkiye’de herhangi bir pazarda rekabetçi bir endişeye yol açmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

16-15/238-100

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.