Reichhold Cayman, LP ve Reichold Cayman GP, Ltd.’nin kontrolünün Black Diamond Capital Management L.L.C.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,

Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK, Adem BİRCAN

B. RAPORTÖRLER : Remzi Özge ARITÜRK, Metin DEMİRCİ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Black Diamond Capital Management L.L.C.

Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,

Av. Su ŞİMŞEK, Av. Göktuğ Can BURUL

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Reichhold Cayman, LP ve Reichold Cayman GP, Ltd.’nin kontrolünün Black Diamond Capital Management L.L.C. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 20.04.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 27.04.2016 tarih ve 2016-1-21/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

G.1.1. Devralan: Black Diamond Capital Management L.L.C. (BLACK DIAMOND)

(4) BLACK DIAMOND yatırım danışmanlık şirketi olup, Black Diamond Capital Holdings L.L.C.’ye aittir. BLACK DIAMOND’ın, TFL Deri Teknolojisi San. ve Tic. A.Ş. haricinde Türkiye’de herhangi bir ofisi veya iştiraki bulunmamaktadır.

G.1.2. Devre Konu: Reichhold Cayman LP ve Reichhold Cayman GP, Ltd. (REICHHOLD)

(5) REICHHOLD kompozitlerde ve kaplamalarda kullanılan reçinelerin üreticisi ve tedarikçisidir. Kompozit işkolu, kompozit uygulamalar için doymamış polyester ve vinilester reçine üretmekte ve satmaktadır. Kaplama işkolu ise mimari kaplama, endüstriyel kaplama ve orijinal ekipman üretimi kaplama dahil olmak üzere kaplama endüstrisi için reçine üretmekte ve satmaktadır.

(6) Türkiye’de REICHHOLD’ın Volantis Kimya Sanayi A.Ş. ile birlikte kontrol ettiği Reichhold Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanlı ortak girişimi bulunmaktadır.

16-15/237-99

G.2. Değerlendirme

(7) 2015 yılında BLACK DIAMOND, REICHHOLD’ın kontrol hakkı vermeyen %(…..) azınlık hissedarlığını dolaylı yoldan devralmıştır. REICHHOLD’ın %(…..)’ten fazla hissesine sahip olan diğer teşebbüsler; (…..). Planlanan işleme göre ise; BLACK DIAMOND, %(…..) hissesini daha devralarak REICHHOLD’ın tam kontrolünü elde edecektir. Bu çerçevede, devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana getireceğinden dolayı anılan işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.

(8) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, tarafların Türkiye cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasındaki ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu görülmektedir.

(9) REICHHOLD, kompozit ve kaplama uygulamaları için reçine üretmekte ve satmakta; BLACK DIAMOND’ın ise bu alanda faaliyeti bulunmamaktadır. Bu nedenle devralma işlemi, Türkiye’de yatay veya dikey bir örtüşme meydana getirmeyecektir. Tarafların herhangi bir pazarda çakışan faaliyetlerinin bulunmaması sebebiyle, söz konusu işlemin Türkiye’de rekabetçi bir endişeye yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2