The Procter and Gamble Company’e ait Blendax markası altında faaliyet gösteren saç bakım işkolunun Henkel AG…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,

Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK, Adem BİRCAN

B. RAPORTÖRLER : İsmail Yücel ARDIÇ, Yusuf ÜLKER

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Henkel AG & Co. KGaA

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Esra UÇTU, Av. Baran BAŞ

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: The Procter and Gamble Company’e ait Blendax markası altında faaliyet gösteren saç bakım işkolunun Henkel AG & Co. KGaA tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 05.04.2016 tarih ve 2290 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 28.04.2016 tarih ve 2016-3-14/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) Almanya’nın tüm bölgesel borsalarında kayıtlı halka açık bir anonim şirket olan Henkel AG & Co. KGaA (HENKEL); çamaşır ve ev bakımı ürünleri, güzellik ve bakım ürünleri ve yapıştırıcı teknolojileri ürünlerinin üretim ve temini alanlarında faaliyet göstermektedir. Amerika Birleşik Devleti merkezli küresel bir tüketim ürünleri imalatçısı olan The Procter and Gamble Company (P&G) ise kumaş ve ev bakımı ürünleri, güzellik ürünleri, bebek, kadın ve aile bakımı ürünleri ile sağlık ve kişisel bakım ürünlerinin üretimi alanlarında faaliyet göstermektedir. P&G’ye ait devre konu iş kolu, Blendax markası altındaki saç bakım ürünlerini (şampuan ve saç kremleri) kapsamaktadır.

G.2. Etkilenen Pazarlar

(5) Kozmetik sektöründe faaliyetleri bulunan HENKEL ile P&G arasında bildirim konusu işlem bakımından saç bakım ürünleri pazarında yatay olarak bir örtüşme söz konusudur. P&G devre konu Blendax markası ile saç bakım ürünleri olarak saç şampuanı ve saç kremi üretmektedir. HENKEL de Türkiye'de Syoss, Gliss, Kur, Palette, Taft, Men Perfect Color, Got2B markaları altında saç bakım ürünleri tedarik etmektedir.

16-15/244-106

(6) Satış kanalları açısından değerlendirildiğinde kozmetik ürünler, harcıalem kozmetik ürünler (mass) ve seçici kozmetik ürünler (selective) olarak ikiye ayrılmaktadır. Harcıalem ürünler marketler gibi alışılagelmiş perakende satış kanallarıyla pazarlanıp satılabilen ürünlerdir. Seçici ürünler ise diğer ürünlerden farklılaştırılmış özel niteliklere sahip olan ve bu nedenle farklı üretim ve pazarlama yöntemleri kullanılarak piyasaya arz edilen ürünlerdir.

(7) Devre konu Blendax markasının seçici kozmetik ürünler (profesyonel) kanalında satışı bulunmamakta dolayısıyla tarafların faaliyetleri devre konu varlık açısından yalnızca harcıalem saç bakım ürünleri (perakende) kanalında çakışmaktadır. Bu çerçevede işleme ilişkin etkilenen pazarlar sektöre yönelik geçmiş tarihli Kurul kararları [1] ışığında, harcıalem saç bakım ürünlerinin alt pazarlarını teşkil eden “harcıalem şampuan pazarı” ve “harcıalem saç kremi pazarı”; ilgili coğrafi pazar ise Türkiye olarak belirlenmiştir.

G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(8) Dosya konusu işlem çerçevesinde, P&G ile HENKEL arasında İşlem Sözleşmesi imzalanmış olup; bu işlem, devre konu varlıkta marka, formül ve ticari sırların devri yoluyla kontrol değişikliğine neden olduğundan 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde bir devralmadır.

(9) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2015 yılı Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(10) İşlem taraflarının ürün portföyleri benzer olmakla birlikte bildirim konusu işlem bakımından yoğunlaşmanın meydana geleceği ürünler, saç bakım ürünleri kategorisi altındaki şampuan ve saç kremleridir. Nitekim devre konu malvarlığını teşkil eden Blendax ürünü Türkiye’de yalnızca şampuan ve saç kremlerinin tedariki alanında faaliyet göstermektedir. İşlem taraflarının harcıalem şampuan ve harcıalem saç kremi pazarlarındaki satış değeri bazında pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir [2].

Tablo: İşlem Taraflarının Harcıalem Şampuan ve Harcıalem Saç Kremi Pazarlarındaki Payları (%)

2013 2014 2015

Taraflar

Şampuan Saç Kremi Şampuan Saç Kremi Şampuan Saç Kremi

Kaynak: Bildirim Formu

[1] 20.01.2009 tarih ve 09-03/47-16 sayılı, 03.01.2008 tarih ve 08-01/12-9 sayılı, 26.8.2010 tarih ve 1 0 - 56/1100-418 sayılı, 31.12.2003 tarih ve 03-85/1028-411 sayılı Kurul kararları.

2 Bildirim formunda, Henkel’in, (…..) hissesine sahip olduğu Eczacıbaşı Schwarzkopf Kuaför Ürünleri Pazarlama A.Ş. vasıtasıyla seçici kozmetik ürünler (profesyonel) kanalına satışının olduğu ifade edilmiştir. Etkilenen pazar tanımında değinildiği üzere, seçici kozmetik ürünlerin (profesyonel) üretim ve dağıtımının perakende kanalına göre fiyat ve nitelik olarak farklılaştığı, dolayısıyla pazar tanımına dahil edilmediği bilgisinden hareketle Henkel’in bahse konu teşebbüs vasıtasıyla elde ettiği pazar payına Tablo’da yer verilmemiştir.

16-15/244-106

(11) Yukarıdaki tablo incelendiğinde, Henkel’in 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratacak bir pazar payına ulaşmadığı görülmektedir. Gerek devralan tarafın işlem dolayısıyla elde edeceği toplam pazar payının düşüklüğü, gerekse kozmetik pazarının dinamik yapısı nedeniyle, P&G’ye ait olan ve Türkiye’de Blendax markası altında faaliyet gösteren saç bakım işkolunun HENKEL tarafından devralınması işlemi sonrasında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen şekilde hakim durum yaratılması ya da hakim durumun güçlendirilmesi söz konusu olmayacaktır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.