Hedef Alliance Holding A.Ş.'nin %30 oranında hissesinin Alliance Healthcare Turkey A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,

Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA,

Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER : Metin PEKTAŞ, Fatma ATAÇ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Alliance Healthcare Turkey Holding A.Ş.

Temsilcileri: Av. Ayşegül KURŞUN, Av. Zeynep Ahu SAZCI

Akol Avukatlık Bürosu Maya Akar Center Büyükdere Cad.

100/29 34394 Esentepe/İstanbul

D. TARAFLAR: - Alliance Healthcare Turkey Holding A.Ş.

Cihannuma Mah. Barbaros Bulvarı Değer Apt. No:37

K:4 D:7 Beşiktaş/İstanbul

- Sancak İnşaat ve Turizm Nakliyat ve Dış Ticaret A.Ş.

Göztepe Mah. Orhangazi Cad. Karanfil Sok. No: 64/4 İstanbul

- Saya Grup İç Dış Ticaret A.Ş.

Hamidiye Mah. Anadolu Cad. No:64/4 İstanbul

30

E. DOSYA KONUSU: Hedef Alliance Holding A.Ş.’nin %30 oranında hissesinin Alliance Healthcare Turkey A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.06.2010 tarih ve 4678 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 30.06.2010 tarih ve 2010-1-135/Öİ-10- 354.MP sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 01.07.2010 tarih ve REK.0.05.00.00- 110/249 sayılı Başkanlık önergesi ile 10-49 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda, ilgili pazarda bir hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı, dolayısıyla söz konusu devir işlemine Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde izin verilmesi gerektiği görüşü ifade edilmiştir.

10-49/910-319

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

Dosyadaki bilgiler çerçevesinde ilgili ürün pazarı, “farmasötik ürünlerin toptan satışı”, “ıtriyat ürünlerin toptan satışı” ve “sigorta aracılık hizmetleri” pazarları; ilgili coğrafi pazar ise"Türkiye" olarak belirlenmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Dosya konusu işlem, Sancak Ailesi mensupları ile yine Sancak Ailesi’nin kontrolünde bulunan Sancak İnşaat ve Turizm Nakliyat ve Dış Ticaret A.Ş. (Sancak İnşaat) ve Saya Grup İç Dış Ticaret A.Ş. (Saya)’nin elinde bulunan %30 oranındaki Hedef Alliance Holding A.Ş. hisselerinin Alliance Healthcare Turkey A.Ş. (AHT) tarafından devralınmasına izin verilmesi talebine ilişkindir. Bildirim Formu’nda devralmanın gerekçesi olarak; uluslararası bir şirketler grubu olan Alliance Boots Holdings Limited (AB) Grubu bakımından, iştiraki olan AHT aracılığıyla Hedef-Alliance Holding’in kontrolünde daha fazla söz sahibi olmak ve Türkiye’de daha aktif olmak; bunun yanında Sancak İnşaat, Saya ve Sancak Ailesi’nden oluşan satıcılar bakımından ise ilaç sektöründeki başarılarını farklı alanlara taşımak olarak belirtilmektedir. Kurul tarafından izin verilmesi halinde söz konusu hisse devrinin taraflar arasında imzalanan üç ayrı hisse alım sözleşmesi ile üç aşamada tamamlanması öngörülmektedir.

İlk sözleşme 02.06.2010 tarihinde AHT ile Sancak Ailesi, Hedef-Alliance Holding ve AB arasında imzalanmış olup dosya konusu hisse devir işleminin 2009 dilimini oluşturmaktadır. Bu sözleşmeye göre Sancak Ailesi, Hedef-Alliance Holding’te sahibi olduğu %10 oranındaki hisseyi AHT’ye 2010 yılında devredecektir. Bu ilk aşama sonrasında Abdulhaluk Sancak, Mesut Sancak ve Sadi Sancak, Hedef-Alliance Holding’de sahibi oldukları toplam %10 oranına tekabül eden hisselerini satarak hissedarlıktan tamamıyla çıkmış olacaklardır.

2010 ve 2011 Hisseleri Alım Sözleşmeleri çerçevesinde toplam %20 oranında hisse devri gerçekleşecektir. Üç yıla yayılan bu devir işlemi neticesinde Hedef-Alliance Holding’in toplam %30 hissesi AHT’ye devredilecektir.

Başvuru konusu işlem kapsamında Hedef-Alliance Holding’te kontrol değişikliği işlemin 2009 diliminin tamamlanmasıyla gerçekleşmektedir. Başka bir ifadeyle Hedef-Alliance Holding’in ortak kontrolden oluşan kontrol yapısı bu ilk dilim neticesinde tek kontrole dönüşmektedir. Bununla birlikte üç aşamada gerçekleştirilen devralma işlemi bir bütün olarak kabul edilerek neticede Hedef-Alliance Holding’in %80 hissesinin AHT’ye geçeceği değerlendirilmektedir. Söz konusu hisse devrinin Hedef-Alliance Holding’te kontrol değişikliği yaratacak olması nedeniyle dosya konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2(b) maddesi anlamında bir devralma işlemidir. Diğer taraftan, Hedef-Alliance Holding’in iştirakleriyle birlikte toplam cirosunun (……….) TL olarak gerçekleşmesi nedeniyle, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşıldığından, söz konusu devralma işlemi izne tabidir.

Başvuru konusu devralma işlemi kapsamında; hisse devir işlemi Hedef-Alliance Holding’in ortakları arasında gerçekleşmektedir. Hedef-Alliance Holding’in kontrolünü tek başına devralan AHT ve AHT’nin bağlı olduğu AB Grubu’nun Türkiye’de ilgili ürün pazarlarında Hedef-Alliance Holding’teki hissedarlıkları dışında herhangi bir şekilde faaliyeti bulunmamaktadır. Bu nedenle, ilgili ürün pazarlarında işlem sonrasında herhangi bir yoğunlaşma oluşmayacaktır. Bu çerçevede anılan işlem neticesinde ilgili pazarda 4054

10-49/910-319

sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında hâkim durumun yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.