Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
B. RAPORTÖRLER: A. Özlem UZUN, A. Ogün KARAGÜLLE, Seda SAYIN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: Securitas Seguridad Holding SL
Temsilcisi: Av. Mustafa Mert OĞUZÜLGEN
Büyükdere Caddesi 199,Levent 34394 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Pronet Güvenlik ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş.’nin hisselerinin tamamının Securitas Seguridad Holding SL tarafından devralınması işlemine izin talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 12.06.2018 tarih ve 4543 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 26.06.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 04.07.2018 tarih ve 2018-5-20/Öİ sayılı Devralma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda, Pronet Güvenlik ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş.’nin (PRONET) hisselerinin tamamının (mevcut hissedarlar olan Alp Saul, Beri Koronyo ve İshak İbrahimzadeh’den) Securitas Seguridad Holding SL (SECURITAS SEGURİDAD) tarafından devralınmasına 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Taraflar arasında akdedilen Hisse Alım Sözleşmesi (Sözleşme) uyarınca bildirim konusu işlem ile PRONET’in hisselerinin tamamı halihazırda PRONET’in hissedarları olan Alp SAUL, Beri KORONYO [1] ve İshak İBRAHİMZADEH’den SECURITAS SEGURIDAD’a geçecektir. Bildirim konusu işlem neticesinde PRONET’in kontrolünün SECURITAS SEGURIDAD’a geçecek olması nedeniyle işlem Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir.
(6) Tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
1 İşlem sonrasında sayılan hissedarlardan Beri KORONYO’nun PRONET’te genel müdürlük görevini yürütmeye devam edeceği, bununla birlikte ilgili ürün pazarında PRONET dışında herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı ifade edilmiştir.
Sayfa 2
18-23/408-196
(7) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(8) SECURİTAS SEGURİDAD’ın faaliyet alanlarının elemanlı güvenlik hizmetleri, alarm kurulumu ve bakım hizmetleri, havacılık güvenlik hizmetleri, yangın riski ve itfaiye hizmetleri, bina teknik kontrol ve risk yönetimi, resepsiyon hizmetleri ve bina yönetimi, güvenlik projelendirme ve danışmanlık hizmetleri olduğu, öte yandan ve PRONET’in faaliyet alanının ise yalnızca elemanlı güvenlik hizmetleri [2] olduğu göz önüne alındığında tarafların özel güvenlik hizmetleri alanında faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü anlaşılmaktadır. Bu bağlamda etkilenen pazar “elemanlı özel güvenlik hizmetleri pazarı” olarak belirlenmişken ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
(9) Özel güvenlik hizmetleri pazarı, 5188 sayılı Özel Güvenlik Hizmetleri Kanunu ile düzenlemiş olup, Kanunun kapsam başlıklı 2. maddesinde “özel güvenlik izninin verilmesi, özel güvenlik şirketlerine ve özel eğitim kurumlarına faaliyet izni verilmesi, özel güvenlik görevlilerine çalışma izni verilmesi, özel güvenlik eğitiminin niteliği, müfredatı, eğiticilerde ve eğitim merkezlerinde aranacak şartlar ve eğitim sonucu yeterliliğin belirlenmesi, özel güvenlik hizmetlerinin denetlenmesi ve diğer hususlar”ın kapsama alındığı belirtilmiştir. Bildirim Formunda Türkiye’de 2015 yılında (…..), 2016 yılında (…..) ve 2017 yılında da (…..) adet özel güvenlik şirketi bulunduğu, ayrıca 2016 yılı itibariyle en büyük 10 özel güvenlik şirketinin toplam pazar payının %(…..) civarında olduğu tahminleri yapılmıştır.
(10) Bildirim Formunda etkilenen pazarın toplam büyüklüğü, pazar payları ve pazarda faaliyet gösteren en büyük oyunculara dair sunulan bilgi ve belgeler çerçevesinde, 2017 yılı toplam pazar büyüklüğünün gelirler açısından yaklaşık 12 milyar TL olarak tahmin edildiği, bu çerçevede SECURİTAS SEGURİDAD’ın ilgili yılda pazar payının gelirler açısından yaklaşık %(…..) ve PRONET’in yaklaşık %(…..) olduğu; bunun yanında ilgili pazarda istihdam edilen güvenlik elemanı açısından yapılacak değerlendirmede 2017 yılında yaklaşık 310.000 güvenlik personelinin istihdam edildiği, bu çerçevede SECURİTAS SEGURİDAD’in pazar payının %(…..) ve PRONET’in pazar payının %(…..) olduğu görülmüştür.
(11) Bildirim Formunda, işlem neticesinde tarafların ulaşabileceği en yüksek pazar payının yaklaşık %(…..) olacağı beyan edilmiştir. Öte yandan Bildirim Formunda, sektörde faaliyet gösteren TEPE, G4S, OYAK, ISS PROSER, AKDENİZ gibi büyük rakiplerin bulunduğu ve pazarda faaliyet gösteren hiçbir rakibin elemanlı güvenlik hizmetleri pazarında %5 pazar payı eşiğini aşmadığı ifade edilmiştir. Ayrıca, devir tarafı teşebbüslerle kısmen ya da tamamen benzer alanlarda faaliyet gösteren yaklaşık 1400 özel güvenlik şirketinin varlığı göz önünde tutularak, rakiplerin işlem tarafları için rekabetçi baskı oluşturabileceği anlaşılmıştır.
2 İşlem tarafı Pronet Güvenlik ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. olup Bildirim Formu ve ek bilgi belge yazısında hissedarların sahibi olduğu bir diğer şirket olan ve elektronik alarm ve gözetim sistemleri kurulumu ve işletimi alanında faaliyet gösteren Pronet Güvenlik Hizmetleri A.Ş.’nin devralma konusu dışında kaldığı beyan edilmiştir.
Sayfa 3
18-23/408-196
(12) Bu doğrultuda, bildirim konusu devralma işleminin hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.