Mövenpick Hotels & Resorts Management AG’nin hisse ve oy haklarının tamamının Accor S.A.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Mehmet AYAN

B. RAPORTÖRLER: Mehmet TOKGÖZ, Seda SAYIN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Accor S.A.

Temsilcileri: Av.Gönenç GÜRKAYNAK, Burcu CAN,

Av. Baran BAŞ, Av. Mert SEYRAN,

Av. Gizem TAHİROĞULLARI

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Mövenpick Hotels & Resorts Management AG’nin hisse ve oy haklarının tamamının Accor S.A. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 14.06.2018 tarih ve 4595 sayı ile giren ve en son 11.07.2018 tarih ve 5100 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 11.07.2018 tarih ve 2018-5-023/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) Accor S.A. (ACCOR); otelcilik sektöründe, ekonomi sınıfından en üst seviye lüks sınıfa kadar her kategorideki otellerin sahibi olarak, franchise anlaşmaları ve yönetim anlaşmaları çerçevesinde faaliyetlerini sürdürmektedir. Bunun yanında Türkiye'de de çeşitli markalar altında otelcilik hizmetleri sektöründe toplam 45 otele sahiptir.

(5) Mövenpick Hotels & Resorts Management AG (MÖVENPİCK); dünyada üst segmentte bulunan otel ve tatil yerlerini yönetmektedir. MÖVENPİCK, Türkiye’de İstanbul, Ankara ve İzmir’de olmak üzere toplam 4 otel ile beş yıldızlı oteller kategorisi altında hizmet vermektedir.

18-23/409-197

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(6) Bildirim konusu işlem çerçevesinde, MÖVENPİCK’in hisse ve oy haklarının tamamı ACCOR tarafından satın alınacak, MÖVENPİCK’in tek kontrolü ACCOR’a geçecektir. Dosya konusu işlem ile MÖVENPİCK’in kontrolünde kalıcı değişiklik olacağından, söz konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. İşlem taraflarının 2017 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aşması nedeniyle, bildirime konu işlem izne tabidir.

(7) Türkiye’de oteller T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı tarafından “Turizm Tesislerinin Belgelendirilmesine ve Niteliklerine İlişkin Yönetmelik” uyarınca yıldız sayısına göre sınıflandırılmaktadır. Anılan yönetmeliğe göre oteller 1 yıldız ile 5 yıldız arasında sınıflara ayrılmış ve her bir yıldız sınıfında bulunan otellerin karşılaması gereken kriterler belirlenmiştir.

(8) Otelcilik sektörü ile ilgili geçmiş Kurul kararlarında da yıldız sayısına göre sınıflandırma esas alınmış ve ilgili pazarlar bu doğrultuda belirlenmiştir [1]. Bildirim Formunda, STR, Inc.(STR) [2] ve tarafların kendi iç sınıflandırmalarının “üst”, “üst üst”, “lüks” vb. şekilde yapıldığı belirtilmiştir. Bununla birlikte Türkiye’de geçerli yıldız sınıflandırmasına göre “üst” segmentin en yakın karşılığının “4 yıldızlı otel” olduğu, “üst üst” ve “lüks” segmentlerinin karşılığının ise “5 yıldızlı otel” olduğu belirtilmiştir.

(9) İşlem taraflarından MÖVENPİCK’in kendi iç sınıflandırmasına göre Türkiye’de İstanbul, Ankara ve İzmir’de bulunan toplam dört otelinin “üst” segmentte yer aldığı anlaşılmıştır. Bununla birlikte, her ne kadar “üst” segment olarak tanımlansa da Türkiye’de geçerli sınıflandırmaya göre “5 yıldızlı otel” kategorisinde olduğu ifade edilmiştir. Dolayısıyla, dosya kapsamında yapılan incelemelerde MÖVENPİCK otelleri “5 yıldızlı otel” kategorisi altında değerlendirilmiştir.

(10) Diğer işlem taraflarından ACCOR’un ise Türkiye’de çeşitli illerde toplam 45 adet oteli bulunmaktadır. ACCOR’un İstanbul’daki otelleri 4 ve 5 yıldızlı otellerden, Ankara ve İzmir’de yer alan otelleri ise 5 yıldızlı otellerden oluşmaktadır.

(11) Bu doğrultuda işlem taraflarının faaliyetlerinin Türkiye’de İstanbul, Ankara ve İzmir’de 5 yıldızlı otelcilik hizmetleri alanında yatay olarak örtüştüğü değerlendirilmektedir. Tarafların faaliyetleri arasında herhangi bir dikey ilişki bulunmamaktadır.

(12) Yukarıda yer verilen bilgiler ve Kurul’un otelcilik sektörü ile ilgili geçmiş tarihli kararları doğrultusunda; mevcut dosya kapsamında ilgili ürün pazarı “5 yıldızlı otelcilik hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir. Bunun yanı sıra Kurul kararlarında yer verilen “otel işletmeciliği faaliyetleri açısından her bir il ayrı bir coğrafi pazar teşkil etmektedir” [3] değerlendirmesi doğrultusunda ilgili coğrafi pazarlar ayrı ayrı “İstanbul”, “Ankara” ve “İzmir” olarak tanımlanmıştır.

1 16.02.2006 tarih ve 06-13/151-36 sayılı, 04.10.2007 tarih ve 07-77/913-348 sayılı, 24.02.2016 tarih ve 16-06/124-58 sayılı, , 01.06.2017 tarih ve 17-18/275-119 sayılı kararlar

2 STR, otelcilik sektöründe benchmarking, analiz ve piyasa verileri alanlarında faaliyet gösteren üçüncü kişi veri sağlayıcısıdır.

3 16.02.2006 tarih ve 06-13/151-36 sayılı, 04.10.2007 tarih ve 07-77/913-348 sayılı kararlar

18-23/409-197

(13) Tarafların oda kapasitesi bakımından 2017 yılına ilişkin dosya içeriğinde yer alan pazar payları incelendiğinde İstanbul, Ankara ve İzmir’deki toplam pazar paylarının sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) olduğu anlaşılmaktadır. Bu noktada tarafların pazar payı verilerini STR ve kamuya açık kaynaklardan elde ettikleri ve bağımsız olarak faaliyet gösteren otelleri kapsamadığı, ayrıca ACCOR tarafından kontrol edilmeyen franchise otellerini de kapsadığı dikkate alındığında pazar paylarının yukarıda belirtilenlerden daha düşük olabileceği değerlendirilmektedir.

(14) Dosya içeriğinde yer alan pazar payları İstanbul bakımından değerlendirildiğinde, Hilton Worldwide’in ve Marriot International’ın sırasıyla %(…..) ve %(…..) oranında pazar payı ile birleşik teşebbüsün pazar payından daha yüksek paya sahip olduğu, Intercontinental Hotels Grup ve Carlson Hospitality Company’nin ise sırasıyla %(…..) ve %(…..) oranında pazar payı ile birleşik teşebbüsün pazar payına yakın bir paya sahip olduğu anlaşılmıştır.

(15) Ankara bakımından değerlendirildiğinde ise, Mariott International’ın yaklaşık %(…..) oranında pazar payı ile lider konumda olmaya devam edeceği, Hilton Worldwide ve Intercontinental Hotels Grup’un sırasıyla %(…..) ve %(…..) oranında pazar payı ile birleşik teşebbüse rekabetçi baskı oluşturmaya devam edeceği görülmektedir.

(16) İzmir bakımından da Hilton Worldwide’ın ve Wydham Worldwide’ın sırasıyla %(…..) ve %(…..) oranında pazar payları ile birleşik teşebbüsten daha yüksek pazar payına sahip olduğu ve işlem neticesinde pazardaki rekabetçi yapının devam edeceği değerlendirilmiştir.

(17) Açıklamalar çerçevesinde bildirime konu işlem sonucunda ilgili pazarlarda hakim durum yaratılmasının ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.