Radiant Systems, Inc.'in ihraç edilmiş tüm adi hisselerinin, NCR Corporation tarafından iştiraki Ranger…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Dr. Murat ÇETİNKAYA,

Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK

B. RAPORTÖRLER : Hüseyin ORMAN Can SARIÇİÇEK, Mustafa SOYDAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - NCR Corporation (NCR)

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Melikşah DUMAN

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

D. TARAFLAR: - Radiant Systems, Inc. hissedarları

- Ranger Acquisition Corporation

Ropes& Gray1 International Pl. Boston 02110 ABD

E. DOSYA KONUSU: Radiant Systems, Inc.’in ihraç edilmiş tüm adi hisselerinin, NCR Corporation tarafından iştiraki Ranger Acquisition Corporation (Ranger) kanalıyla ve ihale teklifi yoluyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 29.07.2011 tarih ve 5496 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 11.08.2011 tarih ve 5835 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 18.08.2011 tarih ve 2011-2-342/Öİ-11-380.HO sayılı Ön İnceleme Raporu, 23.08.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120/508 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-46 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu işlem sonucunda hâkim durumun yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı, dolayısıyla bildirim konusu işleme izin verilmesinde herhangi bir sakınca bulunmadığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Devralan Taraf: Ranger

Ranger, NCR’nin tamamına sahip olduğu bir iştirakidir. Bu kapsamda, devralma işlemi sonrasında Radiant üzerindeki dolaylı ve nihai kontrol NCR üzerinde olacaktır.

NCR, ABD menşeli bir teşebbüs olup, New York Menkul Kıymetler Borsası’nda (NYSE) işlem görmektedir. Söz konusu teşebbüs; finansal hizmetler, perakende ve konuk ağırlama, sağlık hizmetleri, seyahat, kumar ve eğlence sektörlerine yönelik hizmetler sunmakta, bankamatikler (ATM'ler), self-servis kiosklar (büfeler), satış noktası cihazları

(point of sale devices-POS) ve müşterilerin mobil cihaz veya bilgisayarlarından işleriyle iletişim kurmalarını sağlayan yazılım uygulamaları da içeren teknolojik çözümler üretmektedir. Ayrıca NCR’nin, üçüncü kişilerin sunduğu ürünler için de hizmet sağladığı ifade edilmiştir.

NCR, Türkiye’de tamamına sahip olduğu iştiraki olan NCR Bilişim Sistemleri Ltd. Şti. (NCR Türkiye) ve distribütörü Encore Bilişim Sistemleri Ltd. Şti. (Encore) aracılığıyla faaliyet göstermektedir.

Dosya mevcudundan, NCR’nin herhangi başka bir teşebbüs tarafından tek başına veya

1

birlikte kontrol edilmediği anlaşılmaktadır.

H.1.2. Devreden Taraflar: Radiant’ın Hissedarları

Radiant NASDAQ’da işlem görmekte ve bu nedenle birçok hissedarı bulunmaktadır. Radiant’ın %(…..)’ten fazla hisseye sahip olan yalnızca (…..) hissedarı vardır.

H.1.3. Devredilen Taraf: Radiant

ABD merkezli bir şirket olan Radiant, satış noktası donanım ve yazılım çözümlerini de içeren şekilde ağırlama, perakende ve eğlence sektörlerine yönelik teknolojik çözümler sağlamaktadır. Radiant’ın çözüm portföyünde dokunmatik terminal olarak kurulabilen yazılım ve donanımdan oluşan güçlü satış noktası çözümleri (POS), self-servis kiosklar ve kablosuz avuç-içi cihazlar bulunmaktadır.

Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya bağlı teşebbüsü bulunmayan Radiant, bu pazarda doğrudan satışlar vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. Ayrıca, Suudi Arabistan menşeli bir dağıtıcı olan Professional Solutions, Radiant ürünlerinin Türkiye de dâhil olmak üzere Ortadoğu’daki bağımsız dağıtıcısı olarak çalışmaktadır. Professional Solutions, Türkiye’deki dağıtıcı Tradesoft ile olan ilişkilerden de sorumlu tutulmuştur. Buna göre, Radiant ürünleri doğrudan Tradesoft’a gönderilmekte ve Tradesoft adına fatura kesilmekte, ürün satışı üzerinden Professional Solutions’a pay verilmektedir.

Dosya mevcudundan, Radiant’ın herhangi başka bir teşebbüs tarafından tek başına veya birlikte kontrol edilmediği anlaşılmaktadır. Radiant’ın borsada işlem görmesi nedeniyle hissedarlık yapısında en büyük paya sahip hissedarlarına aşağıda yer verilmiştir. Buna göre Radiant’ın hiçbir hissedarı %(…..)’dan fazla hisse sahibi değildir.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Dosya mevcudu bilgilerden, tarafların Türkiye’de faaliyet gösterdikleri ve yatay örtüşmenin bulunduğu pazarın POS sistemleri pazarı olduğu, dolayısıyla Türkiye’de

2

etkilenecek tek pazarın bu pazar olacağı anlaşılmıştır.

1

Borsada işlem görmesi nedeniyle NCR’nin hiçbir hissedarı %(…..)’den fazla hisse sahibi değildir. En çok pay sahibi olan hissedarı % (…..) oranıyla Greenlight Capital, Inc.’dir.

2

Dosyada yer alan belgelerden; tarafların kiosk ürünleri üretimi ve satışı alanında da faaliyet gösterdikleri anlaşılmış, ancak taraflardan gelen yazıda, Radiant’ın Türkiye’de kiosk ürünlerine ilişkin faaliyet

POS sistemi, perakendeciler tarafından gerçekleştirilen satış işlemlerinin işlenmesi sırasında kullanılan nihai kontrol çözümü donanımı ve yazılımıdır. POS sistemleri, perakendecilerin bilgi sistemi ağının bir parçası olup, sınırlı bağlanabilirlikle veya bağımsız olarak işleyebilen yazarkasalardan farklılık arz etmektedir. POS’un satış personeli tarafından veya self check-out halinde bazen müşteriler tarafından da kullanılan ve ödeme işlemini gerçekleştirip, işlemin sonunda fiş veren bir ara yüzü bulunmaktadır. POS sisteminin genel tanımı, tarayıcılar, yazıcılar, müşteri ekranları ve kuponu paraya çevirme, sadakat, iade işlemleri gibi özellikleri olan yazılım fonksiyonelliğine ilişkin donanımları da kapsamaktadır.

POS sistemleri, yazılım ve donanımının farklı ve karmaşık olması, yerine getirebildiği fonksiyonların çoklulaştırılabilmesi ve fiyat aralığı unsurları bakımından basit yazar kasalardan farklılık arz etmektedir. Bu farklılık ödeme noktası seçecek işletmelerin tercihlerine de yansımaktadır. Buna göre işletmelerin büyüklüğü ve küçüklüğü, işletmenin organizasyon ihtiyacı ve faaliyetlerinin kapsamı POS sistemi veya basit yazar

3

kasa tercihini etkileyecektir.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

İlgili ürün pazarında, ülke içinde rekabet şartlarını farklılaştıran veya bölge ayrıştırmasını gerektiren bir unsurun bulunmaması nedeniyle dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.

H.3. Değerlendirme

H.3.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme

İşlem öncesinde herhangi bir teşebbüsün doğrudan veya dolaylı kontrolü altında bulunmayan Radiant, işlem sonrasında Ranger aracılığıyla NCR’nin dolaylı kontrolüne geçecektir. Bu çerçevede başvuru konusu işlemin; bir teşebbüsün tamamının doğrudan kontrolünün, hisse satın alınması yoluyla başka bir teşebbüs tarafından devralınması niteliğinde olması nedeniyle, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 1. fıkrası kapsamında bir devralma olduğu sonucuna varılmıştır.

H.3.2. İşlemi Bildirim Yükümlülüğü Açısından Yapılan Değerlendirme

2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrası “Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde;

a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından

en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya

b) İşlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem

taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi,

aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” düzenlemesini haizdir. Bu düzenleme ile hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu belirlenmektedir.

göstermediği ve bu ürünlerin doğrudan veya dolaylı olarak Türkiye’ye satışının gerçekleştirilmediği ifade edilmiştir. NCR’nin Türkiye’de dağıtım ağları aracılığıyla kiosk satışı bulunmaktadır. Bununla birlikte söz konusu durumda tarafların kiosklar alanında Türkiye’de örtüşen bir faaliyetleri bulunmamaktadır.

3

Rekabet Kurulu’nun 05.05.2011 tarih ve 05-30/381-94 sayılı kararında da, “müşteri taleplerini karşılamaya yönelik olmaları ve fiyat bakımından da farklı kategorilerde yer almaları” nedeniyle “basit yazar kasalar” ve “POS sistemleri” ayrı pazarlar olarak değerlendirilmiştir.

Dosya mevcudunda yer alan bilgilere göre, işlem taraflarının 2010 yılında gerçekleşen Türkiye ve dünya cirolarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 2: İşlem taraflarının Türkiye ve dünya ciroları

Taraflar Türkiye Cirosu (~TL) Dünya Cirosu (~TL)

NCR (…..) (…..)

Radiant (…..) (…..)

Bu çerçevede taraflardan Radiant’ın dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi, NCR’nin ise Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi aştığı, dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi bir devralma olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

H.3.3. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme

4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca bildirim konusu işlemin ilgili pazarda hâkim durum yaratmak veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirmek sonucunu doğurup doğurmayacağının değerlendirilmesi gerekmektedir.

Birleşme ve devralmaların değerlendirilmesinde temel endişe, bu işlemin yatayda olumsuz etkiler yaratmasıdır. Mevcut dosyada, aynı ilgili ürün pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleşen bir devralma söz konusu olduğu için, devralma, yatay bir işlem olarak kabul edilmiştir.

Bildirim konusu işlemden etkilenen pazar, teşebbüslerin faaliyet konularından biri olan “POS sistemleri” pazarıdır. Taraflarca 2010 yılında pazarın toplam büyüklüğü, satışı yapılan POS sistemi bazında 16.100 adet olarak bildirilmiştir. Buna göre tarafların ve rakiplerinin ilgili pazardaki pazar payları tahmini olarak aşağıdaki gibidir:

Tablo 3: İşlem tarafları ve rakiplerinin etkilenen pazardaki 2010 yılı pazar payları

Teşebbüs Pazar Payı (%)

NCR (…..)

2010 yılında (…..) adetlik satış yapan NCR’nin pazar payı %(…..); (…..) adetlik satış yapan Radiant’ın pazar payı ise %(…..) olarak bildirilmiştir. Söz konusu pazar payı verileri ışığında, işlem sonrasında NCR’nin pazar payında %(…..) civarında bir artışın yaşanacağı, dolayısıyla işlem sonrasında %(…..)’lik pazar payına sahip olacağı anlaşılmaktadır. Dosya mevcudu bilgilerde, bu pazarda faaliyet gösteren IBM’in 2008 yılında %(…..), 2009 yılında %(…..) oranında pazar payına sahip olduğu belirtilmektedir. Söz konusu pazar payı tablosu incelendiğinde IBM’in 2010 yılı pazar payının %(…..) olduğu görülmektedir. IBM’in pazar payının yıllar içinde sürekli belli bir yüzdenin üzerinde seyretmesi güçlü bir rakip olduğunu göstermektedir.

Dosya mevcudu bilgilerden; pazarın büyüklüğünün 2008 yılı için 10.800 adet, 2009 yılı için 9.100 adet olduğu, söz konusu pazarın, ekonomik büyümeye bağlı şekilde genişleyip daralma imkânının bulunduğu; Türkiye POS sistemleri pazarına son beş yılda yalnızca tek bir teşebbüsün yeni giriş yaptığı ve söz konusu teşebbüsün IBM ve Hugin markalı POS sistemlerinin dağıtımını yaptığı; Türkiye’de POS sistemlerinin üretilmediği, yurt dışından ithal edildiği, bu anlamda, distribütörler bazında bir rekabetin bulunduğu;

POS sistemlerinin ithalatına ilişkin olarak spesifik koşulların getirilmediği, POS terminalleri pazarında önemli bir giriş engelinin bulunmadığı anlaşılmıştır.

Yukarıda yer verilen hususlar birlikte değerlendirildiğinde de, bildirim konusu işlemin hâkim durum yaratmayacağı veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirmeyeceği kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.