Metafor Yenilenebilir Enerji ve Elektrik Üretim AŞ’nin ve Knot Enerji Elektrik Üretim AŞ’nin tüm hisselerinin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Dilan TOPRAK ERDAĞI, Nagehan GÖKTEPE,

Tuğçe GÜRSEL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - İş Enerji Yatırımları AŞ

Temsilcisi: Av. Melis KAİM, Av. Lara SEZERLER

Oto Çıkmazı Sk. No:4 Levent Loft 2, No:13-16

Levent-Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Metafor Yenilenebilir Enerji ve Elektrik Üretim AŞ’nin ve Knot Enerji Elektrik Üretim AŞ’nin tüm hisselerinin ve kontrollerinin İş Enerji Yatırımları AŞ tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 08.02.2024 tarih ve 48405 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 28.02.2024 tarihli ve 49212 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 05.03.2024 tarihli ve 2024-2-013/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Göktekin Enerji AŞ’nin (GÖKTEKİN) sahipliğinde ve tek kontrolünde bulunan, Metafor Yenilenebilir Enerji ve Elektrik Üretim AŞ’nin (METAFOR) ve Knot Enerji Elektrik Üretim AŞ’nin (KNOT) hisselerinin tamamının ve tek kontrollerinin İş Enerji Yatırımları AŞ (İŞ ENERJİ) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirime konu işlem İŞ ENERJİ ile GÖKTEKİN arasında 26.01.2024 tarihinde imzalanan Hisse Devrine İlişkin Ön Mutabakat’ın (Mutabakat) hükümleri; hâlihazırda GÖKTEKİN tarafından kontrol edilen METAFOR’un ve KNOT’un hisselerinin tamamının İŞ ENERJİ tarafından devralınması ve söz konusu şirketlerin nihai olarak İŞ BANKASI tarafından kontrol edilmesine ilişkindir.

(6) Bildirime konu işlem ile hâlihazırda GÖKTEKİN tarafından kontrol edilen METAFOR ve KNOT, İŞ BANKASI kontrolüne geçecektir. Bu çerçevede, söz konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir.

(7) İşlem taraflarının ciroları, 2010/4 sayılı Tebliğ’de düzenlenen bildirim eşiklerini aşmamaktadır. Bununla birlikte anılan Tebliğ’in 8. maddesinin beşinci fıkrasında “Üç yıllık dönem içinde, aynı kişiler ya da taraflar arasında veya aynı ilgili ürün pazarında aynı teşebbüs tarafından, bu maddenin ikinci fıkrası anlamında gerçekleştirilen iki ya da daha fazla işlem, bu Tebliğin 7 nci maddesinde yer alan ciroların hesaplanması bakımından tek bir işlem olarak değerlendirilir.” hükmü yer almaktadır. Bu doğrultuda, üç yıllık dönem içerisinde aynı taraflar arasında gerçekleştirilen veya aynı ilgili ürün pazarında aynı teşebbüs tarafından gerçekleştirilen işlemler incelenmiştir. Bu kapsamda Rekabet Kurulu (Kurul) tarafından

 21.10.2021 tarihli ve 21 - 51/704 - 348 sayılı karar ile Adnan Polat Enerji Yatırımı

AŞ (ADNAN POLAT)’nin ortak kontrolünün Maxis Girişim Sermayesi Portföy

Yönetimi AŞ Temiz Enerji Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (MAXİS) [1]

tarafından devralınması işlemine ve 2

 15.09.2022 tarihli ve 22 - 42/608 - 256 sayılı karar ile Solarpower Enerji Üretim

AŞ (SOLARPOWER)’nin tek ko ntrolünün İş Portföy Yönetimi AŞ Altyapı

Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (İŞ PORTFÖY) tarafından devralınması

işlemine [3],

 05.01.2023 tarihli ve 23 - 01/5 - 4 sayılı karar ile fiilen Aldo Ailesi’nin [4] kontrolünde

bulunan 38 şirketin [5] tamamı üzerinde Aldo Enerji Sanayi ve Ticaret AŞ ve İŞ

ENERJİ tarafından ortak kontrol tesis edilmesi işlemine 6

izin verilmiştir. Söz konusu devralma işlemlerin aynı ilgili ürün pazarında İŞ BANKASI tarafından gerçekleştirilmiş olması nedeniyle, bu işlemler 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi kapsamında ciroların hesaplanması bakımından tek bir işlem olarak değerlendirilmiştir.

1 İŞ BANKASI tarafından kontrol edilmektedir.

2 ADNAN POLAT’ın 2020 yılı Türkiye cirosu (.....) TL’dir. ADNAN POLAT’ın faaliyetleri Türkiye ile sınırlı olup dünya cirosu Türkiye cirosundan oluşmaktadır. İŞ BANKASI’nın 2020 yılı Türkiye cirosu (.....) TL, dünya cirosu ise (.....) TL’dir.

3 SOLARPOWER’ın 2021 yılı Türkiye cirosu (.....) TL, İŞ PORTFÖY’ün 2021 yılı Türkiye cirosu ise (.....) TL’dir. Söz konusu teşebbüslerin faaliyetleri Türkiye ile sınırlı olup dünya ciroları Türkiye cirolarından oluşmaktadır.

4 Aldo Ailesi Haluk Veli DOĞAN, Adile DOĞAN, Sevda DOĞAN BEZMEN, Ali DOĞAN, Fatma Ruken DOĞAN’dan oluşmaktadır.

5 Kemal Helli GES Enerji AŞ, Meryem Meral Başar GES Enerji Üretim San. ve Tic. AŞ, Nazmi Kirazcı GES Enerji AŞ, Talha Kurt Akpınar GES Enerji Üretim San. ve Tic. AŞ, Denizli YCY Enerji Üretim İnşaat ve Sanayi AŞ, Domaniç Enerji Üretim San. ve Tic. AŞ, İnform Enerji San. ve Tic. AŞ, Sincan Enerji San. ve Tic. AŞ, Hitit Güneşi 3 Enerji AŞ, Menzelet Enerji Üretim San. ve Tic. AŞ, SAV 1 Enerji Üretim San. ve Tic. AŞ, SAV 2 Enerji Üretim San. ve Tic. AŞ, SAV 3 Enerji Üretim San. ve Tic. AŞ, SAV 4 Enerji Üretim San. ve Tic. AŞ, SAV 5 Enerji Üretim San. ve Tic. AŞ, SAV 6 Enerji Üretim San. ve Tic. AŞ, SAV 7 Enerji Üretim San. ve Tic. AŞ, YCY 2 Enerji Üretim ve Sanayi AŞ, FRD Enerji Üretim San. ve Tic. AŞ, FRD 1 Enerji Üretim San. ve Tic. AŞ, FRD 5 Enerji Üretim San. ve Tic. AŞ, Saysun Enerji Üretim Tarım Hayvancılık San. ve Tic. AŞ, Gülay Enerji Elektrik Üretim AŞ, Didem Enerji Elektrik Üretim AŞ, Selim Enerji Elektrik Üretim AŞ, Kainat Enerji Elektrik Üretim AŞ, Çelebi Enerji Elektrik Üretim AŞ, Muzaffer Mangır Enerji Elektrik Üretim AŞ, MER 16 Güneş Enerjisi San. ve Tic. AŞ, MER 17 Güneş Enerjisi San. ve Tic. AŞ, MER 21 Güneş Enerjisi San. ve Tic. AŞ, MER 22 Güneş Enerjisi San. ve Tic. AŞ, MER 24 Güneş Enerjisi San. ve Tic. AŞ, Pervane Güneş Enerji San. ve Tic. AŞ, Doğangün Güneş Enerji San. ve Tic. AŞ, Gesolt Enerji Üretim AŞ, Güneşpark Enerji San. ve Tic. AŞ ve Ansı Enerji Elektrik Danışmanlık San. ve Tic. AŞ.

6 Aldo Ailesinin 2021 yılı Türkiye cirosu (.....) TL, devre konu 38 şirketin 2021 yılı Türkiye cirosu toplam (.....) TL ve İŞ BANKASI’nın 2021 yılı Türkiye cirosu (.....) TL’dir. Aldo ailesinin 2021 yılı dünya cirosu (.....) TL, İŞ BANKASI’nın 2021 yılı dünya cirosu ise(.....) TL’dir. Devre konu 38 şirketin faaliyetleri ise Türkiye ile sınırlı olup dünya ciroları Türkiye cirolarından oluşmaktadır.

(8) Bu çerçevede, her üç işlemdeki devre konu olan varlıkların cirosu ile bildirime konu işlemdeki devre konu varlığın cirosu birlikte ele alındığında toplam Türkiye cirosu (.....) TL’dir. Bu bağlamda işlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerini aştığından işlem izne tabidir.

(9) Devre konu METAFOR, Bingöl’ün Karlıova ilçesinde bulunan Metafor Rüzgâr Enerji Santrali tesisinde elektrik enerjisi üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. METAFOR’un yurt dışında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Devre konu diğer şirket KNOT ise Ağrı ilinin Taşlıçay ilçesinde bulunan Yakaağzı Rüzgâr Enerji Santrali tesisinde elektrik enerjisi üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. KNOT’un yurt dışında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(10) Devralan konumundaki İŞ ENERJİ, İŞ BANKASI tarafından kontrol edilmekte ve Türkiye’de Polat Enerji Yatırımları AŞ (POLAT ENERJİ) ve Soli GES Enerji Sanayi ve Ticaret AŞ (SOLİ GES) aracılığıyla; Hollanda, Macaristan ve Romanya’da ise Is Energy Investments B.V. aracılığıyla elektrik enerjisi üretimi, enerji projelerine yönelik mühendislik ve danışmanlık hizmetleri ile enerji santrallerinin inşaatı alanlarında faaliyet göstermektedir. İlaveten İŞ ENERJİ’nin, Macaristan’da mukim olan iştiraki Mimas Solarpark Kft. aracılığıyla elektrik santrallerine ilişkin devam eden yatırımları da bulunmaktadır.

(11) METAFOR ve KNOT, Türkiye’de rüzgâr enerji santralleri vasıtasıyla elektrik enerjisi üretimi ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. İŞ BANKASI’nın Türkiye’deki faaliyetlerinin ise bankacılık hizmetlerinin yanı sıra, İŞ ENERJİ ve GREENECO aracılığıyla elektrik enerjisi üretimine ilişkin yatırımlar ile elektrik enerjisi üretimi ve satışından oluştuğu anlaşılmıştır. Bu bakımdan tarafların faaliyetleri arasında “elektrik enerjisi üretimi ve satışı pazarında” [7] yatay örtüşme bulunmaktadır.

(12) İŞ BANKASI, METAFOR ve KNOT’un elektrik enerjisi üretimi ve satışı pazarındaki paylarına aşağıda yer verilmektedir.

Tablo 1 - İşlem Taraflarının Kurulu Güç (MWp) ve Üretim Miktarı (MWh) Bazında Pazar Payları (%)

2021 2022 2023

Üretim Kurulu Güç Üretim Kurulu Güç Üretim Kurulu Güç

Kaynak: Cevabi Yazı

(13) İŞ BANKASI’nın elektrik enerjisi üretimi ve satışı pazarında kurulu güç bakımından pazar payı 2021, 2022 ve 2023 yıllarında sırasıyla yaklaşık %(.....), %(.....) ve %(.....)’dir. Devre konu şirketlerin kurulu güç bakımından pazar payları her üç yıl için %(.....)’in altındadır. İşlem ile İŞ BANKASI’nın elektrik enerjisi üretimi ve satışı pazarındaki toplam pazar payında önemli ölçüde bir değişiklik meydana gelmeyeceği, söz konusu işlem ile birlikte birleşik teşebbüse ilişkin kurulu güç bakımından pazar payının yaklaşık %(.....) olacağı anlaşılmıştır.

(14) Bununla birlikte elektrik enerjisi üretimi ve satışı pazarı parçalı bir yapıya sahiptir. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’nun (EPDK) 2022 yılında yayımladığı Elektrik Piyasası 2022 Yılı Piyasa Gelişim Raporu’na göre lisanslı elektrik üretiminde en yüksek paya 7 Kurulun 08.04.2021 tarihli ve 21-20/235-99 sayılı, 25.03.2021 tarihli ve 21-17/199-82 sayılı, 02.03.2012 tarihli ve 12-09/285-86 sayılı kararlarında da pazar “elektrik enerjisi üretimi ve satışı pazarı” olarak belirlenmiştir.

sahip ilk 10 teşebbüs sırasıyla Elektrik Üretim AŞ (%14,97), Eren En. El. Ür. AŞ (%5,24), Enerjisa En. Ür. AŞ (%4,97), Cenal El. Ür. AŞ (%3,46), Atlas En. Ür. San. AŞ (%2,82), İskenderun En. Ür. ve Tic. AŞ (%2,68), Yeniköy Kemerköy El. Ür. ve Tic. AŞ (%2,58), İçdaş El. En. Ür. ve Yat. AŞ (%2,55), İç Anadolu Doğal Gaz El. Ür. ve Tic. AŞ (%1,35) ve Emba El. Ür. AŞ (%1,30) olmuştur. Söz konusu 10 teşebbüs elektrik üretim pazarının yaklaşık %42’sini oluşturmakla birlikte, kalan %58’lik kısımda çok sayıda küçük teşebbüsün yer aldığı anlaşılmaktadır.

(15) Dosya konusu işlem bakımından, tarafların faaliyetleri arasında yatay örtüşmenin bulunduğu “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” pazarında faaliyet gösteren yüksek pazar payına sahip çok sayıda teşebbüs bulunduğu, işlem sonucunda İŞ BANKASI tarafından sahip olunacak toplam pazar payının nispeten düşük seviyede kalacağı ve çeşitli düzenlemelere tabi olan yatay örtüşmenin söz konusu olduğu pazarda, pazar gücü yüksek çok sayıda teşebbüsün varlığı karşısında, bildirim konusu işlemin etkin rekabeti önemli ölçüde azaltacak bir yoğunlaşma artışı meydana getirmeyeceği ve örtüşen pazardaki mevcut rekabet seviyesi üzerinde önemli bir değişikliğe yol açmayacağı değerlendirilmiştir.

(16) Yukarıda yer verilen incelemeler ve değerlendirmeler sonucunda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.