Mitsubishi Motors Corp.’un %34 oranındaki hissesinin ve tek kontrolünün Nissan Motor Co. Ltd.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN

B. RAPORTÖRLER : Can SARIÇİÇEK, Abdurrahman TEPELİ, Noyan DELİBAŞI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Nissan Motor Co. Ltd.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,

Av. Su ŞİMŞEK

Yıldız Mahallesi, Çitlenbik Sokak No:12, 34349 Beşiktaş,

İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Mitsubishi Motors Corp.’un %34 oranındaki hissesinin ve tek kontrolünün Nissan Motor Co. Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.07.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 27.07.2016 tarih ve 2016-4-29/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, Mitsubishi Motors Corp.’un (MMC) %34 oranındaki hissesinin ve tek kontrolünün Nissan Motor Co. Ltd. (NISSAN) tarafından devralınmasına ilişkindir.

(5) İşlemin gerçekleştirilmesi amacıyla taraflar arasında 25.05.2016 tarihinde akdedilen Stratejik İttifak Sözleşmesi’nin hükümlerine göre NISSAN;

- MMC’de %34’lük pay sahipliği katılımını (ve %34,002 oyda imtiyazlı hisse senetlerini)

temsil eden 506.630.577 adet yeni basılacak MMC hisselerini iktisap ederek MMC’de

en büyük pay sahibi olacak,

- MMC’deki oy haklarıyla orantılı olarak en yakın tam sayıya yuvarlanacak şekilde

MMC’nin yönetim kuruluna belirli sayıda üye atayabilecek, diğer bir ifadeyle yukarıda

belirtilen pay sahipliği kapsamında 11 yönetim kurulu üyesinin 4’ünü aday

gösterebilecek,

- MMC’nin yönetim kurulu başkanını, kendisi tarafından atanan yönetim kurulu üyeleri

arasından, adayın MMC yönetim kurulunun çoğunluğu tarafından kabul görmesi

suretiyle, atayabilecek,

- MMC’nin kanuni denetçilerinin ve müdürlerinin pay sahipleri tarafından seçimi ve

MMC’nin üst düzey yönetiminin seçimi için aday önerilmesini, yıllık ve uzun dönem

bütçelerin ve bu kapsamda yapılacak esaslı değişikliklerin onaylanmasını, yıllık ve

uzun dönem iş planlarının ve bu kapsamda yapılacak esaslı değişikliklerin

onaylanmasını, stratejik ittifakların onaylanmasını ve yatırım başı 10 milyar Japon

16-26/445-201

Yeni’ni geçen yatırımların ve/veya ilgili yatırım serilerinin onaylanmasını kapsayan

MMC’nin stratejik ticari kararları kapsamındaki -“veto hakları” olarak da bilinen- onay

haklarını elinde bulunduracaktır.

(6) Yukarıda yer verilen açıklamalar ve özellikle de işlem sonrasında NISSAN’ın MMC’nin stratejik kararları üzerinde sahip olacağı veto hakları dikkate alındığında; NISSAN’ın MMC üzerinde tek kontrole sahip olacağı anlaşılmaktadır.

(7) Bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi ile doğrudan NISSAN ve dolaylı olarak da Renault S.A. (RENAULT) [1], MMC’nin kontrolünü elde edecektir. MMC’nin bildirime konu işlem öncesindeki ve sonrasındaki ortaklık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 1: MMC’nin Devralma İşlemi Öncesindeki ve Sonrasındaki Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Pay Pay

Kaynak: Bildirim Formu

(8) Bildirim konusu işlem öncesinde MMC, herhangi bir gerçek veya tüzel kişi tarafından tek başına kontrol edilmemekteyken; işlemin tamamlanmasının ardından, MMC’nin kontrolü doğrudan NISSAN’a ve dolaylı olarak RENAULT’a geçmekte ve işlem sonrasında devre konu şirketin kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana gelmektedir. Bu nedenle bildirime konu işlem, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşması nedeniyle ilgili işlem izne tabi bir devralma işlemi niteliğindedir.

(9) Bildirim formunda yer alan bilgilere göre, devralan NISSAN’ın ve NISSAN’ı kontrol eden RENAULT’un Türkiye’de motorlu taşıtların üretimi ve satışı ile motorlu taşıt bileşenleri ve parçaları üretimi ve satışı alanlarında faaliyetleri bulunmaktadır. NISSAN ve RENAULT tarafından üretimi ve satışı yapılan motorlu taşıtlar, geniş bir yelpazede binek otomobilleri ve hafif ticari araçları kapsamaktadır. NISSAN ve RENAULT ayrıca kendi araçlarıyla sınırlı olmak üzere araç finansmanı alanında da faaliyet göstermektedirler. İşlem çerçevesinde belli orandaki hisseleri ve kontrolü devre konu olan MMC’nin ise, Türkiye’deki temel faaliyeti, Mitsubishi markalı araçların distribütör ve distribütörden bağımsız bayiler ağı aracılığıyla satışıdır. MMC ayrıca kendi araçları 1 NISSAN 1999 yılında RENAULT ile bir ittifaka girmiştir. RENAULT- NISSAN İttifakı’nın oluşturulmasına Rekabet Kurulu 22.06.1999 tarihli ve 99-31/284-173 sayılı kararı ile izin vermiştir. Buna ek olarak Kurul 01.09.2015 tarihli ve 15-34/510-158 sayılı kararı ile RENAULT’nun NISSAN üzerinde fiili tek kontrolü olduğunu, Avrupa Komisyonu’nun 12.05.1999 tarihli RENAULT-NİSSAN kararına dayanarak belirtmiştir (Komisyon’un 12.05.1999 tarihli IV/M, 1519 sayılı Renault-Nissan Kararı). RENAULT-NISSAN İttifakı’nın oluşturulması çerçevesinde, 27.03.1999 tarihinde akdedilen RENAULT ve NISSAN’ın İttifak ve Özsermaye İştiraki Anlaşması’nı müteakiben, RENAULT NISSAN’da öncelikle %36,8 oranında, akabinde ise %43,4’e tekabül eden oranda özsermaye katılımı devralmıştır.

16-26/445-201

için yedek parçalar ve aksesuarlar tedarik etmektedir. MMC’nin, Türkiye’de, araç finansmanı ve ikinci el otomobil satışı alanlarında faaliyeti bulunmamaktadır.

(10) Bu çerçevede işlem taraflarının faaliyetlerinin yatay anlamda örtüştüğü “binek otomobillerin üretimi ve satışı” ve “hafif ticari araçların üretimi ve satışı” pazarları işlemden etkilenen pazarlar olarak değerlendirilmektedir. NISSAN’ın “binek otomobillerin üretimi ve satışı” pazarında sahip olduğu pazar payı %(…..); MMC’nin sahip olduğu pazar payı ise %(…..)’dir. NISSAN’ın “hafif ticari araçların üretimi ve satışı” pazarında sahip olduğu pazar payı %(…..); MMC’nin sahip olduğu pazar payı ise %(…..)’tür. Buna göre işlem sonrasında tarafların sahip olacakları toplam pazar payları “binek otomobillerin üretimi ve satışı” pazarında %(…..) ve “hafif ticari araçların üretimi ve satışı” pazarında ise %(…..) olacaktır. Bu çerçevede, bildirim konusu işlem sonrasında yaşanacak pazar payı artışının oldukça minimal düzeyde olacağı ve tarafların sahip olacakları toplam pazar payının düşük olacağı değerlendirilmektedir.

(11) Öte yandan, rakip firmaların etkilenen pazarlardaki pazar paylarına bakıldığında, “binek otomobillerin üretimi ve satışı” pazarında en yüksek pazar payına sahip firma Volkswagen AG olup, pazar payı %(…..)’tir. “Hafif ticari araçların üretimi ve satışı” pazarında ise en yüksek pazar payına sahip Ford Otomotiv San. A.Ş.’nin pazar payı %(…..)’dur. Dolayısıyla ilgili etkilenen pazarlarda, NISSAN ve RENAULT ile işlem sonrasında oluşacak bileşik teşebbüsten daha büyük pazar payına sahip oyuncular bulunmaktadır.

(12) Bu çerçevede, Türkiye’de etkilenen pazarlardaki rakiplerin pazar paylarının büyüklüğü ile planlanan devir işlemi sonrasında tarafların pazar paylarındaki artışın ve sahip olacakları toplam pazar payının düşük olacağı dikkate alındığında, dosya konusu işlemin Türkiye’de herhangi bir pazarda rekabetçi bir endişeye yol açmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.