SMT Steel and Metal Trading Limited ve Interflour Holdings Limited tarafından kurulacak ortak girişim…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,

İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,

Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Mazlum YALÇINKAYA

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: İntermil Holdings Pte. Ltd.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. Melikşah DUMAN, Av. Zeynep ORTAÇ

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: SMT Steel and Metal Trading Limited ve Interflour Holdings Limited tarafından kurulacak ortak girişim vasıtasıyla Murat Un Sanayi A.Ş.’nin belirli un öğütme varlıklarının devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.5.2012 tarih ve 4175 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 22.05.2012 tarih ve 2012-3-98/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 1: Teşebbüslerin Faaliyet Alanları

Teşebbüsün

İlgili Teşebbüsler Faaliyet Alanları

Konumu

Murat Un Sanayi A.Ş. Un, irmik, makarna gibi buğday ürünleri başta olmak üzere, (Murat Un) Devreden çeşitli yem ve yan ürünlerin üretiminde faaliyet

göstermektedir.

Çelik ve çeşitli metallerin ticaretini yapmaktadır. SMT’nin SMT Steel and Metal

Devralan un öğütme sektöründe herhangi bir faaliyeti Tradng Ltd. (SMT)

bulunmamaktadır.

12-29/849-249

Tablo 2: İşlem Taraflarının Ciro Bilgileri

İşlem Tarafları Dünya Cirosu (TL) Türkiye Cirosu (TL)

1

Murat Un (…..) (…..)

2

Tablo 3: Tarafların etkilenen Pazardaki Pazar Payları

Etkilenen Pazar Pazar Payı

(Coğrafi Pazar: Murat SMT ve

Rakipler Toplam

Türkiye,Yatay) Un Interflour

Piyasada faaliyet gösteren rakiplerden

Un pazarı (…..) (…..) (…..)

hiçbirinin pazar payı % 5’ten fazla değildir.

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(5) Bildirim Formu’nda, SMT ve Interflour tarafından sırasıyla (…..) oranlarında iştirak edilecek şekilde Intermil Holdings Pte Ltd. unvanlı bir ortak girişim kurulacağı, yurt dışı menşeli bu ortak girişimin daha sonra Türkiye’de kuracağı Intermil Gıda San. ve Tic. A.Ş. (Intermil Türkiye) vasıtasıyla Murat Un’un sahibi olduğu un öğütme vasfını haiz belirli taşınır mallar (makine parkı, yedek parça vb.) ile taşınmaz malların devralınacağı belirtilmiştir. Dolayısyla işlem, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir devralma işlemidir.

(6) Dosya içeriğinden, Intermil ve Intermil Türkiye’nin, Murat Un’un söz konusu varlıklarını devralmak için kurulacağı ve bu şirketlerin sürekli olmalarının, diğer koşulların yanı sıra, Kurum tarafından işleme izin verilmesine bağlı olduğu anlaşılmıştır. Bu bağlamda; SMT ve Interflour tarafından ortak girişimin oluşturulması, İntermil Türkiye tarafından Murat Un’un belirli varlıklarının devralınması işlemine izin verilmesi şartına bağlandığından söz konusu iki işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin son fıkrası uyarınca yakın ilişkili işlemler olarak kabul edilmiştir.

(7) Tarafların ciroları incelendiğinde, devralan teşebbüsün dünya cirosu ile devre konu mal varlıklarına atfedilen cironun 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aştığı görülmektedir.

(8) Türkiye Un Sanayicileri tarafından hazırlanan 17 Eylül 2010 tarihli Un Sanayi Sektör Raporu’na göre Türkiye’de 700 un fabrikası aktif olarak faaliyet göstermekte olup; bu fabrikaların %28’si İç Anadolu Bölgesinde, %20’si Karadeniz Bölgesinde, %19’u Marmara Bölgesinde, %13’ü Güneydoğu Anadolu Bölgesinde, %7.5’u Ege Bölgesinde, % 6.4’ü Akdeniz Bölgesinde ve % 4’ü ise Doğu Anadolu Bölgesinde yer almaktadır. Türkiye’nin fiili üretimi yıllık yaklaşık 12 milyon ton, iken kapasite kulanım oranında dünya ortalaması yaklaşık %65 Türkiye ortalaması ise yaklaşık %45 düzeyindedir.

(9) Murat Un’un devre konu varlıklarının un sektöründeki payının gerek ciro gerekse üretim miktarı bakımından (…..)’in altında kaldığı; un sektöründe çok sayıda teşebbüsün faaliyet gösterdiği, sektörde kapasite kullanım oranının çok düşük olduğu, un fabrikalarının %28’inin Murat Un’un devre konu varlıklarıyla aynı bölgede bulunduğu, pazarda hiçbir teşebbüsün tek başına %5 ve daha fazla paya sahip olmadığı ve pazara girişte herhangi 1 Sadece un öğütme varlıkları üzerinden elde ettiği ciro miktarıdır.

2 SMT’nin 2011 yılı cirosudur. 1 ABD Doları=1,670 TL (Merkez Bankası 2011 yılı ortalama döviz alış kuru) baz alınmıştır. 3 Interflour’un 2010 yılı cirosudur. 1 ABD Doları =1,500 TL (Merkez Bankası 2010 yılı ortalama döviz alış kuru) baz alınmıştır.

12-29/849-249

bir engelin bulunmadığı dikkate alınarak, devralma işlemi neticesinde pazarda herhangi bir rekabetçi endişe oluşmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.