Nortel Flextronics Limited'in bir kısım malvarlığının Flextronics Telecom Systems tarafından devralınması…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, A.Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,

Murat GENCER, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin

KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN

B. RAPORTÖR: İbrahim AYDEMİR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Flextronics Telecom Systems

Temsilcisi: Av. Melis BİŞKİN

Barbaros Bulv. Murbasan Sok. Cerrahoğlu Binası

Balmumucu 34349 Beşiktaş/İstanbul

D. TARAFLAR: - Nortel Networks Limited

8200 Dixie Road, Suite 100 Brampton, Ontario

L6T 5P6 Kanada

- Flextronics Telecom Systems

802 St.James Court St.Denis Street, Port Louis Mauritius E. DOSYA KONUSU: Nortel Flextronics Limited’in bir kısım malvarlığının Flextronics Telecom Systems tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 4.10.2004 tarih, 5522 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 13.10.2004 tarih, 2004-2-71/Öİ-04-İA sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu 15.10.2004 tarih, REK.0.06.00.00/163 sayılı Başkanlık önergesi ile 04-66 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğu, ancak bu işlem sonucunda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun daha da

güçlendirilmesinin söz konusu olmadığı, bu nedenle söz konusu işleme izin verilmesi gerektiği görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İşleme Konu Taraflar

H.1.1. Flextronics Telecom Systems Ltd. (Flextronics)

Flextronics bir Mauritius şirketidir ve hisselerinin tamamı Flextronics International Ltd. tarafından kontrol edilmektedir. Merkezi Singapur’da bulunan Flextronics, teknoloji şirketlerine operasyonel hizmetler sağlama konusunda uzmanlaşmış olan bir Elektronik İmalat Hizmetleri (EMS) sağlayıcısıdır. Şirket, 5 kıtada 32 ülkede tasarım, mühendislik, imalat ve lojistik hizmetleri sunan, küresel ölçekli bir yapıya sahiptir. Bu küresel etkinliği sayesinde müşterilerine çeşitli alanlarda optimal bütünleşik hizmetler sunabilmektedir. Flextronics, yaratıcı ürün tasarımı, test çözümleri, bilişim teknolojileri, şebeke hizmetleri ve lojistik hususlarını kapsayan nihai operasyonel hizmetler sağlamaktadır. Şirketin 2003 yılına ait geliri yaklaşık 15 Milyar ABD Doları olarak bildirilmiştir. İşlemin tarafı olan Flextronics şirketinin hisselerine sahip olan Flextronics International Ltd. şirketi hisseleri NASDAQ borsasında işlem gören bir sermaye şirketidir ve herhangi bir hissedar tarafından kontrol edilmemektedir.

Flextronics Türkiye pazarında doğrudan faaliyet göstermemektedir. Şirketin Türkiye’ye çeşitli kanallarla yaptığı satışlar 2003 yılında (………) ABD Doları,

1

2004 yılında ise (………) ABD Doları olarak gerçekleşmiştir.

H.1.2. Nortel Networks Limited (Nortel Networks)

Nortel Networks, merkezi Ontario Kanada’da bulunan, Kanada kanunlarına göre kurulmuş, hisseleri çok sayıda hissedarın elinde bulunan halka açık bir şirkettir. Nortel Networks, elektronik şebeke ürünleri temini alanında faaliyet gösteren önde gelen şirketlerden biridir. Nortel müşterilerine, “şebeke çözümleri” olarak adlandırılan, kablolu ya da kablosuz teknoloji kullanılarak sunulan Internet ve diğer kamusal veya özel veri, ses ve multimedya haberleşme şebekelerine ilişkin ürünler ve hizmetle temin etmektedir.

Nortel’in faaliyet alanı tasarım, geliştirme, imalat, montaj, pazarlama, satış, lisanslama, kurulum hizmetleri ve şebeke çözümlerinin desteklenmesi ve ilgili araştırma ve geliştirme faaliyetleridir. Nortel Networks’ün faaliyet alanı şebeke çözümleri şebeke ekipmanları, yazılım ve diğer teknolojileri içermektedir. Şebeke çözümleri Nortel Networks müşterilerinin data, ses ve multimedya haberleşmesi aracılığıyla yerel, bölgesel ve global haberleşmesini sağlamaktadır.

Nortel Networks halen dört ana konuda faaliyet göstermektedir: Kablosuz şebeke, şirket şebekeleri, kablolu şebekeler ve optik şebekeler. Bu şebeke çözümleri ve ilgili hizmetlerine ilave olarak, Nortel Networks ayrıca, ürünleri için teslimat ve onarım hizmetleri temin etmektedir. Özellikle, Nortel Networks’ün 1 Bildirimin yapıldığı tarih itibarıyla.

tüm lojistik yükümlülükleri 3. kişi lojistik tedarikçileri (3PLs) tarafından yerine getirilmektedir; ancak doğrudan ya da dolaylı olarak Nortel Networks tarafından idare edilmektedir.

Nortel’in Türkiye’deki iştiraki Nortel Türkiye’nin % 53.13 hissesinin sahibi Nortel Networks International Finance and Holdings B.V. ’dir (bu şirketin %100’üne ise Nortel Networks Limited sahiptir). %15 hissenin sahibi Türk Silahlı Kuvvetleri Vakfı’dır. Şirketin %31.87 hissesi halka açıktır.

Nortel Türkiye ayrıca sadece diğer bir şirketi kontrol etmektedir. Pavlodar Kazakistan’da kurulu bir anonim şirket olan ZAO VESNET’in %52.6 hisse payıyla ana hissedarıdır.

2003 yılı içerisinde Nortel’in Türkiye’deki toplam cirosu (………….) ABD Doları olarak gerçekleşmiştir. Bu rakamın yaklaşık olarak sadece (……….) ABD Dolarlık bölümü (mevcut işlem ile Flextronics’e satılacak olan) Nortel Sistem Evlerinde imal edilmiş ürünlerin Nortel Türkiye’ye satılması ile elde edilmiştir. Cironun geriye kalan yaklaşık (..………..) ABD Dolarlık bölümü ise mevcut işlem ile ilgili olmayan ürünlerin satışı sonucu gerçekleşmiştir.

Nortel’in 2003 yılı için, bildirim konusu işlemin kapsadığı malvarlıklarıyla ilgili olarak, Türkiye’de gerçekleştirdiği cirosu yaklaşık olarak (…………) ABD Doları, TL karşılığı olarak (…………………………) TL’dir.

H.2. Malvarlığı Devir İşleminin Niteliği

Nortel ve Flextronics (ya da bunların bağlı kuruluşları) arasında aktedilen 29.6.2004 tarihli Malvarlığı Satış Anlaşması (Anlaşma) ve diğer anlaşmalar çerçevesinde Flextronics tarafından Nortel’e Avrupa’da bulunan belirli malvarlıklarına ilişkin olarak bir teklif yapılmıştır. Nortel, Türkiye ve Çin’de ve küçük bir kısmı Brezilya’da bulunan belirli operasyonlardaki hakları dışındaki, belirli imalat ve bunlara bağlı olarak temin edilen zincir lojistik ve onarım hizmetleri faaliyetlerini dünya bazında Flextronics’e devretmek istemektedir. Devre konu olan malları üç başlık altında sınıflandırmak mümkündür:

1. Kamusal telekomünikasyon sistemleri ve ekipmanları: Anahtarlama, kablolu

transmisyon, mobil radyo şebekeleri (veya kablolu şebekeler, cellular

altyapısı) ve erişim ekipmanı.

2. Özel telekomünikasyon sistemleri ve ekipmanı: PABX ve telefon sistemleri,

iletişim terminalleri.

3. Bilgi şebeke sistemi ve ekipmanı: Anahtarlar (switch), yönlendiriciler (router)

ve uzaktan erişim modülleri.

Bu ürünler ilgili ürün pazarının alt dikey (downstream) pazarında yer alan ürünlerdir ve Flextronics tarafından üst pazar olan EMS pazarında kullanılacaktır.

Bu devrin amacı, Flextronics ve onun bağlı kuruluşları tarafından, Flextronics’in imalat ve zincir uzmanlığından yararlanmanın yanında, devredilen işletmeler tarafından devredilen tesislerde yapılan ürünlerin Nortel ve onun bağlı

kuruluşlarına teminini kolaylaştırmaktır. Nortel, pazara sunum sürecinde kalite ve maliyetleri düşürme amaçlarını gerçekleştirirken müşterilerine üstün şebeke çözümleri tasarlama ve ulaştırılmasını gerektiren çekirdek faaliyetleri üzerinde yoğunlaşacaktır.

Nortel ve Flextronics faaliyet alanları itibarıyla birbirleriyle rakip değildir. Nortel’in odaklandığı nokta şebeke ürünlerin tedariki ve ilgili hizmetlerin söz konusu ürünlerin tüketicilerine sunulmasıdır. Flextronics’in odak noktası ise, ürünleri daha sonra kendi müşterilerine satan Nortel gibi tedarikçilere ürün imalatıdır. Söz konusu işlem doğrultusunda devredilecek olan malvarlığı halihazırda Nortel’in kendi kullanımı için ürün imal etmekte ve ilgili hizmetleri temin etmekte kullandığı malvarlığıdır. Flextronics Nortel’den malvarlığını devralacak ve daha önce Nortel tarafından gerçekleştirilen imalat ve ilgili hizmetleri, bunları daha sonra kendi müşterilerine satmaya devam edecek olan Nortel’e tedarik edecektir. Nortel, ilgili ürünlerin tasarım ve imalatı ile bağlantılı olan fikri mülkiyet haklarını uhdesinde bulundurmaya devam edecek ve fiyatlar da dahil genel müşteri ilişkilerinden sorumlu olmaya devam edecektir. Önerilen işlem belirtildiği üzere, söz konusu işlemlerde uzmanlaşmış olan Flextronics’e imalat ve ilgili operasyonları devrederken Nortel’in işini geliştirmeye devam etmesini sağlayacaktır.

Özetle işlem, Nortel’in asıl faaliyet alanı olan şebeke hizmetlerine yoğunlaşma amacıyla, malvarlıklarının bir kısmını Flextronixs’e devretmesi yoluyla gerçekleşecek olan bir dış kaynak kullanımı (outsourcing) operasyonudur.

Önerilen işlem sonucunda hiçbir rakip pazardan elenmeyecektir. Flextronics bir EMS tedarikçisidir, Nortel ise değildir. Flextronics’e devredilen operasyonlar Nortel’e kendi müşterilerine satışı dışında başka hiç kimse için üretim yapmamaktadır. Bunun sonucunda yatay olarak etkilenen pazar bulunmamaktadır.

Önerilen işlemin herhangi bir dikey etkisi olmayacaktır. Flextronics, esasen Nortel ile yeni bir tedarik anlaşması yapmaktadır ve Nortel tarafından bundan sonra ihtiyaç duyulmayacak olan ilgili demirbaş ve üretim malvarlığını devralmaktadır. Önerilen işlem EMS tedarikçilerinin 3. kişilere sunulan hizmetler için rekabet etme yeteneğini engellemeyecek ya da sınırlandırmayacak bir dezentegrasyondan ibarettir ve ayrıca, burada konu edilen ürünlerin tasarım ve imalatı hususunda ilave uzmanlık geliştirme yeteneği kazandırmanın dışında, aynı şekilde Flextronics’e üçüncü kişilere sunulan hizmetlerde rekabetçi bir avantaj sağlamayacaktır. Önerilen işlem, Nortel’in tedarik zincirinin dezentegrasyonu ile tüm EMS işinin genel olarak genişlemesi sağlayacaktır. Devir işlemi neticesinde, Nortel’in Calgary, Alberta, (Calgary Tesisi), St. Laurent Quebec (St. Laurent Tesisi) ve Campinas (Brezilya)’daki Sistem Evleri’nde gerçekleştirilen belirli optik, kablosuz ve şirket imalat malları, çalışanları ve ilgili tedarik zinciri faaliyetlerini Flextronics’e devredilmiş olacaktır. Nortel’in Türkiye’de sahip olduğu malvarlığı bu işlemin konusu dışındadır. İşlemin Türkiye’ye etkisi, Nortel’in Türkiye’deki müşterilerine sattığı şebeke ürünlerinin

bir bölümünün Nortel adına Flextronics tarafından üretilmesinden ibaret olacaktır.

Nortel, tüm müşteri bazlı işlemler (satış ve fiyatlar dahil), müşteri hizmetleri, sipariş yönetimi, kalite garantisi, ürün maliyet yönetimi, yeni ürün sunumu ve şebeke çözümleri entegrasyonu, test ve uygulama dahil, çeşitli tedarik zincirleri ile ilişkili tüm stratejik yönetim ve kontrol yükümlülüklerini kendinde tutacaktır. Nortel ana faaliyetinden uzaklaşmadığı için tüm müşterilerini uhdesinde bulundurmaya devam edecektir. Nortel ayrıca devre konu olan tüm imalat faaliyetleri ile ilgili fikri mülkiyet haklarını uhdesinde tutacak ancak Flextronics’e imalat faaliyetlerinde kullanılan fikri haklar üzerinde münhasır olmayan bir lisans verecektir.

Flextronics, yukarıda belirtilen yerlerde gerçekleştirilen nihai montaj, test ve onarım işlemleri dahil tüm sistemlerin entegrasyonu ve ilgili hizmetleri üstlenecektir. Flextronics ayrıca belirli tasarım ve mühendislik fonksiyonlarından sorumlu olacaktır. Önerilen İşlem sonucunda Flextronics, Nortel’in yaklaşık 2.5 milyar ABD Dolarlık yıllık satışını ileriye dönük olarak üstlenmiş ve yönetmiş olacaktır.

Kapanış sonrası, Flextronics, teslim alma, paketleme, nakliyat, nihai (yerel) teslim, şebeke planlaması, geri dönüşüm lojistikleri (malların iadesi), depolama, demirbaş kontrolü, dağıtım kanalları, müşteri hizmetleri ve kurulum hizmeti taleplerini üstlenecek, Nortel ise müşteri yönetimini ve sipariş tamamlamasına ilişkin ağırlıklı sorumluluğu elinde tutacaktır.

Nortel ve Flextronics ayrıca bir takım yeni ürünlerin geliştirilmesi hususunda işbirliğine ilişkin bir anlaşma hususunda müzakere etmek istemektedirler. Görüldüğü üzere, Nortel ve Flextronics’in her biri proje bazında Nortel tarafından satılacak olan yeni ürünlerin geliştirilmesi üzerine bütünleştirici katkı sağlamaktadırlar. Nortel nihai fikri mülkiyet haklarına sahip olacaktır ancak, Taraflar belli ürünler için belirli bir zaman sonunda Flextronics’in bu ürünleri Nortel’in rakiplerine satabileceğini öngörmektedirler.

Malvarlıklarının devri kapsamında, Flextronics belirli yükümlülükler altına girmekte ve Nortel’e kapanış esnasındaki malvarlığı değerlendirmesine göre, 525 milyon ABD Dolarlık bölümü demirbaş ve ekipman için olmak üzere ve 200 milyon ABD Dolarlık bölümü tasarım ve mühendislik devri gibi satılabilir varlıklar için olmak üzere, yaklaşık olarak 725 milyon ABD Doları tutarında nakit ödeme yapmayı üstlenmektedir.

H.3.İlgili Pazar

H.3.1. İlgili Ürün Pazarı

Bildirim formunda ilgili pazar OEM’ler (Orijinal Ekipman İmalatçıları) için EMS pazarı olarak tanımlanmaktadır. Bu hizmetlerle ilgili olarak kullanılan diğer bir terim de Sözleşmesel Elektronik Ürünler İmalatı (Contract Electronics Manufacturing “CEM“) terimidir. Genel olarak EMS tedarikçilerinin özellikle tüketici elektronik ürünleri, telekomünikasyon, bilgisayar, tıp ve otomotiv

sektörlerine farklı elektronik ürünleri tedarik etme kapasiteleri vardır. EMS tedarikçilerinin ana faaliyeti baskılı devrelerin (printed circuit board “PCB“) bir araya getirilmesi olmakla beraber genel olarak bu tedarikçiler OEM‘lere sağladıkları hizmetleri ürünün fiziki tasarımı, bileşen seçimi ve istihsal, prototip üretimi, ürün güvencesi, test, onarım, hata analizi, lojistik ve satış sonrası hizmetler gibi üretim öncesi ve sonrası imalat hizmetlerini (tedarik zinciri idaresi işlemleri kapsamında) de kapsayacak şekilde genişletmişlerdir.

EMS tedarikçileri tedarik zinciri idaresi işlemlerini ürün imalatının bir parçası olarak kabul etmektedirler. Ayrıca OEM‘ler EMS tedarikçilerinin outsource edilen faaliyetlerin tüm yönleri ile ilgili olarak sorumluluk almalarını talep etmektedirler. Dolayısıyla tüm bu faaliyetlerin aynı EMS pazarı kapsamında olduğu sonucuna varılmıştır.

EMS tedarikçilerinin çoğu tüketici elektronik ürünleri, telekomünikasyon, bilgisayar, tıp ve otomotiv sektörlerinin tümüne tedarik etmektedir. EMS‘nin tipi üretilen ürüne bakılmaksızın büyük ölçüde aynı olmaktadır. Aşağıdaki olgular bu durumu destekler niteliktedir:

 Elektronik ürünlerin imalat süreci önemli ölçüde aynıdır. Ana unsur

elektronik cihazların monte edildiği baskılı devredir.

 Farklı elektronik ürünlerin üretim sürecinde kullanılan ekipmanın çoğu

aynıdır; bu özellikle elektronik ürünlerin imalatının ana unsuru olan ve en

pahalı makineler olan yüzey montaj birleştirme makinaları açısından doğru

bir tespittir.

 Aynı müşteri veya farklı bir müşteri için farklı bir ürünün imalatı için yapılacak

ürün hattı değişikliği için gereken zaman kısadır, genellikle bir kaç saat ila bir

kaç gün ve düşük bir bedel ile yapılabilmektedir.

 Birkaç istisna dışında elektronik ürünün PCB boyutu önem taşımamaktadır

çünkü PCB‘ler büyük ölçüde benzer boyutlarda imal edilmekte ve ancak

imalat sürecinden sonra kendi boyutlarına kesilmekte ve adapte

edilmektedirler.

 Ayrıca çalışanların kalifikasyonları yeni ürünlerin bir araya getirilmesine

kolayca adapte olabilmelerini sağlamaktadır.

EMS pazarı küresel bir pazardır. Müşteriler dünyanın her yerinden bu hizmetleri satın alma imkanına sahiptir. Pazara girişi etkileyen hukuki ya da mali bir engel de bulunmamaktadır. Pazara giriş maliyetinin imalat ekipmanı ve kalifiye personele yapılacak masrafla sınırlı olduğu anlaşılmaktadır.

Dolayısıyla arz ikamesi pazarda belirleyicidir ve ilgili ürün pazarı, “elektronik ürün tedarikçilerine elektronik imalat hizmetleri (EMS) tedariki pazarı“olarak tespit edilmiştir.

EMS pazarı yüksek seviyede rekabetçi, dinamik ve hızla büyüyen ve çok yoğunlaşmamış bir pazardır. Bu pazarda belirli sayıda büyük çapta oyuncular faaliyet göstermektedir. Flextronics’in en büyük rakipleri Solectron, Foxconn, Sanmina, Celestica ve Jabil’den oluşmaktadır. Flextronics aynı zamanda önemli

sayıda küçük çaplı rakiplerin rekabetine de maruz kalmaktadır. Büyük OEM’ler de bir kısım ihtiyaçlarını bu küçük çaplı EMS sağlayıcılarından almaktadırlar. Nortel EMS pazarında faaliyet göstermemektedir, ürünlerinde kullandığı EMS girdilerini çeşitli EMS şirketlerinden tedarik ettiği baskılı devre parçalarını kullanarak kendi sistem evlerinde üretmektedir. Dolayısıyla ilgili pazarda pazar payı da yoktur. Flextronics’in Türkiye pazar payı ise yaklaşık % (…) olarak bildirilmiştir. Dünya çapında EMS pazarında pazar payları aşağıdaki gibidir;

Flextronics % 14.5

Solectron %12.2

Foxconn %12.1

Sanmina %11.3

Celestica %6.7

Jabil %5.5

Elcoteq Network %2.7

Venture Manufacturing %2.1

Benchmark %2.0

Universal Scientific Universal %1.3

Plexus %0.9

MSL %0.9.

H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar

Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden hareketle ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları" pazarı olarak belirlenmiştir.

280

H.4.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 2(b) maddesine göre “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmiştir. Bildirime konu işlemde Flextronics, Nortel’in malvarlıklarının bir kısmını ve bu malvarlıklarıyla yürütülen operasyonlarını devralmaktadır.

Her ne kadar bu devralma sonucunda Nortel’in kontrolü el değiştirmeyecek olsa da, Nortel’in faaliyetlerinin önemli bir bölümünü teşkil eden EMS operasyonlarının kontrolü ve yönetimi Flextronics’e geçeceği için dosya konusu işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. Tebliğ’in 2. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “Bu Tebliğ bakımından kontrol, ayrı ayrı ya da birlikte, fiilen ya da hukuken bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama olanağını sağlayan haklar, sözleşmeler veya başka araçlarla ve özellikle bir teşebbüsün malvarlığının tamamı veya bir kısmı üzerinde mülkiyet veya işletilmeye müsait bir kullanım hakkıyla veya bir teşebbüsün organlarının oluşumunda veya kararlarında

belirleyici etki sağlayan haklar veya sözleşmelerle meydana getirilebilir” ifadesi, teşebbüslerin malvarlıklarının bir kısmının devri ile kısmi bir kontrol değişikliği olması halinde bunun bir yoğunlaşma kabul edileceğini ortaya koymaktadır. 1997/1 sayılı Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde, “Bu Tebliğ’in 2 nci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş Trilyon Türk Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur” hükmü yer almaktadır.

Taraflardan Flextronics’in 2003 yılında Türkiye sınırları içerisinde ilgili ürün pazarında dolaylı satışlar yoluyla elde ettiği ciro (……) ABD Doları (……………………- TL)’dir. Nortel’in cirosu ise, (……) ABD Doları (……………………- TL)’dır. Buna göre dosyadaki bilgi ve belgeler doğrultusunda tarafların ilgili ürün ve coğrafi pazardaki ciroları toplamı (…………………..) TL’dir.

Taraflardan Nortel EMS pazarında faaliyet göstermediğinden pazar payı yoktur. Flextronics ise dünya ölçeğinde % 15 civarında pazar payına sahipken, Türkiye pazarındaki payı % (…)’in daha altında olduğu anlaşılmaktadır.

Bildirim konusu işlemle ilgili olarak Amerikan Federal Ticaret Komisyonu (FTC) ve Kanada Rekabet Otoritesi onay vermişlerdir. Avrupa Birliği Komisyonu yapılan izin başvurusunu basitleştirilmiş usule tabi bir devralma işlemi olarak kabul etmiştir. Komisyon’un inceleme süresi 29.10.2004 tarihinde sona erecektir.

Bildirim dosyasında yer alan bilgiler ışığında, bildirim konusu devralma işlemi sonucunda tarafların ilgili ürün ve coğrafi pazarlardaki toplam pazar paylarının, 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde öngörülen toplam pazar payı eşiklerini aşmadığı, ancak ciro eşiğini aştığı görülmektedir. Bu nedenle söz konusu işlem, anılan Tebliğ uyarınca izne tabi bir devralma işlemidir.

Yukarıda yer alan hususlar gözönünde bulundurularak, özellikle tarafların Türkiye pazarındaki toplam pazar paylarının oldukça düşük olması ve ilgili işlem sonucu yoğunlaşmada bir atış meydana gelmeyecek olması dikkate alınarak, dosya konusu devralma işleminin gerçekleşmesi halinde ilgili ürün pazarında, Kanun’un 7. maddesinde belirtilen bir hakim durum yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı, başvuru konusu devralmanın rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı anlaşıldığından, ilgili devralmaya izin verilmesinin uygun olacağı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

a) Flextronics Telecom Systems Limited’in, Nortel Networks Limited

firmasının malvarlığının bir kısmını devralması işleminin; tarafların

elektronik ürün tedarikçilerine elektronik imalat hizmetleri (EMS) tedariki pazarındaki toplam cirolarının 1998/2 Sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde öngörülen eşiği aşması nedeniyle Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğuna,

b) 4054 Sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde, devralma işleminin gerçekleşmesi halinde ilgili ürün pazarında, Kanun’un 7. maddesinde belirtilen bir hakim durum yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili piyasalarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına; dolayısıyla işleme izin verilmesine,

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.