Orhun KARTAL’ın doğrudan kontrol ettiği H16 Solar Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret AŞ’nin ve dolaylı olarak…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B.RAPORTÖRLER: Osman Tan ÇATALCALI, Ömer VATANSEVER, Burcu SÖNMEZ C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: İş Enerji Yatırımları AŞ

Temsilcisi: Av. İsmail Ünal DOĞAN

Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Ferko Signature No: 175 Kat:

6 Daire: 40 Şişli/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Orhun KARTAL’ın doğrudan kontrol ettiği H16 Solar Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret AŞ’nin ve dolaylı olarak kontrol ettiği H22 Solar Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret AŞ, AKS İşletme Yönetimi ve Danışmanlık AŞ, Gusto Enerji Üretim ve Ticaret AŞ ile Kayen Alfa Enerji Elektrik Üretim AŞ’nin hisselerinin tamamının ve tek kontrollerinin nihai olarak Türkiye İş Bankası AŞ’nin kontrol ettiği İş Enerji Yatırımları AŞ tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 10.11.2025 tarih ve 76499 sayı ile intikal eden ve 01.12.2025 tarih, 77352 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 02.12.2025 tarih ve 2025-2-061/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, hâlihazırda Orhun KARTAL’ın doğrudan veya dolaylı olarak tek kontrolünde bulunan devre konu şirketlere [1] ait hisselerin tamamının ve tek kontrollerinin İş Enerji Yatırımları AŞ (İŞ ENERJİ) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini, devre konu şirketlerin tek kontrolünü elinde bulunduran Orhun KARTAL ve Orhun KARTAL’ın tek kontrolünde bulunan Hun Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ (HUN) ile İŞ BANKASI’nın tek kontrolünde olan İŞ ENERJİ arasında 07.10.2025 tarihinde imzalanan Hisse Devrine İlişkin Mutabakat Zaptı oluşturmaktadır.

1 H16 Solar Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret AŞ (H16), H22 Solar Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret AŞ (H22), AKS İşletme Yönetimi ve Danışmanlık AŞ (AKS), Gusto Enerji Üretim ve Ticaret AŞ (GUSTO), Kayen Alfa Enerji Elektrik Üretim AŞ (KAYEN).

(6) Bildirime konu işlem sonucunda hâlihazırda Orhun KARTAL’ın tek kontrolünde bulunan [2] devre konu şirketlerin tüm hisseleri ve dolayısıyla tek kontrolü İŞ ENERJİ’ye geçecek olup ilgili işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ilk fıkrasında;

“(1) Bu Tebliğin 5 inci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde;

a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem

taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya

b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise

işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer

işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi, aşması halinde

söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması

zorunludur.”

hükmü yer almaktadır.

(8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 8. maddesinin beşinci fıkrasında “Üç yıllık dönem içinde, aynı kişiler ya da taraflar arasında veya aynı ilgili ürün pazarında aynı teşebbüs tarafından, bu maddenin ikinci fıkrası anlamında gerçekleştirilen iki ya da daha fazla işlem, bu Tebliğin 7 nci maddesinde yer alan ciroların hesaplanması bakımından tek bir işlem olarak değerlendirilir.” hükmü yer almaktadır. Dolayısıyla İŞ BANKASI’nın son üç yılda yaptığı devralma işlemlerinin de ciroların hesaplanması bakımından dikkate alınması gerekmektedir. Bu kapsamda aşağıda İŞ BANKASI’nın aynı ilgili ürün pazarında son üç yılda yapmış olduğu devralma işlemlerine yer verilmektedir:

- İŞ ENERJİ 2023 yılında Kurula bildirimde bulunmak suretiyle Aldo Ailesi’nin

kontrolünde bulunan 38 şirketin [3] tamamı üzerinde Aldo Enerji Sanayi ve Ticaret

AŞ (ALDO ENERJİ) ile birlikte ortak kontrol kurmuştur [4].

- İŞ BANKASI tarafından 2023 yılında Kurula bildirimde bulunmak suretiyle

GREENECO ENERJİ [5]’nin %(.....) oranındaki [6] payları devralınmıştır [7].

- İŞ ENERJİ tarafından 2024 yılında Kurula bildirimde bulunmak suretiyle Göktekin

Enerji AŞ’den Metafor Yenilenebilir Enerji ve Elektrik Üretim AŞ (METAFOR) 8

sermayelerini ve Knot Enerji Elektrik Üretim AŞ (KNOT ENERJİ) [9] sermayelerini

temsil eden payların tamamı devralınmıştır [10].

- Polat Enerji Yatırımları AŞ (POLAT ENERJİ) [11] tarafından, 2024 yılında Kurula

bildirimde bulunmak suretiyle yapılan işlemde, POLAT ENERJİ’nin tamamına 2 Orhun KARTAL, HUN’un hisselerinin %(.....)’una sahiptir. Öte yandan HUN’un çıkarılmış sermayesi; yönetim kuruluna aday gösterme, genel kurulda imtiyazlı oy hakkı vb. teşebbüs üzerinde kontrol hakkı doğuran A grubu paylar ve herhangi bir imtiyaz tanınmayan B grubu paylardan oluşmaktadır. Orhun KARTAL, HUN’da sahip olduğu hisselerinin içinde A grubu payların tamamını bulundurmakta olup bu suretle HUN üzerinde tek kontrol sahibi olmaktadır.

3 İşlem sonucunda İŞ ENERJİ söz konusu şirketlerin %(.....) payını elde etmiş olup, bu pay devre konu şirketlerin 2023 yılı cirosu içerisinde(.....) TL’ye tekabül etmektedir.

4 05.01.2023 tarihli ve 23-01/5-4 sayılı Kurul kararı.

5 GREENECO ENERJİ’nin %(.....) payı, 2023 yılı cirosu içerisinde (.....) TL’ye tekabül etmektedir. 6 İlgili oran, Acarsan Makarna Un Gıda İnşaat San. ve Tic. AŞ’nin %(.....), Mehmet Selim ACAR’ın %(.....), Mehmet Ata ACAR’ın %(.....) ve Mesut ACAR’ın %(.....) olmak üzere sahip oldukları payların toplamıdır.

7 14.09.2023 tarihli ve 23-43/829-293 sayılı Kurul kararı.

8 METAFOR’un 2024 yılı cirosu (.....) TL’dir.

9 KNOT ENERJİ’nin 2024 yılı cirosu (.....) TL’dir.

10 07.03.2024 tarihli ve 24-2/233-96 sayılı Kurul kararı.

11 POLAT ENERJİ, İŞ ENERJİ vasıtasıyla İŞ BANKASI’nın ve Polat Holding AŞ’nin dolaylı ortak kontrolünde bulunmaktadır.

sahip olduğu Erguvan Enerji Elektrik Üretim AŞ aracılığıyla Meltem Enerji Elektrik

Üretim AŞ (MELTEM ENERJİ) [12]’nin tüm hisseleri, Polat Holding AŞ’den

devralınmıştır [13].

- İŞ ENERJİ tarafından 2024 yılında Kurula bildirimde bulunmak suretiyle Poyraz

Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ’nin, %(.....) pay sahibi olduğu Şua Elektrik Üretim

AŞ [14] (ŞUA ELEKTRİK)’deki hisselerinin tamamı devralınmıştır [15].

- 2024 yılında Kurula bildirimde bulunmak suretiyle iki İş Portföy yatırım fonu [16], sahip

oldukları bazı enerji şirketlerindeki [17] hisselerini Kangal Elektrik Enerji Üretim ve

Ticaret AŞ (KANGAL ELEKTRİK)’ye devretmiş; buna göre Altyapı Fonu çeşitli

rüzgâr ve enerji şirketlerindeki %(.....) paylarını, Yenilenebilir Enerji Fonu ise Deniz

RES Enerji Yatırımları AŞ’nin %(.....) hissesini (ve onun üzerinden Bereketli

Elektrik Enerji Üretim ve Ticaret AŞ) KANGAL ELEKTRİK’e aktarmıştır. Bu devirler

karşılığında İŞ BANKASI tarafından kontrol edilen söz konusu fonlar, KANGAL

ELEKTRİK’te sırasıyla %(.....) ve %(.....) oranlarında pay sahipliği elde etmiştir 18, 19.

- 2025 yılında Kurula bildirimde bulunmak suretiyle Soli GES Enerji Sanayi ve

Ticaret AŞ (SOLİ GES)’de ALDO ENERJİ ile İş Yenilenebilir Enerji Proje Yönetimi

Danışmanlık AŞ’nin birlikte sahip olduğu ortak kontrol yapısında, İş Yenilenebilir

Enerji Proje Yönetimi Danışmanlık AŞ’nin ilave %(.....) pay devralmasını

onaylanmış; ilaveten çok sayıda enerji şirketinin [20] SOLİ GES tarafından

devralınmasına da izin verilmiştir [21].

- Ek olarak 2024 yılında Maxis Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi AŞ ile TSKB

Girişim Sermayesi Yatırım Fonu, Poweren Elektrik Yatırım AŞ (POWEREN

ELEKTRİK) [22] üzerinde %(.....) pay sahibi olmuştur [23].

(9) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 8. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca, İŞ BANKASI’nın son üç yıl içinde devraldığı şirketler ile mevcut dosya kapsamında devre konu şirketlerin (H16, H22, AKS, GUSTO ve KAYEN) devralınması işlemlerinin ciro hesabı bakımından tek bir işlem olarak değerlendirilmesi ve anılan devre konu varlıkların cirolarının toplanması gerekmektedir. Bu çerçevede, İŞ BANKASI’nın son üç yılda aynı ilgili ürün pazarlarında gerçekleştirdiği devralma işlemleri ve işbu bildirime konu olan işlem birlikte değerlendirildiğinde, devre konu varlıkların toplam cirosunun(.....) [24] TL olduğu görülmektedir.

12 MELTEM ENERJİ’nin 2024 yılı cirosu (.....) TL’dir.

13 06.06.2024 tarihli ve 24-25/601-251 sayılı Kurul kararı.

14 ŞUA ELEKTRİK’in 2024 yılı cirosu (.....) TL’dir.

15 06.06.2024 tarihli ve 24-25/601-251 sayılı Kurul kararı.

16 Söz konusu fonlar; “İş Portföy Altyapı Girişim Sermayesi Yatırım Fonu” ile “İş Portföy Yenilenebilir Enerji Girişim Sermayesi Yatırım Fonu”dur.

17 Bahse konu enerji şirketleri; Akyurt Rüzgâr Enerji Üretim ve Ticaret AŞ (AKYURT ENERJİ), Mursal Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret AŞ (MURSAL ENERJİ), Beşiktepe Enerji Üretim ve Ticaret AŞ (BEŞİKTEPE ENERJİ), Maki Elektrik Enerji Operasyonları Yönetimi AŞ (MAKİ ENERJİ) ve Kortaş Elektrik Enerji Üretim Depolama ve Ticaret AŞ (KORTAŞ ENERJİ)’dir.

18 04.04.2024 tarihli ve 24-16/380-142 sayılı Kurul kararı.

19 İşlem sonucunda İŞ BANKASI dolaylı olarak KANGAL ELEKTRİK’in %35,6’sını devralmış olup, bu pay KANGAL ELEKTRİK’in 2024 yılı cirosu içerisinde (.....) TL’lik bir tutara karşılık gelmektedir.

20 İşlem sonucunda İŞ BANKASI dolaylı olarak SOLİ GES’in %(.....)’ini devralmış olup, bu pay SOLİ GES’in 2023 yılı cirosu içerisinde (.....) TL’lik bir tutara karşılık gelmektedir. SOLİ GES, 2024 yılında ciro elde etmemiştir.

21 28.08.2025 tarihli ve 25-32/749-444 sayılı Kurul kararı.

22 POWEREN ELEKTRİK’in %(.....)’lik payı 2024 yılı cirosu içerisinde (.....) TL’ye tekabül etmektedir. 23 İlgili tarihte, ciro eşikleri aşılmadığı ve bu sebeple işlemin Kurul iznine tabi olmadığından bahisle, işlemin Kuruma bildirilmediği belirtilmiştir.

24 İŞ BANKASI’nın son üç yıl içinde devraldığı şirketlerin ve işbu dosya kapsamında devre konu şirketler olan H16, H22, AKS, GUSTO ve KAYEN’in cirolarının toplamı ile elde edilmiştir ((.....) TL (son üç yıl

(10) Tüm bu bilgiler neticesinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında ve aynı Tebliğ’in 8. maddesinin beşinci fıkrasında yer alan hususlar birlikte esas alındığında, bildirime konu işlemin Kurulun iznine tabi olduğu anlaşılmaktadır.

(11) Bildirime konu işlemin Kurulun iznine tâbi olduğunun tespitinin ardından işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olup olmadığı incelenecektir.

(12) 2010/4 sayılı Tebliğ’de etkilenen pazarlar;

“Türkiye’de,

a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu

(yatay ilişki),

b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın

alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki),

tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşturmaktadır.”

şeklinde tanımlanmaktadır. Bu noktada tarafların faaliyetleri arasında yatay veya dikey ilişkinin mevcut olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.

(13) Devre konu şirketler hidroelektrik enerji santrallerinde elektrik enerjisi üretmekte ve güneş enerjisinden elektrik üretimi gerçekleştirmeyi planlamakta olup, yenilenebilir enerjiden elektrik enerjisi üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedirler [25]. İŞ BANKASI ise; yenilenebilir enerjiden elektrik enerjisi üretimi ve satışı ile iştigal etmektedir. Bu bağlamda devre konu şirketler ile İŞ BANKASI’nın faaliyetlerinin “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” alanında yatay olarak örtüştüğü ve etkilenen pazarın “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” pazarı olduğu değerlendirilmektedir.

(14) Tarafların son üç yıla ilişkin kurulu güç ve üretim miktarı bazında pazar payları incelendiğinde; İŞ BANKASI’nın 2024 yılı itibarıyla; elektrik üretimi ve satışı pazarında kurulu güç bazında pazar payı %(.....) iken üretim bazında pazar payı da aynı düzeyde gerçekleşmiştir. Devre konu şirketlerin aynı yıl için elektrik enerjisi üretimi ve satışı pazarında kurulu güç bazında pazar payı %(.....) iken üretim miktarı bazında payı %(.....) olarak gerçekleşmiştir. 2024 yılı itibarıyla İŞ BANKASI ve devre konu şirketlerin toplam pazar payı verileri incelendiğinde, sahip oldukları kurulu güç bazında toplam pazar paylarının %(.....), üretim miktarı bazında toplam pazar paylarının ise %(.....) düzeyinde olduğu görülmektedir.

(15) 2022-2024 yıllarına ilişkin veriler doğrultusunda, gerek devralan konumundaki İŞ BANKASI’nın gerekse devre konu şirketlerin elektrik üretimi ve satışı pazarında kurulu güç ve üretim miktarı olarak pazar paylarının sınırlı olduğu değerlendirilmektedir.

(16) Diğer taraftan pazarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip teşebbüs bulunmaktadır. Bildirim Formu’nda yer alan bilgilere göre; elektrik enerjisi üretim miktarı bazında 2024 yılı itibarıyla; Elektrik Üretim AŞ’nin %(.....), Eren Enerji Elektrik Üretim AŞ’nin %(.....), Enerjisa Elektrik Üretim Santralleri AŞ’nin %(.....) pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır.

(17) Dosya konusu işlem bakımından tarafların faaliyetleri arasında yatay örtüşmenin bulunduğu “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” pazarında faaliyet gösteren görece içerisinde devralınan varlıkların toplamı) + (.....) TL (işbu işlemdeki devre konu varlıkların toplamı) = (.....)TL).

25 Devre konu şirketlerden GUSTO ve H16’nın başka şirketlerde hissedar olmak dışında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır; H22, AKS ve KAYEN ise hidroelektrik enerjisinden elektrik üretimi yapmaktadır ve bu şirketlerin toplam kurulu güçleri 38,14 MW’dir.

yüksek pazar payına sahip çok sayıda teşebbüsün bulunduğu ve işlem sonucunda İŞ BANKASI tarafından sahip olunacak toplam pazar payının oldukça düşük seviyede kalacağı gözetildiğinde, bildirim konusu işlemin elektrik enerjisi üretimi ve satışı pazarında rekabetçi bir endişe oluşturmayacağı ve devralmanın piyasada etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı değerlendirilmektedir.

(18) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi kapsamında izne tabi olduğu, bununla birlikte, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.