Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’nin %50 hissedarı olduğu Kozyatağı Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: A. Özlem UZUN, A. Ogün KARAGÜLLE, Merve BİROĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.

Temsilcisi: Av. Özlem SONGUR

Küçükbakkalköy Mah. Kayışdağı Cad. No:1 Allianz Tower K:27

Ataşehir/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’nin %50 hissedarı olduğu Kozyatağı Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., MEL2 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş., MEL3 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş. ve MEL4 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş.’nin geri kalan %50 hissesini devralması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 09.12.2017 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 13.12.2017 tarih ve 2017-5-41/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Kozyatağı Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (KOZYATAĞI), MEL2 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş. (MEL2), MEL3 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş. (MEL3) ve MEL4 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş. (MEL4) hisselerinin ve kontrolünün Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş. (RGY) tarafından devralınmasının planlandığı belirtilerek söz konusu işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, RGY’nin kontrolünü elinde bulunduran Rönesans Grubu, 1993 yılında kurulmuş olup inşaat, gayrimenkul geliştirme, sağlık kampüsleri ve enerji yatırımları olmak üzere dört ana iş kolunda faaliyet göstermektedir. İnşaat, Rönesans Grubu’nun lokomotif sektörü konumundadır. Grup, başta AVM’ler, ofis binaları, karma projeler, ağır endüstriyel tesisler, fabrika ve üretim tesisleri, üniversite ve havalimanları olmak üzere birçok projenin müteahhitliğini üstlenmektedir. Bildirim konusu işlemde devralan şirket konumunda olan RGY ise Türkiye’de AVM yatırımı ve işletmeciliği ile konut ve ofis projelerine yatırım yaparak gayrimenkul geliştirme alanlarında faaliyetlerini yürütmektedir.

(6) Devreden konumunda bulunan CREI Holding B.V. (CREI) ve Fervonia Holding B.V. (FERVONIA) Hollanda kanunlarına göre kurulmuş AMSTAR Grubu’nun yönetimi ve kontrolünde olan ve bu Grubun Türkiye’de alışveriş merkezi yatırımı faaliyetinde bulunan iştirakleridir. KOZYATAĞI, MEL2, MEL3 ve MEL4’den ibaret olan dört şirketin hisselerinin devre konu olduğu ve şirketlerin hisselerini devredecek iki ayrı satıcı olduğu halde, her iki satıcının da AMSTAR’a bağlı olması ve tümünün alıcısının da RGY olması nedeniyle taraflar Kurumumuza tek bir başvuru yaparak dört hisse devri işlemine izin verilmesini talep etmektedir.

(7) RGY, devralma işleminin gerçekleşmesi sonucunda, hâlihazırda birlikte kontrol hakkına sahip olduğu dört şirketin tek hissedarı olacaktır. Taraflar arasında iki hisse devri sözleşmesi imzalanacaktır. İlk hisse devri sözleşmesi ile MEL2, MEL3 ve MEL4’de FERVONIA’nın sahip olduğu hisseler RGY’ye devredilecektir. İkinci hisse devri sözleşmesi ile CREI’nın KOZYATAĞI’nda sahip olduğu hisseler RGY’ye devredilecektir.

(8) Bildirime konu işlem, devre konu şirketlerin kontrol yapısında kalıcı bir değişikliğe neden olacağından, 2010/4 sayılı Tebliğin 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde düzenlenen eşikleri aşması nedeniyle işlemin Kurulumuzun iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.

(9) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(10) Tarafların Türkiye’deki faaliyetleri incelendiğinde Rönesans Grubu’nun inşaat, enerji ve gayrimenkul sektörlerinde faaliyet gösterdiği, gayrimenkul sektöründe AVM yatırımı ve işletmeciliği pazarında faaliyetlerinin olduğu; devre konu şirketlerin de AVM yatırımı ve işletmeciliği sektöründe faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Buna göre, tarafların faaliyetlerinde AVM komplekslerinin geliştirilmesi, satışı ve kiralanması alanlarında yatay örtüşme bulunmaktadır. Bildirime konu işlemin değerlendirilmesi bakımından işbu dosya özelinde kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmaksızın, “Alışveriş Merkezi (AVM) yatırımı ve işletmeciliği pazarı” etkilenen pazar olarak belirlenmiştir.

(11) Tarafların ülke genelinde faaliyet göstermeleri sebebiyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.

(12) JLL Türkiye 2017 3. Çeyrek Ticari Gayrimenkul Görünümü Raporu’na göre, 2017 yılı 3. çeyrek sonu itibarıyla Türkiye’de yer alan toplam alışveriş merkezi sayısı 393 ve brüt kiralanabilir alan (BKA) yaklaşık 12 milyon m [2]’dir. RGY’nin aynı dönem itibarıyla Türkiye’de kontrolü altında bulunan faal dokuz alışveriş merkezinin toplam BKA’sı (…..) m [2]’den oluşmakta ve bu büyüklük %(…..)’lik bir pazar payına denk gelmektedir. RGY son olarak 27.10.2017 tarihinde Tarabya Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş.’nin maliki olduğu İstanbul Küçükyalı Hilltown Alışveriş Merkezi’ni faaliyete geçirmiştir. Söz konusu dokuz alışveriş merkezinde RGY’nin sahiplik oranı dikkate alındığında pazar payı %(…..) olarak hesaplanmaktadır. AMSTAR’ın ise, 2017 3. çeyrek sonu itibarıyla Türkiye’de faal halde dört alışveriş merkezi bulunmaktadır. Bu alışveriş merkezlerinin toplam kiralanabilir alanı (…..) m [2] ‘dir. Bu BKA Türkiye’de %(…..)’lük bir pazar payını, söz konusu dört alışveriş merkezinde AMSTAR’ın sahiplik oranı dikkate alındığında ise %(…..) pazar payını oluşturmaktadır. Bildirim Formunda, pazardaki en büyük oyuncu sekiz adet AVM ve 547.000 BKA ile Multi Grup olarak bildirilmiştir. Multi Grup’un ilgili pazardaki pazar payı %(…..) olarak beyan edilmiştir.

Tablo: İşlem Taraflarının BKA’ya Göre Hesaplanmış Türkiye Pazar Payları 1

Rönesans Grubu AMSTAR’ın Devre Konu İştirakleri

Pazar Pazar

İştirak İştirak

Payı (%) Payı (%) Kurtköy Gayrimenkul Yatırım İnşaat

Kozyatağı Gayrimenkul Yatırım İnşaat

Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Optimum (…..) (…..)

Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Kozzy)

Ankara)

Feriköy Gayrimenkul Yatırım İnşaat MEL2 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım

Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Optimum (…..) İnşaat ve Ticaret A.Ş. (Piazza (…..) İstanbul) Samsun)

MEL3 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım

Göksu Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm

(…..) İnşaat ve Ticaret A.Ş. (Piazza (…..) Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Optimum Adana)

Kahramanmaraş)

Esentepe Gayrimenkul Yatırım İnşaat MEL4 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım

Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Optimum (…..) İnşaat ve Ticaret A.Ş. (Piazza (…..) İzmir) Şanlıurfa)

Kozyatağı Gayrimenkul Yatırım İnşaat

(…..)

Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Kozzy)

MEL2 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım

(…..)

İnşaat ve Ticaret A.Ş. (Piazza Samsun)

MEL3 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım

İnşaat ve Ticaret A.Ş. (Piazza (…..)

Kahramanmaraş)

MEL4 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım

(…..)

İnşaat ve Ticaret A.Ş. (Piazza Şanlıurfa)

Tarabya Gayrimenkul Geliştirme Yatırım

(…..)

İnşaat ve Ticaret A.Ş. (Hilltown Küçükyalı)

TOPLAM (…..) (…..)

(13) Devralma işleminin gerçekleşmesi halinde RGY; KOZZY, PIAZZA SAMSUN, PIAZZA MARAŞ, PIAZZA ŞANLIURFA alışveriş merkezlerine tek başına sahip olurken, AMSTAR Grubu ise Türkiye’de AVM yatırımcılığı ve işletmeciliği pazarından tamamen ayrılmış olacaktır [2]. Bu durumda, AVM yatırımı ve işletmeciliği pazarında BKA açısından yapılan hesaplamalara göre AMSTAR’a ait %(…..) oranındaki pazar payı Rönesans Grubu’na geçecek ve AVM yatırımı ve işletmeciliği pazarında Rönesans Grubu’nun pazar payı AVM’lerdeki sahiplik oranları göz önüne alındığında %(…..)’tan %(…..)’a yükselecektir. Mevcut veriler doğrultusunda, AVM yatırımı ve işletmeciliği pazarında %(…..) ile Türkiye’de BKA açısından en büyük pazar payına sahip Multi Grubu’nun varlığı da dikkate alındığında Rönesans Grubu’nun hâkim duruma gelmeyeceği anlaşılmaktadır. Ayrıca, pazarda faaliyet gösteren Artaş Grubu, Cefic Grubu, Ece Grubu, Esas Grubu, Kdm Grubu, Jll Grubu gibi rakiplerin varlığı pazarda rekabetçi bir baskı oluşturmaktadır. 1 Kurtköy Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Feriköy Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Esentepe Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Rönesans Grubu ile Euro Taurus S.a.r.l’ın %50’şer pay sahipliğinde ortak kontrollerinde bulunmaktadır. 2 CREI’nın sahip olduğu Göksu Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de sahip olduğu ilgili şirket sermayesinin %50’sini temsil eden hisselerini ve kontrolünü, ilgili şirketin bakiye %50 hissesinin maliki olan RGY’ye devretmesi işlemine 19.07.2017 tarih ve 17-23/375-165 sayılı Kurulumuz kararı ile izin verilmiştir.

(14) Başvuruda belirtildiği üzere, izne tabi devralma işlemine izin verilmesi halinde RGY İstanbul’da üç ve Adana, Ankara, İzmir, Samsun, Şanlıurfa, Kahramanmaraş’ta birer adet olmak üzere toplam dokuz AVM ile faaliyette bulunacaktır. İşlem sonucunda RGY’ni en fazla AVM’ye sahip olacağı il olan İstanbul ilindeki AVM yatırımı ve işletmeciliği hakkında Kurum kayıtlarına 28.11.2017 tarihinde giren yazının ekinde yer alan “Akbank T.A.Ş. 03.03.2017 tarih ve 2017R0011-2 sayılı Alışveriş Merkezi Değerleme Raporu”nda özetle; İstanbul’da Mart 2016’da mevcut durumda (…..) alışveriş merkezi, proje ve inşaat halinde ise (…..) alışveriş merkezi bulunduğu, İstanbul’daki mevcut AVM’lerin BKA’sının Mart 2016’da (…..) m² olduğu, iki yıl içinde yapılması planlanan ve şu an inşaat halinde olan AVM BKA’sının ise yaklaşık (…..) milyon m² aralığında olmasının beklendiği, bu doğrultuda İstanbul ilindeki AVM BKA’sının Türkiye genelinin yaklaşık %38’i olduğu, İstanbul ilindeki AVM sayı artışı incelendiğinde ise 2011 ile 2015 yılları arasında 34 adet AVM açıldığının görüldüğü, 2018 yıl sonuna kadar açılacağı ilan edilen AVM sayısının dört yılda açılan AVM sayısından fazla olduğu, AVM’lerin İstanbul ili içindeki konumları, genel özellikleri ve dağılımlarına göre incelenmesi halinde Avrupa yakasının Anadolu yakasından daha yoğun olduğunun gözlemlendiği, toplam AVM sayısının %(…..)’sinin Avrupa yakasında, öte yandan %(…..)’inin Asya yakasında yer aldığı, AVM’lerin Bakırköy, Küçükçekmece, Büyükçekmece, Bahçelievler, Şişli, Beşiktaş, Ataşehir ilçelerinde, D-100 ve TEM bağlantılarına yakın olan akslarda ve kent merkezlerine yakın olarak konumlandığı, bu durumun nüfus yoğunluğu, ticaret merkezlerinin sıklığından kaynaklandığı ve bahsi geçen bölgelerde AVM geliştirmeye uygun alanların varlığının da bu durumu güçlendirdiği ifade edilmektedir.

(15) İlgili rapor dikkate alındığında, İstanbul’da AVM’lerin yaklaşık (…..) m [2] BKA’ya sahip olduğu varsayımı altında ilgili devralma sonrası RGY’nin pazar payının %(…..) olacağı anlaşılmaktadır. Bunun yanında OPTİMUM İSTANBUL, HILLTOWN KÜÇÜKYALI ve KOZZY AVM’nin Ataşehir’de yer aldığı, ayrıca her üç AVM’nin de D-100 Karayolu üzerinde bulunduğu görülmektedir. Rapor’da Ataşehir bölgesi ve D-100 karayolu İstanbul’da yer alan AVM’lerin en sık konumlandığı yerler arasında sayılmaktadır. Bahsi geçen bölgede, Rapor’da yer alan ifadelere paralel şekilde, Metro Kozyatağı, Palladium, Carrefour İçerenköy, Watergarden, Bulvar 216, Forum Marmara, Emaar AVM’lerinin bulunduğu tespit edilmiştir. Bu kapsamda RGY’nin %50 payına sahip olduğu ortak kontrolündeki OPTİMUM İSTANBUL AVM’nin, paylarının ve kontrolünün tamamına sahip olduğu HILLTOWN KOZYATAĞI ve KOZZY AVM’nin birbirine yakın konumlarda bulunmasına rağmen gerek bölgede yer alan diğer AVM’ler gerekse bölgenin AVM yatırımına açık olduğu değerlendirmeleri altında İstanbul Ataşehir bölgesinde de hâkim durum yaratılmayacağı anlaşılmıştır.

(16) Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu devralma işleminin etkilenen pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması ve böylece hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.