Schneider Electric S.A.'nın elinde bulunan Legrand S.A. şirketine ait hisselerin Wendel Investissement ve…

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2002-2-63 (Devralma)

Karar Sayısı: 02-70/840-344

Karar Tarihi: 14.11.2002

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU

Üyeler: Dr. Kemal EROL, Nejdet KARACEHENNEM, A. Ersan GÖKMEN,

R.Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER,

Mustafa PARLAK, Prof.Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL

B- RAPORTÖRLER: Murat ÇETİNKAYA, Ali ARIÖZ, Fatma GÖZLÜKAYA

C- BİLDİRİMDE BULUNAN:

- Wendel Investissement ve Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP.

Temsilcisi: Av. Nilüfer Müldür ve Av. Ömür Yarsuvat

Eski Büyükdere Cad. No: 22 Park Plaza K:1 Maslak 80670 İstanbul

D- TARAFLAR: - Schneider Electric S.A.

43-45, Boulevard Franklin Roosevelt 92500

Rueil-Malmaison FRANSA

- Lumina Parent S.A.R.L. (Wendel Investissement ve

Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP’den oluşan konsorsiyum)

5. Boulevard de la Foire L-1528 LÜKSEMBURG

E- DOSYA KONUSU: Schneider Electric S.A.’nın elinde bulunan Legrand S.A. şirketine ait hisselerin Wendel Investissement ve Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP’den oluşan bir konsorsiyum (Lumina Parent S.A.R.L.) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.9.2002 tarih ve 4081 sayı; 24.10.2002 tarih ve 4642 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 6.11.2002 tarih, 2002-2-63/Öİ-02-MÇ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 11.11.2002 tarih, REK.0.06.00.00/105 sayılı Başkanlık önergesi ile 02-70 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Lumina Parent S.A.R.L. tarafından, Schneider Electric S.A.’nın elinde bulunan, Legrand S.A.’nın %98 oranındaki hisselerinin devralınması işlemi sonucunda, tarafların ilgili pazardaki toplam ciro ve pazar paylarının 1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde belirtilen toplam ciro ve pazar payı eşiklerini aşmadığı, bu nedenle

REKABET KURUMU 1

bildirim konusu devralma işleminin aynı Tebliğ kapsamında izne tabi olmadığı ifade edilmektedir.

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Schneider Electric S.A. (Schneider)

Merkezi Fransa’da bulunan Schneider’ın hisselerinin tümüne sahip olduğu ve Türkiye'de faaliyet gösteren iştirakleri Schneider Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş., Metesan Lexel Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Metesan) ve Elektrik Techizatı İmalatı Tesisatı A.Ş. şirketleridir.

Schneider güç iletimi ve dağıtımı, endüstriyel siteler ve prosesler, altyapı ve binalar için ürün ve hizmetlerin global bir tedarikçisi olarak, dört stratejik iş segmentinde, elektrik dağıtımı, endüstriyel kontrol ve otomasyon için ekipman yelpazesi sunmaktadır. Şirket Türkiye pazarında ise, ana kumanda panoları, dağıtım panoları, bitiş panoları, kablolama cihaz ve sistemleri ile Metesan firması aracılığıyla elektrik aksesuar ürünlerini satmaktadır.

H.1.2. Legrand S.A. (Legrand)

Legrand esas itibarıyla ev, mağaza, ofis ve fabrikalardaki tesisatlar için düşük gerilimli teçhizatlardan oluşan ürün yelpazesi ve bilişim ağlarıyla ilgili ürünler sunan bir grubun ana şirketidir. Bu ürün yelpazesine aşağıda yer verilmişir;

(1) Nihai kullanıcıya yönelik elektrik kontrol ürünleri: şalter, priz, termostat, ayarlı direnç anahtarları, kızılötesi şalterler ve diğer bina otomasyon ürünleri.

(2) Güç koruma ürünleri: sigortalar, kalıplı muhafaza içerisindeki devre kesiciler, modüler devre kesiciler, tevzi tabloları, elektrik kabinleri, topraklama hatasında devre kesiciler ve cihazları, insanlar ve elektrik sistemlerini aşırı akım karşısında koruyan diğer ürünler ve cihazlar.

(3) Elektrik dağıtımı ve kablo yönetimi: süpürgelikler, kablo ve kanal sistemleri, kablo yönlendirme sistemleri ile binalarda elektrik ve bilgilerin emniyetli bir şekilde dağıtılmasını sağlayan diğer ürünler.

(4) Ses, veri ve görüntülü haberleşme ve güvenlik ürünleri.

(5) Sanayi tipi elektrik ürünleri: Yüksek kapasiteli soketler ve elektrik dolapları, teknik alarmlar, transformatörler, sinyal verme ve kontrol cihazları ve endüstriyel uygulamalar için tasarlanmış diğer elektrik ürünleri.

Bufer Elektrik Sanayi A.Ş. ve Eltaş Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Pazarlama A.Ş. Legrand'ın Türkiye’de faaliyet gösteren iştirakleridir.

H.1.3. Lumina Parent S.A.R.L. (Lumina)

Schneider, Legrand’ın yaklaşık %98 oranında hissesini borsadan temin ederek, gerçekleştirdiği bu işlem için Avrupa Birliği (AB) Komisyonu’na izin talebinde bulunmuştur. Bahsedilen işlem nedeniyle Türkiye’de belirlenen ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmayacağı gerekçesiyle Rekabet Kurulu bu devralma işlemine izin vermiştir. Ancak, söz konusu işleme AB Komisyonu tarafından izin verilmemiş ve Schneider’ın sahip olduğu Legrand hisselerini elinden çıkarması gerektiği belirtilmiştir. Bu nedenle, Schneider elindeki Legrand hisselerini Wendel

REKABET KURUMU 2

Investissement (Wendel) ve Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP (KKR) konsorsiyumu olan Lumina'ya devretmeye karar vermiştir.

Bu çerçevede, tek amacı Legrand'ı devralmak olan başka herhangi bir faaliyeti bulunmayan Lumina, Wendel ve KKR tarafından, her birinin yaklaşık %50 hissesi olacak şekilde, 24.5.2002’de Lüksemburg’ta kurulmuştur.

Wendel, hisseleri borsada işlem gören, özellikle teknoloji şirketleri ile sanayi alanında orta ve uzun vadeli yatırımlar yapan Fransa merkezli bir şirkettir. Türkiye’de Wendel’in Bureau Veritas vasıtası ile iştirak ettiği iki şirket bulunmaktadır: Bureau Veritas Gözetim Hizmetleri Ltd. Şti. ve Merchandise Testing Laboratuvarları ve Dış Ticaret Ltd. Şti. Her iki şirket de Legrand’ın ürettiği ürünlerin yer aldığı pazarların dışında bulunan alanlarda faaliyet göstermektedir.

ABD merkezli olan KKR, zor durumdaki şirketlerin yöneticileri tarafından satın alınmalarında kontrolü alarak ya da stratejik azınlık konumuna geçerek kendisi ve yatırımcıları namına özsermaye yatırımında bulunan bir şirketdir. Türkiye’de Wincor Nixdorf Bilgisayar Sistemleri A.Ş. ünvanlı bir iştiraki bulunmaktadır. KKR, aydınlatma teçhizatı üretimi faaliyetinde bulunan Zumbotel AG’de veto hakları ile birlikte %33.6’lık hisseye sahiptir. Zumbotel AG (Zumbotel) Türkiye’de bağımsız distribütörleri aracılığıyla satış yapmaktadır.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Devralınan Legrand dünya çapında binalardaki düşük gerilimli elektrik tesisatı ve bilişim ağlarıyla ilgili ürünler (nihai kullanıcıya yönelik elektrik kontrol ürünleri, güç koruma ürünleri, elektrik dağıtımı ve kablo yönetimi, ses, veri ve görüntülü haberleşme ve güvenlik ürünleri, sanayi tipi elektrik ürünleri) konusunda faaliyet göstermektedir. Lumina ise, bu devralma işlemini gerçekleştirmek üzere özel amaçla kurulmuş ve başka herhangi bir alanda faaliyeti bulunmayan bir şirkettir. Lumina konsorsiyumunun tarafları olan Wendel ve KKR ise yatırım şirketleri olup, Türkiye’de dolaylı olarak faaliyet gösterdikleri alanlar; kalite, sağlık ve emniyet, çevre ve sosyal sorumluluk alanlarında yönetim sistemi, proses, ürün, hizmet ve personel onaylama hizmetleri (Wendel iştirakleri tarafından yürütülen), perakende ve bankacılık sektörlerinde bilgi sistemleri ve hizmetleri (KKR iştiraki tarafından yürütülen) ve aydınlatma teçhizatı üretiminden (Zumbotel tarafından yürütülen) oluşmaktadır.

Tarafların faaliyet göstermekte oldukları alanlar incelendiğinde, bu şirketlerin sadece profosyonel aydınlatma ekipmanları ile güvenlik ve erişim kontrolü ürünleri alanlarındaki faaliyetlerinin örtüştüğü belirlenmiş, bu nedenle ilgili ürün pazarları "profesyonel aydınlatma ile güvenlik ve erişim kontrolü ürünleri" olarak tespit edilmiştir.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

Şirketlerin ürettiği ürünlerin Türkiye genelinde satımının mümkün olması ve pazar farklılaşması yaratacak faktörlerin bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak belirlenmiştir.

REKABET KURUMU 3

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Schneider’in Legrand’daki %98,3 oranındaki hissesinin Lumina tarafından devralınması sonucunda, Legrand’ın kontrolünün ve yönetiminin tümüyle Lumina’ya geçmesi nedeniyle söz konusu işlemin, 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesinin (b) bendi kapsamında bir devralma olduğu kanaatine varılmıştır.

Dosya mevcudu bilgilerden, tarafların profesyonel aydınlatma ürünleri pazarında 2001 yılına ilişkin Türkiye’den elde ettiği toplam cironun yaklaşık … trilyon TL, güvenlik ve erişim kontrolü ürünleri pazarında ise yaklaşık …… milyar TL olduğu anlaşılmıştır.

Pazar payları açısından; tarafların toplam pazar paylarının profesyonel aydınlatma ürünleri pazarında %……; güvenlik ve erişim kontrolü ürünleri pazarında %…… olarak gerçekleştiği tespit edilmiştir.

Bu çerçevede, tarafların her iki ilgili ürün pazarı bakımından toplam ciro ve pazar payı rakamlarının 1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde belirtilen toplam 25 trilyon TL'lik ciro ile %25 oranındaki pazar payı eşiklerini aşmaması nedeniyle, anılan işlemin aynı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma olmadığı kanaatine varılmıştır.

I- SONUÇ

Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında, Wendel Investissement ve Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP tarafından konsorsiyum şeklinde oluşturulan Lumina Parent S.A.R.L.'nin, Schneider Electric S.A.’dan, Legrand S.A.’nın %98 oranında hissesini devralması işleminin, tarafların ilgili pazardaki toplam ciro ve pazar paylarının 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in değişik 4. maddesinde belirtilen toplam ciro ve pazar payı eşiklerini aşmaması sebebiyle izne tabi bir devralma olmadığına

OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 4