Sisal S.p.A’nın tek kontrolünün Flutter Entertainment plc tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER : Ayşe Nur ÖZDEMİR, Serkan GÜMÜŞ, Asena YAMAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Flutter Entertainment plc

Temsilcisi: Anıl ACAR

Lamartine Cad. No:10 34437 Taksim/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Sisal S.p.A’nın tek kontrolünün Flutter Entertainment plc tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 02.02.2022 tarih ve 25060 sayı ile giren ve eksiklikleri 10.02.2022 tarih ve 25302 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 15.02.2022 tarih ve 2022-5-008/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Flutter Entertainment plc (FLUTTER) tarafından Sisal S.p.A’nın (SİSAL) tek kontrolünün Schumann Investments S.A.’dan (SCHUMANN) devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirime konu planlanan işlem için FLUTTER ile SCHUMANN arasında 23.12.2021 tarihinde bir hisse alım sözleşmesi (SPA) imzalanmıştır. Buna göre SCHUMANN tarafından SİSAL’in ihraç edilen sermayesinin %(…..) FLUTTER’in tek kontrolüne geçecektir. Dolayısıyla SİSAL’ın hissedarlık ve yönetim yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralmadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(6) Devre konu SİSAL, merkezi Milano’da bulunan bahis, oyun ve piyango işletmecisi bir anonim şirkettir. Faaliyetlerinden elde ettiği gelirlerin %(…..) İtalya’dan elde etmekte olup, Türkiye [1] ve Fas’taki piyango işletme imtiyazı ihaleleri neticesinde de anılan 1 Türkiye’de SİSAL; Türk Demirören Grubunun bir şirketi olan Şans Dijital ve İnteraktif Hizmetler Teknoloji Yatırım A.Ş. (ŞANS DİJİTAL) ile ortak kontrol ettiği Sisal Şans İnteraktif Hizmetler ve Şans Oyunları Yatırım A.Ş. (SİSAL ŞANS) aracılığıyla faaliyet göstermektedir. SİSAL ŞANS; bahis, oyun ve piyango işletmecisi olarak faaliyet göstermektedir.

22-10/145-60

ülkelerden gelir elde etmektedir. Bunun yanında bahis ve casino oyunları için lisanslara sahip olduğu İspanya’da da faaliyet göstermektedir.

(7) Devralan konumundaki FLUTTER ise, İrlanda’da kurulan, resmi hisse listelerine kayıtlı ve Londra Menkul Kıymetler Borsası’nın ana kısmında ve Euronext Dublin’de işlem gören halka açık bir limited şirket olup küresel çapta spor bahis ve oyun faaliyetlerinde bulunmaktadır.

(8) Şans ve bahis oyunları; tamamen ya da kısmen şans faktörüne bağlı olarak kazanç elde etme olasılığını içeren oyunlardan oluşmaktadır. Her iki oyun türünün ortak yanı esasen parasal bir değerin kazanılması veya kaybedilmesi üzerine kurulu olması iken; iki oyun türü arasındaki temel ayrım bahis oyunlarının belirli bir beceri ve bilgi düzeyine dayanmasına karşın, piyango gibi oyunların tamamen şans üzerine kurulu olmasından kaynaklanmaktadır. Bu bağlamda şans ve bahis oyunları sektöründeki ürünlerin, genel nitelikleri itibarıyla “şans oyunları” ve “bahis oyunları” şeklinde iki ayrı ürün olarak incelenmesi mümkündür.

(9) Yatırılan belirli bir para karşılığında ödül veya ikramiye kazanma olasılığının tamamen şansa bağlı olduğu oyunlara, "şans oyunları” adı verilmektedir. Bu oyunlarda, kazanma olasılığı bütünüyle şans faktörüne bağlı olduğu için, katılımcıların oyun üzerinde kendilerini geliştirerek daha başarılı olma imkânları bulunmamaktadır. Bu tür oyunlar bilgi ve beceriyi gerektirmemekte, katılımcı ne yaparsa yapsın oyunun sonucu ondan bağımsız etkenler tarafından belirlenmektedir. Milli Piyango İdaresi tarafından oynatılan tüm oyunlar (milli piyango biletleri, hemen-kazan kartları, şans topu, sayısal loto ve süper loto) şans oyunu niteliğindedir.

(10) Şansın yanında katılımcının bilgi ve becerisinin de kazanma ihtimalini etkileyebildiği oyunlara ise genel olarak “bahis oyunları” denilmektedir. Bu oyunlarda, kişinin kazanma olasılığı yine şansa bağlı olarak gelişse de bazı görüşlere göre katılımcının kendini geliştirerek bu oyunlarda başarılı olma şansını artırabileceği kabul edilmektedir. Bahis oyunları da kendi içinde “müşterek bahis oyunları” ve “sabit ihtimalli bahis oyunları” olmak üzere ikiye ayrılmaktadır.

(11) Toplanan hasılatın önceden belirlenen bir ikramiye yüzdesinin, doğru sonucu tahmin eden katılımcılar arasında paylaştırıldığı bahis oyunlarına “müşterek bahis oyunları” denilmektedir. Bu oyunlarda, her durumda toplanan hasılatın sadece belirli bir oranı dağıtıldığı için bahis oynatıcısının herhangi bir riski bulunmamaktadır.

(12) Düzenlenen spor müsabakalarına ait sonuçların veya etkinliklerin tahmin edilmesi üzerine oynatılan ve katılımcılar arasından doğru sonucu tahmin edenlere önceden belirlenen bahis oranlarıyla ikramiye kazandıran bahis oyunlarına ise “sabit ihtimalli bahis oyunları” denilmektedir. Sabit ihtimalli bahis oyunlarının müşterek bahis oyunlarından en önemli farkı, dağıtılacak ikramiye tutarının toplanan hasılatı geçme ihtimalinin bulunmasıdır. Bu yönüyle, sabit ihtimalli bahis oyunlarında, bahis oynatıcısı da belirli bir riski üstlenmektedir.

(13) Bildirim Formunda, 2019 yılında SİSAL ve Türk Demirören Grubunun (ŞANS DİJİTAL aracılığıyla) ortak kontrol ettiği şirket olan SİSAL ŞANS’ın, nakit karşılığı oynatılan şans oyunlarını işletme hakkına yönelik on yıl süreli hizmet alım sözleşmesine ilişkin Türkiye Varlık Fonu tarafından düzenlenen ihaleye katılmış olduğu, Ağustos 2019’da ihaleyi SİSAL ŞANS’ın kazandığı, 29.08.2019 tarihinde ihale kapsamında “Yüklenici Sözleşmesi” akdedilmesi üzerine teşebbüsün Ağustos 2020’de faaliyete geçtiği bildirilmiştir. Başka bir ifadeyle SİSAL, Türkiye’deki faaliyetlerini SİSAL ŞANS vasıtasıyla yürütmekte olup şans oyunlarını “Yüklenici Sözleşmesi” uyarınca 10 yıl süreyle piyango işletme izni ile oynatmaktadır. Yüklenici Sözleşmesi hükümlerine

22-10/145-60

dayanarak nakit karşılığında oynatılan şans oyunlarının işletilmesi için fiziksel ve çevrimiçi ortamlarda faaliyet yürütmekle birlikte işletme ağı kurmaya ve bu ağı işletmeye yetkilidir. Bu bağlamda SİSAL ŞANS Türkiye’de şans oyunlarına ilişkin faaliyetlerini; (www.millipiyangoonline.com) çevrimiçi bayisi aracılığıyla yürütmektedir. Bunun yanında SİSAL ŞANS, spor müsabakalarına ilişkin bahis oyunları kapsamındaki faaliyetlerini (www.misli.com) sanal bayisi aracılığıyla yürütmektedir.

(14) Dosya kapsamında devralan konumundaki FLUTTER’ın ise, Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Buna ilaveten, FLUTTER’in SİSAL’i devralması vasıtasıyla gerçekleştireceği faaliyetler dışında, yakın zamanda Türkiye’de şans oyunları alanında faaliyet göstermeyeceği ve FLUTTER üzerinde en yüksek paya sahip olan hissedarların hiçbirinin hâlihazırda Türkiye’de şans oyunları alanında faaliyet göstermediği bilgileri de cevabi yazılardan edinilmiştir.

(15) Bu tespitler kapsamında, Türkiye’de herhangi bir ilgili ürün pazarında yatay veya dikey olarak örtüşme bulunmadığı, ayrıca olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde işlemin rekabet açısından endişe yaratmayacağı değerlendirilmektedir.

(16) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler doğrultusunda, bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.