Colorants Solutions USA LLC ve Colorants International AG ile iştiraklerinin ve Heubach Holding GmbH ile…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Aslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER : Hakan Deniz KARAKOÇ, Abdulsamed TÜRLÜ

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - SK Capital Partners, L.P.

Temsilcileri: Av. Togan TURAN, Av. Gamze BORAN,

Av. Sabiha ULUSOY

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No: 27 K:11

Maslak 34485 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Colorants Solutions USA LLC ve Colorants International AG ile iştiraklerinin ve Heubach Holding GmbH ile iştiraklerinin dolaylı olarak SK Capital Partners, L.P. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 12.07.2021 tarih ve 19504 sayı ile giren ve eksiklikleri 18.08.2021 tarih ve 20442 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 19.08.2021 tarih ve 2021-3-041/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. BİLDİRİM KONUSU İŞLEM VE TARAFLAR

(4) Yapılan bildirimde, SK Capital Partners LP'nin (SK CAPITAL) bağlı şirketi olan SK Capital Investment V. Ltd (SKCI V) tarafından kontrol edilen fonlar aracılığıyla; (i) Colorants Solutions USA LLC ve Colorants International AG ile iştiraklerinin (CLARIANT PİGMENT İŞ KOLU) Clariant AG'den (CLARIANT) ve (ii) Heubach Holding GmbH ile iştiraklerinin (HEUBACH GRUBU), Heubach hissedarlarından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. Planlanan işlem çerçevesinde, CLARIANT PİGMENT İŞ KOLU ve HEUBACH GRUBU, SKCI V tarafından kontrol edilen fonları ile devralma aracı olarak kurulan Luxembourg Investment Company 428 S.à r.l. (LUX BIDCO) tarafından devralınacaktır. Hâlihazırda, Luxembourg Investment Company 426 S.à r.l.’ (LUX HOLDCO 1) tarafından tek başına kontrol edilen LUX BIDCO, işlemin ardından SKCI V tarafından kontrol edilen fonlar tarafından kontrol edilecektir. Dolayısıyla devre konu CLARIANT PİGMENT İŞKOLU ve HEUBACH GRUBU’nun, SKCI V tarafından kontrol edilecek şekilde aynı çatı altında toplanması hedeflenmektedir.

(5) Yukarıda yer verilen ve taraflar arasında imzalanan sözleşmeler sonucunda, devralma aracı olarak kurulan Lux Holdco 2’nin;

- SKCI V, LUX HOLDCO 1 aracılığıyla, yaklaşık %(…..) oranında kontrol hakkı veren çoğunluk hissesine,

- HEUBACH hissedarları, yaklaşık %(…..) oranındaki azınlık hissesine

- CLARIANT ise %(…..) oranında azınlık hissesine

(6) sahip olacaktır. SKCI V, dolaylı olarak devre konu teşebbüslerin tek kontrolünü elinde bulunduracaktır.

(7) ABD merkezli olan SK CAPITAL 2010 yılında kurulmuştur. SK CAPITAL, özellikli malzemeler, kimyasallar ve farmasötik ürünler sektörlerine odaklanan bir özel yatırım şirketidir. LUX BIDCO, SK CAPITAL’in bağlı şirketi olan SKCI V tarafından yönetilen fonlar tarafından kontrol edilen ve yakın zamanda devralma aracı olarak kurulmuş bir teşebbüstür. LUX BIDCO’nun Türkiye'de veya dünya çapında başka herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. SK CAPITAL, Türkiye’de kontrol ettiği portföy şirketleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir. SK CAPITAL’ın portföy şirketlerinden yalnızca Archroma’nın Türkiye’de Archromaturkey Kimya Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (ARCHROMA TÜRKİYE) unvanlı bir iştiraki bulunmaktadır. ARCHROMA TÜRKİYE’nin ana faaliyet alanı, marka ve performans tekstil uzmanlıklarına ilişkindir. Ek olarak, ARCHROMA TÜRKİYE’nin, paketleme ve kâğıt uzmanlıkları ile kaplama, yapıştırıcılar ve dolgu maddelerinin üretiminde sınırlı faaliyeti bulunmaktadır.

(8) CLARIANT, İsviçre merkezli bir teşebbüstür. CLARIANT, farklı uygulama ve endüstrilerde kullanılan özel kimyasalların üretimi ve dağıtımında faaliyet göstermektedir. CLARIANT, dünya çapında (i) katkı maddeleri; (ii) katalizörler; (iii) fonksiyonel mineraller; (iv) endüstriyel ve tüketici özel ürünleri; (v) petrol ve madencilik hizmetleri ve (vi) pigmentler sektörlerinde faaliyet göstermektedir.

(9) Devre konu CLARIANT PİGMENT İŞ KOLU ise; çeşitli ürünlerde renk sağlamak için organik pigmentler, pigment preparatları ve boya pazarlarında faaliyet göstermektedir. CLARIANT PİGMENT İŞ KOLU tarafından sunulan ürünler; paketleme, elektronik, tüketim maddeleri, tekstil, ulaşım, bina ve inşaat ve tarım gibi birçok alanda kullanılmaktadır. CLARIANT, Türkiye'de küresel ve yerel iştirakleri aracılığıyla; (i) pigmentler, (ii) katkı maddeleri, (iii) endüstriyel ve tüketici özel ürünleri, (iv) kataliz ve enerji, (v) fonksiyonel mineraller ve (vi) petrol ve madencilik hizmetleri sektörlerinde faaliyet göstermektedir. CLARIANT’ın Türkiye’de iki iştiraki bulunmaktadır: İlki, Türkiye'de kimyasal spesiyalitelerin satışı konusunda faaliyet gösteren Clariant Boya ve Kimyevi Maddeler Sanayi ve Ticaret A.Ş.’dir. (CLARIANT BOYA TÜRKİYE) İkincisi CLARIANT PİGMENT İŞ KOLU içerisinde yer alan, yerel devre konu şirket olan ve pigmentlerin satışında faaliyet gösteren Colorants Solutions Türkiye Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş.’dir. (COLORANT SOLUTİONS TÜRKİYE)

(10) HEUBACH GRUBU, korozyondan koruma pigmentleri, organik ve inorganik renk pigmentleri, hibrit pigmentler ve boya, plastik, mürekkep ve yapı endüstrilerinde ve ayrıca diğer uygulamalar için kullanılan pigment preparatları üreticisidir. Bir aile şirketi olan HEUBACH GRUBU’nun merkezi Avusturya'da bulunmakta ve Almanya, ABD ve Hindistan’da üretim tesisleri bulunmaktadır.

(11) HEUBACH GRUBU’nun, Türkiye’de herhangi bir iştiraki ve/veya bağlı şirketi veya üretim tesisi bulunmamaktadır. HEUBACH GRUBU, Türkiye’de aşağıdaki alanlarda faaliyet göstermektedir:

- Pigmentler (korozyon koruma pigmentleri, organik olmayan renk pigmentleri

ve hibrit pigmentler) ve organik pigmentler

- Organik pigment preparatları.

G.2. İLGİLİ PAZAR

G.2.1. İlgili Ürün Pazarı

(12) SK CAPITAL’ın, portföy şirketleri Venator, Archroma, Tri-Tex and Techmer aracılığıyla pigment sektöründe bazı faaliyetleri bulunmaktadır. Venator; TiO2, ultramarinler, demir oksit pigmentleri ve kompleks inorganik renk pigmentleri (KİRP) dahil olmak üzere inorganik pigmentlerin üretiminde ve/veya tedarikinde faaliyet göstermektedir. Archoma ve Tri-Tex ise tekstil ve kâğıt uygulamalarında kullanılan boyalar satmaktadır. Archroma, tekstil ve kâğıt uygulamalarında kullanılan dispersiyonlar üretmektedir. Ek olarak, Tri-Tex, Techmer, Venator ve GEON genellikle fason üretim anlaşmaları temelli olarak veya kendi kullanımı için düşük hacimde organik pigment dispersiyonu üretmektedir. SK CAPITAL’in portföy şirketlerinden hiçbiri organik pigment üretiminde faaliyet göstermemektedir. Techmer, PM polimer sektörü için plastik hammadde boyası üretmekte ve satmaktadır.

(13) CLARIANT PİGMENT İŞ KOLU, ağırlıklı olarak organik pigmentlerin ve pigment preparatlarının tedariki alanında faaliyet göstermekte ve bu ürünlere ilişkin çeşitli türlerde boya tedarik etmektedir. CLARIANT, Türkiye’de yerleşik iştirakleri CLARIANT BOYA TÜRKİYE ve COLORANT SOLUTIONS TÜRKİYE haricinde, Colorants International AG, Colorants Solutions Brazil ve Colorants Solutions Singapore tarafından yapılan ithalat faaliyetleri aracılığıyla da Türkiye’den ciro elde etmektedir.

(14) HEUBACH GRUBU, boya, plastik, mürekkep ve inşaat endüstrileri ile başkaca uygulamalarda kullanılan organik, inorganik ve korozyondan koruma pigmentleri ve pigment preparatlarının tedarikinde faaliyet göstermektedir. HEUBACH GRUBU, boya ve plastik hammadde boyasının (masterbatch) tedariki alanında faaliyet göstermemektedir.

(15) Dolayısıyla, dosya konusu devralma işlemi kapsamında tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında dikey bir örtüşmenin bulunmadığı, ancak organik pigmentler, inorganik pigmentler, pigment preparatları ve boya pazarlarında yatay olarak örtüşme bulunduğu anlaşılmıştır.

Pigment Pazarı:

(16) Pigmentler bir malzeme yüzeyini kaplayarak renklendiren bileşiklerdir. Dalga boyu seçici emiliminin bir sonucu olarak, yansıyan veya iletilen ışığın rengini değiştirmektedirler. Spesifik pigmentler, görünür ışığın yalnızca belirli dalga boylarını emmekte, böylece diğer dalga boylarının ışığı yansıtmakta veya saçmaktadır. Yansıyan ışık spektrumu rengi tanımlamaktadır. Pigmentler boya, mürekkep, plastik, kumaş ve diğer malzemeleri renklendirmek için kullanılan kuru renklendiriciler olarak üretilmektedir. Pigmentler uygulama ortamlarında çözünmemektedirler.

(17) Genel olarak pigmentler, organik veya inorganik olabilir; organik pigmentler, kimyasal olarak sentezlenmiş, geniş bir spektral parlak, şeffaf veya opak renk tonları yelpazesi oluşturan karbon bazlı ürünlerdir. İnorganik pigmentler ise genellikle metal oksitlere dayalıdır ve yüksek dayanıklılık ve solmazlık özellikleri göstermektedirler.

(18) Organik pigmentler başta renk tonları olmak üzere çeşitli özeliklerine göre monoazo, diarilit, benzimidazolon, izoindolin, ftalosiyanin, kinakridonlar, diketopirolo-pirol (DPP) gibi sınıflara ayrılmaktadır.

 Monoazo: Monoazo pigmentleri, kırmızımsı-sarı spektrumu kapsamakta

olup, iyi ışık haslığına ve dayanıklılığa sahiptir. 320°C'ye kadar olan ısı

kararlılığı, bu pigmentleri olefinlerin, polistirenlerin ve mühendislik

polimerlerinin renklendirilmesi için plastik hammadde boyalarında (masterbatch) kullanıma uygun hale getirmektedir.

 Diarilit: Diarilitler, sarı, turuncu ve yeşil renk aralığına sahip organik pigmentlerdir. Bu pigment sınıfının özellikleri arasında iyi ısı, çözücü ve migrasyon direnci, mükemmel asit ve alkali haslığı ile değişen ışık haslığı bulunmaktadır. Bu pigmentler tipik olarak mürekkeplerde (baskı ve tekstil dahil), kaplamalarda, boyalarda ve plastik uygulamalarında kullanılmaktadır.

 Benzimidazolon: Benzimidazolon pigmentleri, bir benzimidazolon parçası içeren organik azo pigmentleridir ve bağlayıcı seçimine bağlı olarak yeşilimsi sarıdan turuncu, kırmızı, mor ve kahverengiye kadar değişen renklerde mevcuttur. Benzimidazolonlar ışık haslığı, hava koşullarına dayanıklılık, yüksek çözücü, üst boyama ve terleme direnci ve iyi migrasyon haslığı sunmaktadır. Otomotiv tamamlamada, dayanıklı plastik uygulamalarında, yüksek kaliteli baskı mürekkeplerinde ve toz kaplamalarda kullanılmaktadırlar.

 İzoindolin: İzoindolinler, özellikle sarı ve turuncu olmak üzere sınırlı bir renk aralığına sahip disazometin pigmentlerinin özel formlarıdır. Plastiklerde, otomotiv boya sistemlerinde ve dekoratif boyaların renklendirilmesinde kullanılmaktadırlar. İzoindolin bazlı sarılar genellikle kurşun kromat sarı pigmentlerinin yerine inorganik pigmentlerle kombinasyon halinde kullanılmaktadırlar.

 Ftalosiyanin: Ftalosiyanin pigmentleri, bir grup mavi ve yeşil organik pigmenttir. Farklı özelliklere ve renk tonlarına sahip farklı polimorfik formları, onları otomotiv kaplama sistemlerinde ve ambalaj mürekkeplerinde kullanılabilen çok yönlü pigmentler haline getirmektedir.

 Kinakridon: Kinakridonlar, otomotiv ve diğer endüstriyel kaplamalar, plastikler, mürekkepler ve grafik sanat renklerinin formülasyonunda kullanılan organik pigmentlerdir. Bu pigmentlerin özellikleri arasında yüksek ışık haslığı, yüksek hava haslığı, yüksek ısı stabilitesi ve iyi migrasyon direnci bulunmaktadır. Kinakridonlar tipik olarak koyu kırmızıdan menekşe rengine kadardır, kromoforun rengi kimyasal ikame ve katı pigmentin kristal formu ile değiştirilmektedir. Bu pigment türünden üretilen renkler tipik olarak canlı ve yoğundur.

 DPP Pigmentleri: DPP pigmentleri, hem tam gölgelerde hem de beyaz indirgemelerde yüksek düzeyde ışık ve hava koşullarına dayanıklılık ile yüksek renk mukavemeti sergileyen yarı saydam ile yarı opak pigmentlerdir. Bu pigmentler, turuncudan orta kırmızıya kadar olan renk aralığındaki tonlar için kullanılmaktadır. Mükemmel ışık haslığı ve dış dayanıklılıklarına ek olarak, iyi solvent haslığı ve ısı kararlılığı göstermektedirler. DPP pigmentleri, iyi kararlılığı sahip parlak kırmızılar sunmaktadır ve otomotiv cilalarının yanı sıra plastik, baskı mürekkepleri ve elektronik gibi çeşitli endüstriyel kaplama uygulamalarında kullanılmaktadır.

(19) İnorganik pigmentler, organik pigmentlerde olduğu gibi karbon zincirlerine ve

halkalarına dayanmamaktadır. İnorganik pigmentler kuru öğütülmüş minerallerden,

genellikle metallerden ve metalik tuzlardan oluşmaktadırlar. Bileşimleri nedeniyle,

inorganik pigmentler genellikle organik pigmentlerden daha az parlak, daha opak ve

daha çözünmezdir. İnorganik pigmentler boya, plastik ve inşaat uygulamalarında yaygın olarak kullanılmaktadır.

(20) Yaygın inorganik pigment sınıfları, beyaz bir pigment olan Titanyum Dioksit (TiO2), Karbon Siyahı, Ultramarinler, Demir Oksitler ve Kompleks KİRP’lerdir. Son üç grup genellikle renkli inorganik pigmentler olarak kabul edilirken, TiO2 ve karbon siyahı, çok sayıda uygulama için sırasıyla beyaz ve siyah özelliklerin üretilmesini kolaylaştırmaktadır. Dosya kapsamında etkilenen tek inorganik pigment sınıfı KİRP’lerdir. KİRP’ler, yüzey kaplamalarının ve yapı malzemelerinin formülasyonu veya polimer ve plastiklere dağıtılması için kobalt bazlı maviler, titanat bazlı sarı ve turuncu tonlar ve demir bazlı bronz ve kahverengiler dahil olmak üzere karışık metal oksitlere dayalı diğer renkli inorganik pigmentler grubudur.

Pigment Preparatları Pazarı:

(21) Pigment üreticileri tipik olarak pigment ürünlerini orijinal toz formlarında tedarik etmekte, ancak çeşitli malzemeleri renklendirmek için pigmentlerin kullanımını kolaylaştıran işlenmiş pigment formları olan çeşitli pigment preparatları veya dağıtımları sunarak ek değer katabilmektedirler.

(22) Pigmentlerin çoğu pratik olarak çözünmezdir ve bu nedenle renklendirmeleri gereken malzemelere uygulanabilmeleri için "ayrıştırılmaları" veya dağıtılmaları gerekmektedir. Pigment üretim süreci sırasında, birincil partiküller genellikle kümelenmekte ve yığınlar oluşturmaktadır. Pigmentlerin pigment preparatlarıma dağıtılması sırasında, pigment üreticileri veya diğer ara imalatçılar, bu yığınları parçalamak için yüksek parçalama ve diğer yöntemleri kullanmaktadır.

Boya Pazarı:

(23) Boyalar, bir malzemeye bir dereceye kadar kalıcılık ile renk veren maddelerdir. Boyalar, pigment parçacıklarından daha küçük moleküllere sahiptir. Su, yağ, alkol ve gliserin gibi diğer çözücülerde çözünür olduklarından uygulandıkları malzeme tarafından emilebilmektedirler. Pigmentler ve pigment preparatlarının aksine, malzemelerin yüzeyine yapıştırılmaktadır.

(24) Genel olarak, boyalar pigmentlerden daha düşük ışık ve renk haslığına sahiptir ve UV'ye dayanıklı değildir, ancak belirli ürünlere uygulanması daha kolaydır, örneğin lifler, tekstiller, kağıt ve bazı durumlarda plastikler ve sıklıkla daha yüksek parlaklık ve renk gücü sunmaktadırlar.

(25) Bu bilgiler ışığında etkilenen pazarların geniş haliyle, organik pigmentler, inorganik pigmentler, pigment preparatları ve boya pazarı olarak ele alınması mümkün olsa da, mahiyetinin daha net ortaya koyulması amacıyla dosya konusu işlem, daha dar bir sınıflandırma ile “Monoazo”, “Diarilit”, “Benzimidazolon”, “İzoindolin”, “Ftalosiyanin”, “Kinakridon”, “DPP”, “KİRP’ler”, “Pigment Preparatları” ve “Boya Pazarı” olarak belirlenebilecek pazarlar açısından değerlendirilmektedir. Öte yandan ilgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafında “Ancak inceleme konusu işlem, gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif tüm tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı yapılmayabilir.” açıklaması yer almaktadır. Bu kapsamda ilgili dosya kapsamında ulaşılacak nihai sonucu etkilemeyeceğinden ilgili ürün pazarı net bir şekilde tanımlanmamıştır.

G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

(26) İlgili coğrafi pazar belirlenirken, ilgili mal ve hizmetlerin özellikleri ile tüketici tercihleri bakımından giriş engellerinin, ilgili bölge ile komşu bölgeler arasında teşebbüslerin pazar payları veya mal ve hizmetlerin fiyatları bakımından hissedilir bir farklılığın olup olmadığı gibi unsurlar dikkate alınmaktadır. Dosya kapsamında etkilenen pazarlar bakımından verilen bilgilere göre; hâlihazırda pigmentlerin kimyasal bileşimini koruyan geçerli bir patentin bulunmadığı ve ithalatın önünde önemli bir giriş engelinin bulunmadığı, pigment türleri arasında geçiş maliyetinin düşük olduğu, üretim genişletme maliyetlerinin düşük olduğu, pigment ihracatının tarifelere veya önemli taşıma maliyetlerine maruz kalmadığı anlaşılmaktadır. Pazarın rekabet koşullarını etkileyen bu özellikleri çerçevesinde dosya konusu işlem kapsamında coğrafi pazarın “Türkiye” olarak tanımlanabileceği değerlendirilmiş olmakla birlikte, kesin bir ilgili coğrafi pazar tanımı yapılmamıştır.

G.3. DEĞERLENDİRME

(27) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir ya da daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması 4054 sayılı Kanun’un 7.maddesi kapsamında bir devralma işlemi sayılır.” düzenlemesi yer almaktadır. Bu kapsamda, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemidir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde yer alan eşiklerin aşılması nedeniyle izne tabi bir işlemdir.

(28) Tarafların Türkiye’de faaliyette bulunduğu pazarlar açısından yatay örtüşmenin gerçekleştiği pazarlara yönelik değerlendirmelere aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 1: İşlem Taraflarının Faaliyetleri Arasındaki Yatay Örtüşmeler

SK CAPITAL CLARIANT

HEUBACH

Techmer PİGMENT

Venator Archroma Tri-Tex GRUBU

PM İŞ KOLU

Organik Pigmenter

Monoazo Pigmentler X X X X ✓ ✓

Diarilit Pigmentler X X X X ✓ ✓

Benzimidazolon

Diğer Pigment

X X X X X ✓

Sınıfları

İnorganik Pigmentler

Kaynak: Bildirim Formu

(29) Devralan SK CAPITAL’in organik pigment pazarında faaliyeti bulunmamakta iken, devre konu teşebbüsler CLARIANT PİGMENT İŞ KOLU ve HEUBACH GRUBU organik pigment pazarında

- Azo pigmentleri (Monoazo, Diarilit ve Benzimidazolon pigmentleri),

- İzoindolin pigmentleri,

- Ftalosiyanin pigmentleri,

- Kinakridon pigmentleri,

- DPP pigmentleri

segmentlerinde faaliyet göstermektedir.

(30) Diğer yandan inorganik pigment pazarında CLARIANT PİGMENT İŞ KOLU faaliyet göstermemektedir. Buna karşılık, inorganik pigmentler içerisinde yer alan KİRP'ler segmentinde/pazarında SK CAPITAL ve HEUBAH GRUBU arasında yatay bir örtüşme mevcuttur.

(31) Boya pazarında CLARIANT PİGMENT İŞ KOLU ve SK CAPITAL’in portföy şirketlerinden Archroma ve Tri-Tex boya tedariki alanında faaliyet göstermektedir. Ancak, bu teşebbüslerin her birinin farklı müşterilere ve son kullanım uygulamalarına hitap ettikleri belirtilmiştir. Archroma ve Tri-Tex, çoğunlukla tekstil ve kâğıt için boya tedarikinde faaliyet göstermekte iken, CLARIANT PİGMENT İŞKOLU ise yalnızca alüminyum uygulamaları için boyalar üretmekte, bunun yanı sıra tohum boyama, plastik ve kaplama uygulamaları ile evde bakım uygulamalarına yönelik olarak boyaların yeniden satışını yapmaktadır. HEUBACH GRUBU ise herhangi bir boya tedariki faaliyetinde bulunmamaktadır.

(32) Bildirime konu işlem çerçevesinde yatay örtüşmenin meydana geldiği “Monoazo”, “Diarilit”, “Benzimidazolon”, “İzoindolin”, “Ftalosiyanin”, “Kinakridon”, “DPP”, “KİRP’ler”, “Organik Pigment Preparatları” ve “Boya Pazarı” olmak üzere toplam 10 pazarda işlem taraflarının ve rakiplerinin 2018-2020 dönemine ilişkin Türkiye’de sahip oldukları pazar payı verilerine aşağıda yer verilmiştir:

Türkiye)

Monoazo Pigmenti Pazarı

Diarilit Pigmenti Pazarı

Benzimidazalon Pigmenti Pazarı

SK CAPITAL (…..) (…..) (…..)

CLARIANT PİGMENT İŞ KOLU (…..) (…..) (…..)

İzoindolin Pigmenti Pazarı

Ftalosiyanin Pigmenti Pazarı

Kinakridon Pigmenti Pazarı

SK CAPITAL

DPP Pazarı

KİRP’ler Pazarı 1

Organik Pigment Preparatları Pazarı

Boya Pazarı

1 İşlem taraflarının 2018, 2019 ve 2020 yılı için Türkiye pazarındaki en büyük rakiplerinin BASF, Ferro,

Shepherd Color ve Al-Garben olduğunun tahmin edildiği ancak anılan rakiplerin pazar paylarına ilişkin

yeterli bilgilerinin olmadığı belirtilmiştir.

Kaynak: Bildirim Formu

(33) Dosya konusu işlem neticesinde 2020 yılı için değer bazında olmak üzere tarafların toplam elde edeceği yaklaşık pazar payları; monoazo pigmenti pazarında %(…..), diarilit pigmenti pazarında %(…..), benzimidazalon pigmenti pazarında %(…..), izoindolin pigmenti pazarında %(…..), ftalosiyanin pigmenti pazarında %(…..), kinakridon pigmenti pazarında %(…..), DPP pigmenti pazarında %(…..), KİRP’ler pazarında %(…..), organik pigment preparatları pazarında %(…..) ve boya pazarında ise %(…..)’dur. Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un 18. paragrafında birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığının varsayılabileceği ifade edilmektedir. Bildirim konusu devralma işleminin diarilit pigmenti, ftalosiyanin pigmenti, DPP pigmenti, KİRP’ler, organik pigment preparatları ve boya pazarlarında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine ulaşılmaktadır.

(34) Birleşik teşebbüsün pazar payları toplamının %20’yi aştığı “monoazo, benzimidazalon, izoindolin, kinakridon” ilgili ürün pazarlarına özgü değerlendirmelere aşağıda yer verilmiştir.

(35) Monoazo pigmenti pazarına bakıldığında; SK CAPITAL’in faaliyet göstermediği, 2020 yılı için CLARIANT PİGMENT İŞ KOLU’nun (…..) ve HEUBACH GRUBU’nun ise (…..) pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Söz konusu işlemin gerçekleşmesi halinde, birleşik teşebbüsün (…..) pazar payına sahip olacağı anlaşılmaktadır. HEUBACH GRUBU’nun pazar payının oldukça sınırlı olması nedeniyle söz konusu işlemin gerçekleşmesi halinde pazar paylarında önemli bir artışın gerçekleşmeyeceği değerlendirilmektedir. Diğer taraftan pazarda yüksek pazar payına sahip birçok teşebbüs bulunmaktadır. Nitekim North American (Longyu pigments), Hangzhou Hongyan ve Lily’nin Türkiye’deki pazar payları sırasıyla (…..), (…..) ve (…..)’dür.

(36) Benzimidazalon pigmenti pazarı incelendiğinde; SK CAPITAL’in faaliyet göstermediği, 2020 yılı için CLARIANT PİGMENT İŞ KOLU’nun (…..) ve HEUBACH GRUBU’nun ise (…..) pazar payının bulunduğu görülmektedir. Her ne kadar işlem sonucunda birleşik teşebbüsün pazarda lider oyuncu olabileceği söylenebilecekse de, HEUBACH GRUBU’nun pazar payının oldukça sınırlı olması nedeniyle pazar paylarında önemli bir artış gerçekleşmeyeceği için pazardaki rekabet açısından etki doğurma ihtimalinin sınırlı olacağı değerlendirilmektedir. Diğer taraftan pazarda güçlü sayılabilecek birkaç teşebbüs bulunmaktadır. Anshan Hifi, Sun, ve Sudarshan’ın Türkiye’deki pazar payları sırasıyla (…..), (…..) ve (…..)’dür. Tarafların sundukları bilgilere göre, Monoazo pigmentleri pazarında hâlihazırda faaliyet gösteren teşebbüslerin, özellikle Çin ve Hindistan merkezli üreticiler olmak üzere, son yıllarda benzimidazolon tedariki faaliyetlerine başladıkları, pazara yeni giren teşebbüslerin yanı sıra Anshan Hifi, DCL Corporation, Sudarshan Chemical Industries ve Trust Chem gibi bazı önemli rakip oyuncuların benzimidazolon pazarında kapasite artışı yaptıkları bilinmektedir. Öte yandan, genel pigment pazarlarında olduğu gibi fikri mülkiyet engellerinin neredeyse hiç olmaması, pigment türleri arasında geçiş maliyetinin düşüklüğü, taşıma maliyetlerinin oldukça düşük olması, dış ticarete kolay bir şekilde konu olan ürün olması ve işlem tarafları bakımından pazar payı artışının kümülatif olarak düşüklüğü

gibi hususlar birlikte dikkate alındığında, işlem sonucunda gerçekleşecek pazar payı artışının benzimidazolon pazarında etkisinin sınırlı olacağı ve etkin rekabetin önemli ölçüde azalmayacağı kanaatine ulaşılmaktadır.

(37) İzoindolin pigmenti pazarına bakıldığında, SK CAPITAL’in faaliyet göstermediği, 2020 yılı için CLARIANT PİGMENT İŞ KOLU’nun (…..) ve HEUBACH GRUBU’nun ise (…..) pazar payı elde ettiği anlaşılmaktadır. İzoindolin pigmenti bakımından da işlem tarafları bakımından pazar payı artışının kümülatif olarak oldukça sınırlı olduğu görülmektedir. İzoindolin pigmenti pazarında faaliyet gösteren BASF’ın %(…..) ve Cinic’in ise %(…..) pazar payı elde ettikleri görülmektedir.

(38) Kinakridon pigmenti pazarı incelendiğinde ise; SK CAPITAL’in faaliyet göstermediği, 2020 yılı için CLARIANT PİGMENT İŞ KOLU’nun (…..), HEUBACH GRUBU’nun ise (…..) pazar payının bulunduğu görülmektedir. Değerlendirilen diğer pazarlara benzer şekilde HEUBACH GRUBU’nun pazar payının oldukça sınırlı olması nedeniyle söz konusu işlem sonucunda pazar paylarında kümülatif bir artışın yaşanmayacağı anlaşılmaktadır. Diğer taraftan pazarda güçlü oyuncu olarak nitelendirilebilecek Sun, JinYuan Wenzhou, GaoYou Huabei, Sudarshan’ın sırasıyla (…..), (…..), (…..) ve (…..) oranında payı bulunmaktadır.

(39) Başvuru konusu işlem sonucunda, işlem taraflarının pazar paylarının toplamının %20’yi aştığı “monoazo, benzimidazalon, izoindolin, kinakridon” ilgili ürün pazarlarında her bir pazar bakımından kümülatif olarak önemli bir artış yaşanmaması ve her bir pazarda rekabetçi baskı oluşturabilecek rakip teşebbüslerin varlığı ile ithalatın önünde önemli bir giriş engelinin bulunmaması, pigment türleri arasında geçiş maliyetinin düşük olması, üretim genişletme maliyetlerinin düşüklüğü, pigment ihracatı sürecinde tarifelere veya önemli taşıma maliyetlerine maruz kalınmaması ve fikri mülkiyet engellerinin neredeyse hiç olmaması gibi pazar özelliklerinin de dikkate alınmasıyla birlikte, başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ilgili pazarlarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(40) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.