TAV Yatırım Holding A.Ş.'nin sahip olduğu HAVAŞ Havalimanları Yer Hizmetleri A.Ş.'nin %59,916 oranındaki…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,

Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN

B. RAPORTÖRLER : K.Oğuz KARAKOÇ, Hatice AKKAYA KARAYOL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - TAV Havalimanları İşletme A.Ş.

Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK

Esin Lokmanhekim İçtem Gürkaynak Ortak Avukat Bürosu

Çitlenbik Sk. No12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İSTANBUL

D. TARAFLAR: - TAV Havalimanları İşletme A.Ş.

Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali

34149 Yeşilköy / İSTANBUL

- TAV Yatırım Holding A.Ş.

Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali

34149 Yeşilköy / İSTANBUL

30

E. DOSYA KONUSU: TAV Yatırım Holding A.Ş.’nin sahip olduğu HAVAŞ Havalimanları Yer Hizmetleri A.Ş.’nin %59,916 oranındaki hissesinin, TAV grubu bünyesindeki TAV Havalimanları A.Ş. tarafından devralınmasına izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 27.6.2006 tarih, 4162 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 6.7.2006 tarih, 2006-4- 110/Öİ-06-KOK sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 10.7.2006 tarih, REK.0.08.00.00-120/163 sayılı Başkanlık önergesi ile 06-51 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirime konu işlemin, Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olmadığı görüşü ifade edilmiştir.

06-51/664-189

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Havaalanı Yer Hizmetleri A.Ş.’nin faaliyette bulunduğu alanlar dikkate alınarak, ilgili ürün pazarları, “havaalanları yer hizmetleri”, “şehir merkezleri-havaalanları arası otobüsle yolcu taşıma hizmetleri” ve “havaalanları otopark işletmeciliği” olarak tespit edilmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Havalimanlarının makul zorluklara katlanmak suretiyle de olsa çoğaltılmalarının mümkün olmaması ve havalimanlarının birbirleri ile rekabet halinde olmamaları başka bir deyişle hava alanı kullanıcısı ya da yolcular bakımından birbiri ile ikame edilebilir olmamaları ve yer hizmetlerinin de havaalanları ile bağlantılı ticari hizmetler olmaları hususları dikkate alınarak; havalimanları yer hizmetleri pazarı için, “Türkiye’de kurulu sivil havalimanları”; şehir merkezi-havalimanı arası otobüsle yolcu taşıma hizmetleri için, herbiri ayrı pazar olmak üzere, bu hizmetlerin sunulmakta olduğu “İstanbul, Ankara, İzmir, Antalya, Dalaman ve Bodrum’daki ilgili otobüs hatları”; otopark işletmeciliği faaliyetleriyle ilgili olarak da yine herbiri ayrı pazar olmak üzere, bu hizmetlerin sunulduğu “Ankara, Antalya ve Bodrum Havalimanları” ilgili coğrafi pazar olarak belirlenmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirimin konusu, TAV Yatırım Holding A.Ş. (TAV Yatırım)’nin HAVAŞ Havaalanları Yer Hizmetleri A.Ş. (HAVAŞ)’de sahip olduğu 4.913.120.000 adet hisseden, 4.913.110.000 adedinin TAV Grubu bünyesindeki yeniden yapılanma operasyonu çerçevesinde TAV Havalimanları İşletme A.Ş. (TAV Havalimanları)’ye 29.12.2005 tarihinde imzalanan “Hisse Alım Satım ve Centilmenlik Sözleşmesi” çerçevesinde devredilmesi işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir.

1997/1 sayılı Tebliğ’in 2/b maddesinde, “herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” olarak tanımlanan işlemler teşebbüsler arası devralma kabul edilerek anılan Tebliğ kapsamında sayılmaktadır.

Bildirime ilişkin dilekçede, söz konusu devralma işleminin; rekabet hukuku anlamında aynı kontrol yapısına sahip olan, bu suretle bağımsız teşebbüsler olarak kabul edilmesi mümkün olmayan TAV Yatırım ile TAV Havalimanları arasında, TAV Yatırım’ın HAVAŞ’taki hisselerinin TAV Havalimanlarına devredildiği ve HAVAŞ’ın kontrolünde herhangi bir değişiklik meydana getirmeyecek olan ve bu nedenlerle Tebliğ’in 2. maddesi kapsamı dışında kalan grup içi bir işlem olduğu bildirilmiştir. Bu çerçevede, anılan devralma işlemi 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında değildir.

06-51/664-189

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında bir devralma işlemi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.