Prettl Appliance Systems GmbH'nin, Granville Baird Capital Partners Fund VII, L.P., Granville Baird Capital…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya

ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN

B. RAPORTÖRLER: Tarkan ERDOĞAN, Hüseyin COŞGUN

E. DOSYA KONUSU: Prettl Appliance Systems GmbH’nin, Granville Baird Capital Partners Fund VII, L.P., Granville Baird Capital Partners Fund VII B L. P. ve The Growth Fund L. P. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.5.2006 tarih ve 3264 sayı ile giren ve en son 30.6.2006 tarih ve 4328 sayı ile eksikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054

sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 9.7.2006 tarih ve 2006-3-58/Öİ-06-TE sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 10.7.2006 tarih ve REK.0.07.00.00-120/206 sayılı Başkanlık Önergesi ile 06-51 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Granville Baird Capital Partners Fund VII L.P., Granville Baird Capital Partners Fund VII B L. P. ve The Growth Fund L. P.‘nin Prettl Appliance Systems GmbH’yi devralması işleminin;

 Prettl Appliance Systems San ve Tic Ltd. Şti’nde 1998/2, 1998/6 ve 2002/2

sayılı sayılı Tebliğler ile değişik 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin

Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 2. maddesinin

ikinci fıkrası anlamında bir “kontrol” değişikliği yaratması nedeniyle, yine aynı

madde gereğince Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olduğu,

 Prettl Appliance Systems San ve Tic Ltd. Şti’nin kontrol paneli pazarındaki

cirosu bakımından anılan Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu,

 bununla birlikte, bu işlemin aynı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hakim

durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve bunun

sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili piyasadaki rekabetin

önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı, dolayısıyla

bildirim konusu devralmaya izin verilmesinin uygun olacağı

ifade edilmektedir.

70

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili pazar

H.1.1. Sektöre İlişkin Bilgiler

PAS-Türkiye yurtiçi ev araçları endüstrisine yönelik dış kaynaklı kontrol paneli piyasasında faaliyet göstermektedir. Bir kontrol paneli, çeşitli plastik aksam, tel kayış ve elektrikli bir işletici panelinden oluşmaktadır. 1996 yılına kadar, kontrol panelleri gelenek olarak dayanıklı tüketim ürünleri (çamaşır, bulaşık makinesi gibi) üreten Orijinal Ekipman Üreticileri (Vestel, Arçelik gibi) tarafından üretilmekteydi. Bosch Siemens Hausgerate, iş kolu olarak kontrol panelini dış kaynaklı hale getiren eş deyişle başka bir teşebbüse yaptıran ilk Orijinal Ekipman Üreticisidir. Whirlpool, Elektrolüx, Miele ve Mabe gibi marka liderleri de bu konsepti izlemişlerdir.

Geleneksel modeli tercih eden şirketlere örnek olarak beyaz eşya sektöründe faaliyet gösteren Arçelik ve Vestel firmaları verilebilir. Anılan şirketler sırasıyla yılda yaklaşık 5 ve 3 milyon adet üretim yapmakta ve kontrol panellerini kendi bünyelerinde üretmekte ve nihai ürünlerinde kullanmaktadır.

90

Öte yandan PAS ürettiği kontrol panellerini münhasıran Bosch Siemens Hausgerate Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş’ye (BSH Türkiye) satmaktadır. PAS-Türkiye, Türkiye pazarında dış kaynaklı tek kontrol paneli üreticisidir.

H.1.2. İlgili Ürün Pazarı

Bir kontrol panelinin kullanım amacı, üzerinde yer aldığı veya bağlı bulunduğu elektrikli veya elektronik aracın veya sistemin istenen şekilde çalıştırılmasını sağlamaktır. Bu bağlamda kullanım amacı objektif olarak belirli bir ürün söz konusudur.

Ayrıca, kontrol panelleri çoğunlukla Orijinal Ekipman Üreticilerinin kendi bünyelerinde üretilmekte ve nihai ürünlerinde kullanılmaktadır. Arz açısından ise anılan teşebbüslerin talep olması durumunda kendi ihtiyaçlarının ötesinde üretim yapabilmelerinin mümkün olduğu dolayısıyla dış kaynaklı ve dahili kontrol paneli pazarı şeklinde ikili bir ayırıma gidilmesinin anlamlı olmayacağı açıktır. Ayrıca ister teşebbüslerin kendi bünyelerinde isterse başka bir teşebbüs tarafından üretilsin, kontrol panelleri aynı kullanım amacına hizmet etmektedir.

Bu değerlendirmeler ışığında, ilgili ürün pazarı “elektronik ev aletlerine yönelik kontrol panelleri pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.1.3. İlgili Coğrafi Pazar

Coğrafi pazara giriş, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış şartlarının bölgesel bir farklılık göstermediği göz önüne alınarak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir.

H.2. Taraflar

120

H.2.1. Granville Baird Capital Partners Fund VII L.P. (GBCP)

Ortaklık sözleşmesinde yer alan bilgiye göre GBCP İngiltere ve Galler hukukuna göre kurulmuş, merkezi Londra’da bulunan bir finansal yatırım şirketidir. Şirketin biri RWBG Partners VVI LLC diğeri bir yatırımcı grubu olmak üzere iki sınırlı sorumlu ortağı vardır. GBCP’nin hiçbir yatırımcısının sermayede %10’dan fazla payı bulunmamaktadır .

H.2.2. Granville Baird Capital Partners Fund VII B L.P. (GBCP Fund B L.P.)

130

GBCP Fund VII B L.P. İngiltere ve Galler hukukuna göre kurulmuş merkezi Londra’da bulunan, İngiltere ve Galler Ticaret Sicili’ne kayıtlı olan bir finansal yatırım şirketidir. GBCP Fund B L.P.’nin hissedarlık yapısına Tablo 1’de yer verilmiştir.

H.2.3. The Growth Fund LP

The Growth Fund L.P. diğer şirketler gibi Londra merkezli İngiltere ve Galler hukukuna göre kurulmuş bir finansal yatırım şirketidir. GBCP fonlarından biri olan ve finansal yatırım alanında faaliyet gösteren şirketin % 100 hissesine Liverpool Victoria Friendly Society Ltd. sahiptir.

GBCP, GBCP Fund B L.P. ve The Growth Fund LP (topluca “GBCP Funds VII”) şirketleri finansal yatırımcı olarak, çoğunlukla Almanya’da yerleşik orta ölçekli işlerin çoğunluk paylarını devralmayı hedeflemektedir. GBCP Funds VII, herhangi bir işletme yönetimi (operasyonel) rolü üstlenmemekte, sadece yatırımlardan sermaye kazancı elde etmeyi amaçlamaktadır.

Yukarıda belirtilen fonlar, Tablo 2’de sunulan oranlarda sermayeye katılarak bir Ortak Yatırım Sözleşmesi aracılığıyla birlikte hareket etmektedir.

GBCP Funds VII diğer GBCP Fonları ile birlikte Türkiye’de Webasto Termo Sistemleri A.Ş.’yi kontrol etmektedir. Şirket, ısıtıcı ve soğutucu sistemleri ve aynı zamanda otobüsler için klima sistemleri pazarında faaliyet göstermektedir. GBCP

1 Funds VII’nin Türkiye pazarındaki diğer bir yatırımı ise impregnasyon hatları,

2 3

katman kesicileri, ısılama ve bobin (coil) kaplama hatlarının bir üreticisi olan Vits- Gruppe’yi kapsamakta olup bu teşebbüs, operasyonun uluslararası nitelikte olması nedeniyle Türkiye pazarından da ciro elde etmektedir. Yukarıda açıklanan faaliyetlere ilişkin pazarlar dosya konusuna ilişkin tanımlanan ilgili pazar ile çakışmamaktadır.

Dosya mevcudu bilgi ve belgeden; Holding şirketleri konumunda olan GBCP, GBCP Fund B L.P. ve The Growth Fund L.P. herhangi bir faaliyet cirosunun olmadığı, GBCP Funds VII’nin yatırımlarının dünya çapında 2005 yılında (………..) Avro tutarında geliri olduğu, GBCP Funds VII ise pay sahibi olarak 2005 yılı itibarıyla Webasto Termo Sistemleri A.Ş.’den (………..) Avro, Vits-Gruppe’den ise (………..) Avro ciro elde ettiği anlaşılmıştır.

1 Bir impregnasyon makinesinin amacı, basılı kağıdı özel bir reçine melaminine batırmak ve iki materyalin

birleşmesi için kağıdı kurutmaktır.

2 Katman kesicileri ambalaj endüstrisinde kullanılmaktadır.

3 Bobin kaplama sisteminin amacı her türden kağıt veya kumaşı boyamak veya verniklemektir. Kaplama işlemi, impregnasyon işlemine çok benzer. Bir kaplama ünitesi, impregnasyon sistemi ile karşılaştırıldığında büyük ölçüde benzer veya aynı parçalara sahiptir.

Dosya mevcudu bilgi ve belgeden; GBCP Funds VII dışında Türkiye’de faaliyet gösteren Berkenhoff GmbH ve Hahl Grubu’nda pay sahipliği olan başka GBCP fonlarının da bulunduğu anlaşılmaktadır. Anılan grupların Türkiye Cumhuriyeti’ndeki ciroları sırasıyla (………..) ve (………..) Avrodur. Berkenhoff GmbH’ın sitesinden temin edilen bilgiye göre, şirket, ateşleme aşınmalarını azaltmak için demir içermeyen alaşımlı kabloların üretimi, geliştirilmesi, dağıtımı, elektrik ve elektronik mühendisliği için demir içermeyen alaşımlı yüksek teknolojili kablo üretim, dağıtım ve geliştirilmesi, kaynakçılık için demir içermeyen alaşımlı yüksek teknolojili kablolar, tıbbi teknoloji (optik kablo) ve özel kablolar alanında faaliyet göstermektedir. Hahl Grubu’nun faaliyet alanları ise sentetik fırçalar, ince iplikler (dikiş) ve sentetik geri kazanımıdır. Öte yandan anılan şirketler dosya konusu ilgili pazarda faaliyet göstermemektedir.

H.2.4. Prettl Industrıe Beteılıgungs GmbH

190

Prettl Industrie Beteiligungs GmbH, Alman Hukuku’na göre kurulmuş merkezi Pfullingen’ de bulunan bir şirkettir. Bu şirketin hisselerinin %100’ü Prettl Beteiligungs Holding GmbH’a aittir. Dosya mevcudu bilgi ve belgeden; bu holdingin %(…)’luk hissesinin Will Prettl’a, %(…) oranındaki hissesinin ise Rolf Prettl’a ait olduğu anlaşılmıştır.

Rolf Prettl ve Willy Prettl, Prettl Grubu şirketlerini (topluca “Prettl Grubu”) kontrol etmektedir. Prettl Industrie Beteiligungs GmbH bir holding şirketidir. Prettl Grubu’nun dünya çağındaki cirosu 2005 yılı itibarıyla (………....) Avro’dur.

200

Prettl Industrie Beteiligungs GmbH, Prettl Applince Systems Holding GmbH ve devre konu olan Prettl Applince Sytems GmbH’ın (PAS) tamamını kontrol etmektedir. Polonya, Türkiye, Meksika ve Amerika Birleşik Devletleri’nde bağlı şirketleri bulunmasının yanında PAS ayrıca Türkiye’de bildirime konu olan Çerkezköy’de yerleşik Prettl Appliance Systems San ve Tic Ltd. Şti. (PAS-Türkiye)’nin %(…) oranındaki hissesine de sahiptir. Kalan %(…) oranındaki hisse ise Prettl Applince Systems Holding GmbH’a aittir.

Prettl Grubu’nun Türkiye çapındaki cirosu ise (………....) Avro olup bu cironun (…………..) YTL’lik (………….. Avro) kısmı PAS-Türkiye’nin faaliyetinden kaynaklanmaktadır. Kalan kısım ise ilgili pazar kapsamı dışında kalan otomotiv sanayii için elektronik aksam üreten Prettl Elektronik Radeberg GmbH’nin Türkiye’deki satışlarından oluşmaktadır.

H.2.5. Weılchensee 425. VV GmbH

Weilchensee 425. VV GmbH, Alman hukukuna göre kurulmuş bir şirkettir. Dosya mevcudunda yer alan Ortaklık Sözleşmesi’nden şirketin unvanının Prettl Neuruppin Beteiligungsgesellschaft mbH olarak değiştirildiği anlaşılmaktadır.

220

Bildirim formunda bu şirketin bildirime konu devralma işlemine yönelik olarak Erhardt Prettl tarafından kurulduğu ve Rehardt Prettl’in Türkiye’de Prettl Endüstri Sistemleri Sanayi ve Tic. Ltd. Şti.’ni (Prettl Endüstri) kontrol ettiği belirtilmiştir.

Prettl Endüstri’nin %(….) hissesine Pretttl Produktions Holding GmbH, % (…)’una ise Prettl Magnet und Schaltertechnik sahiptir. Şirketin 2005 yılı cirosu (………………….) YTL’dir.

Anılan şirketin faaliyet alanı küçük ev aletleri (elektrik süpürgesi gibi), otomotiv endüstrisi için tel ve ısıtıcılar için modül üretimi (su düğmeleri, dolaşım üniteleri ve mıknatıs sistemleri) olarak ifade edilmiştir. Dosya mevcudu bilgi ve belgeden, söz konusu şirketin ilgili pazarda faaliyet göstermediği anlaşılmıştır.

H.3.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirim konusu işlem GBCP Funds VII’nin Prettl Grubu’ndan Prettl Appliance Systems GmbH’ı (PAS) devralmasıdır. Prettl Grubu PAS aracılığıyla Türkiye’de kontrol paneli piyasasında faaliyet gösteren Prettl Appliance Systems Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti’nin (PAS-Türkiye) kontrolüne sahiptir. Anılan işlem Almanya’da gerçekleşmekte ise de PAS-Türkiye aracılığıyla Türkiye pazarını da etkilemektedir. Dosya mevcudu bilgi ve belgeden; devralma işlemini gerçekleştiren GBCP Funds VII’nin finansal yatırımcı olarak hareket ettiği, herhangi bir operasyonel rol üstlenmeksizin yatırımlarından sermaye kazancı elde etmeyi amaçladığı anlaşılmaktadır. Anılan devralma işlemi için ilk aşamada devralınmak istenen PAS, Almanya kanunlarına göre yeni bir şirket kuracak (PAS Almanya) ve Almanya ev araçları iş kolunu bu şirkete geçirecektir. PAS Polonya, Meksika, Türkiye ve Amerika’daki bağlı şirketlerini The Growth Fund L.P, GBCP Fund VII B L.P, Granville Baird Capital Partners Fund VII L.P, Pretll Industrie Beteiligung GmbH ve Weilchense 425. VV GmbH’ nin iştiraki ile kurulacak NewCo ( yeni unvanı “PAS Management Holding GmbH”) adlı şirkete geçirecektir. (…………..) Avro sermaye ile kurulacak bu şirketin ortaklık yapısına Tablo 3’te yer verilmiştir.

Tablo 3: NewCo Ortaklık Yapısı

HİSSEDARLAR HİSSE ORANI [4]

Granville Baird Capital Partners Fund VII L.P % (….)

Sermaye artışını takiben, NewCo’nun sermayesi (……………) Avro tutarına ulaşacak ve PAS da hisse sahibi olacaktır.

260

4 Hisse oranlarının toplamı %99,98’dir. Aradaki fark virgülden sonraki rakamların yuvarlanmasından

kaynaklanmaktadır.

Tablo 4: Sermaye Artışı Sonrası NewCo Ortaklık Yapısı

HİSSEDARLAR HİSSE ORANI

Granville Baird Capital Partners Fund VII L.P % (….)

Dosya mevcudu bilgi ve belgeden; PAS’ın PAS şirketlerindeki hisselerini NewCo’ya, yani PAS Management Holding Gmbh’a geçireceği, böylece yeni kurulan şirketin (PAS Almanya) sahibinin PAS Management Holding Gmbh’a olacağı ve GBCP Funds VII’nin PAS Management Holding Gmbh’ı (NewCo’yu) tek başına kontrol edeceği anlaşılmıştır.

PAS-Türkiye’nin hisse devri öncesinde ve sonrasındaki ortaklık yapısına aşağıdaki tablolarda yer verilmiştir.

Tablo 5: PAS-Türkiye’nin Hisse Devri Öncesinde Hissedarlık Yapısı [5]:

HİSSEDARLAR HİSSE SAYISI HİSSE DEĞERİ (YTL)

PAS (……) (……)

Prettl Appliance Systems Holding GmbH (……) (……)

Tablo 6:PAS-Türkiye’nin Hisse Devri Sonrasında Hissedarlık Yapısı

HİSSEDARLAR HİSSE SAYISI HİSSE DEĞERİ (YTL)

NewCo (……) (……)

PAS Almanya (……) (……)

Devralan teşebbüs olan GBCP Funds VII’nin de katılımı ile kurulacak yeni şirket PAS-Türkiye’nin de kontrolüne sahip olacaktır. Dolayısıyla anılan işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’n 2(b) maddesi kapsamında bir devralmadır.

1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında birleşme veya devralma kabul edilen bir işlemin, Rekabet Kurulu’ndan izin almak üzere bildirilmesi zorunlu bir işlem olarak değerlendirilebilmesi için, aynı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesine göre, “... işlemi gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmi beş trilyon Türk Lirası’nı aşması...” gerekmektedir.

Dosya mevcudu bilgi ve belgeden; devralınan PAS-Türkiye’nin 2005 yılı için (………………..) YTL ciro elde ettiği, devralan GPCP Funds VII’nin kontrol paneli pazarında bir payı veya cirosunun olmadığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla anılan işlem, ciro eşiğini aştığından Tebliğ’in 4. maddesi kapsamında izne tabidir.

GBCP Funds VII’nin kontrol paneli pazarında herhangi bir faaliyetinin olmaması nedeniyle işlemin ilgili pazarda yoğunlaşmaya yol açmayacağı açıktır. Anılan işlem 5 Sermaye artışı sonrası son durumu yansıtmaktadır. Bildirim formunda sermaye artışı öncesi PAS-Türkiye’nin sermayesi 64,000 YTL olarak gösterilmiştir.

sadece kontrol değişikliğinden ibarettir. Öte yandan kontrol paneli pazarında yoğunlaşma yaşansaydı dahi büyük alım güçlerine sahip Orijinal Ekipman Üreticilerinin (Arçelik, Vestel gibi) alım pazarındaki varlığı hâkim durum yaratılmasına imkan vermeyecektir. Ayrıca kontrol paneli pazarında belirgin bir giriş engelinin de olmadığı dosya mevcudu bilgi ve belgeden anlaşılmaktadır.

300

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin; 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanuna dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, ancak işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirime konu işleme izin verilmesine

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.