Tech Data Corporation’ın tek kontrolünün Apollo Management, L.P iştiraklerinin yönettiği yatırım fonları…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : Emircan AKSAKAL, Yunus Salih YİĞİT, Funda GÖKTEPE C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Apollo Management L.P.

Temsilcileri: Av. Emre Akın SAİT, Av. Can TOPUKÇU

Legal Hukuk Bürosu, Abdi İpekçi Caddesi, Bostan Sokak,

Orjin Apt. No:15/4, Nişantaşı, Şişli/İSTANBUL

(1) D. D OSYA KONUSU: Tech Data Corporation’ın tek kontrolünün Apollo Management, L.P iştiraklerinin yönettiği yatırım fonları tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 12.02.2020 tarih ve 1529 sayı ile giren ve 06.03.2020 tarih ve 2408 sayılı yazı il e tamamlanan bildirim üzerine 09. 0 3.2020 tarih ve 2020 - 2 - 0 06 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda; Tech Data Corporation’ın (TECH DATA) tek kontrolünün Apollo Management, L.P. (APOLLO) iştiraklerinin yönettiği yatırım fonları tarafından Tiger Midco L.L.C. (TİGER MİDCO) aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) TECH DATA’nın işlem öncesinde %5’ten fazla paya sahip hissedarları BlackRock, Inc. (%(…..)), The Vanguard Group (%(…..)) ve Dimensional Fund Advisors, LP’dir (%(…..)). Bildirime konu işlem, taraflar arasında imzalanan Birleşme Sözleşmesi ve Planı uyarınca, APOLLO’nun iştirakleri tarafından yönetilmekte olan yatırım fonları tarafından kontrol edilen ve yeni kurulmuş bir şirket olan TİGER MİDCO’nun iştiraki Tiger Merger Sub Co (TİGER SUB CO) ile TECH DATA’nın birleşmesi yolu ile gerçekleşecek ve işlem sonrasında TECH DATA, TİGER SUB CO’nun %100 iştiraki olacaktır.

(6) İşlem neticesinde TECH DATA’nın kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

20-15/200-101

(7) Devre konu TECH DATA, teknoloji ürünlerinin ve çözümlerinin yeniden satıcılara toptan satışı alanında küresel olarak faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün müşterileri arasında katma değerli yeniden satıcılar, doğrudan pazarlamacılar, perakendeciler ve yönetilen hizmet sağlayıcıları bulunmaktadır. TECH DATA, gelirlerinin bir kısmını sadece yazılım ve donanım ürünlerinin dağıtımından sağlamakla birlikte müşterilerine lojistik, entegrasyon, tedarik zinciri yönetimi, satış sonrası destek ve eğitim, pazarlama desteği, mobil çözümler, finansal hizmetler, stratejik yönetim danışmanlığı ve satış eğitimi gibi çeşitli hizmetler sunmaktadır. Ayrıca TECH DATA, birden fazla satıcının bulut tekliflerini bir araya getiren bulut çözümlerinin dağıtımını da yapmaktadır.

(8) TECH DATA’nın, Tech Data Bilgisayar Sistemleri AŞ (TECH DATA TURKEY) ve Avnet Holding A.Ş. olmak üzere Türkiye’de kurulmuş iki iştiraki mevcuttur. TECH DATA TURKEY Türkiye’de iş ortaklarına bilgi teknolojileri endüstrisinde dünyanın önde gelen oyuncularının veri merkezi, bilgi güvenliği, veri depolama, sanallaştırma, ağ çözümleri ve yeni nesil bilgi teknolojilerine ilişkin çözümler ve ürünler sunmaktadır.

(9) Devralan teşebbüs APOLLO, dünya genelinde çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren şirketlere ve şirketlerin borçlanma araçlarına yatırım yapan bir şirkettir. APOLLO’nun yatırım yaptığı şirketlerin faaliyet gösterdiği sektörler arasında kimya, hastane, güvenlik, sigorta, finansal hizmetler ve gayrimenkul yer almaktadır. Sunulan bilgilere göre, APOLLO tarafından kontrol edilen ve hâlihazırda Türkiye’de faaliyet gösteren portföy şirketleri TECH DATA’nın faaliyet gösterdiği pazarlarda faaliyet göstermemektedir. Diğer taraftan, TECH DATA ile APOLLO’nun iştirakleri tarafından yönetilen fonların yatırım yaptığı Rackspace Inc. (RACKSPACE) arasında, RACKSPACE’in üst pazarda bir tedarikçi olduğu ve TECH DATA’nın da alt pazarda bir müşteri olduğu dikey bir ilişki söz konusudur. RACKSPACE, temel olarak tahsis edilmiş bulut ve özel bulut ile yönetilen genel bulut alanlarında entegre bilgi teknolojileri barındırma çözümleri portföyü sunmaktadır. TECH DATA ise, bulut çözümleri dağıtımı faaliyetinde bulunmaktadır. Ancak, her iki tarafın da bulut çözümleri pazarındaki faaliyetlerinin, hem Türkiye’den elde ettikleri cirolar hem de Türkiye’deki pazar payları açısından ihmal edilebilir düzeyde olduğu ifade edilmiştir. Zira RACKSPACE’in Türkiye’deki bulut çözümleri sağlayıcılığı pazarındaki (üst pazar) toplam pazar payının (…..) civarında olduğu, TECH DATA’nın bulut çözümleri dağıtımı pazarındaki (alt pazar) toplam pazar payının ise (…..)’in altında olduğu belirtilmiştir.

(10) Yukarıdaki açıklamalar ışığında, devre konu teşebbüsün ve devralan teşebbüsün iştiraklerinin faaliyet alanları arasında herhangi bir yatay örtüşme olmadığı, ancak bulut çözümleri pazarında dikey bir örtüşmenin söz konusu olduğu kanaatine varılmıştır. Diğer taraftan, işlem taraflarının hem üst hem de alt pazarda pazar paylarının oldukça düşük olması ve bu pazarda Türkiye’den elde ettikleri ciroların düşük olması sebebiyle rekabeti olumsuz etkileyebilecek bir yoğunlaşmanın meydana gelmeyeceği değerlendirilmektedir.

(11) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler neticesinde; tarafların Türkiye’de faaliyetlerinin dikey olarak örtüştüğü pazarda paylarının düşük olduğu ve pazarın rekabetçi yapısı göz önünde bulundurulduğunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

20-15/200-101

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Anka ra İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.