İçeriğe geç
Tüm kararlar

Rekabet Kurulu Kararı

Tekfenbank A.Ş. (Tekfenbank)'nin hisselerinin %70'inin, Eurobank EFG Holding (Luxembourg) S.A.

Birleşme ve Devralma06-63/862-252Karar tarihi: 14.09.2006Yayımlanma tarihi: 10.11.2006

Tekfenbank A.Ş. (Tekfenbank)'nin hisselerinin %70'inin, Eurobank EFG Holding (Luxembourg) S.A. (Eurobank) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

Karar bilgileri

Karar sayısı
06-63/862-252
Karar tarihi
14.09.2006
Yayımlanma tarihi
10.11.2006
Karar türü
Birleşme ve Devralma

Karar metni

4 sayfa · 8.597 karakter

Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.

Resmî kararı Rekabet Kurumu'nda görüntüle

Sayfa 1

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 2006-4-100(Devralma)
Karar Sayısı: 06-63/862-252
Karar Tarihi: 14.9.2006

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin

KALDIRIMCI, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN

B. RAPORTÖRLER : Sezin ELÇİN CENGİZ, Sinan BOZKUŞ

C. BİLDİRİMDE BULUNAN: Eurobank EFG Holding (Luxembourg) S.A.
20 D. TARAFLARTemsilcisi: Av. Mine ÖZARSLAN TAMUSTA Büyükdere Cd. No:118 K:7-10 34394 Esentepe/İstanbul : - Eurobank EFG Holding (Luxembourg) S.A. 8 Othonos Street 10557 Athens YUNANİSTAN - Tekfen Holding A.Ş. Kültür Mh. Tekfen Sit. Aydınlık Sk. A Blk. No:7 34340 Ulus-Beşiktaş/İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Tekfenbank A.Ş. (Tekfenbank)’nin hisselerinin %70’inin, Eurobank EFG Holding (Luxembourg) S.A. (Eurobank) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

30

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 24.8.2006 tarih ve 5748 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 7.9.2006 tarih, 2006-4-100/Öİ-06-SEC sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 11.9.2006 tarih, REK.0.08.00.001-120/237 sayılı Başkanlık önergesi ile 06-63 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da;

- Bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu, ancak devir sonucunda ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı,

Sayfa 2

- Taraflar arasında imzalanan Hissedarlar Sözleşmesi’nin 14.1. maddesi ile getirilen rekabet yasaklarının, makul birer yan sınırlama sayılarak bildirime konu işleme izin verilmesinin yerinde olacağı

görüşleri ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Devralınan şirketin faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “bankacılık ve finansal hizmetler pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Tekfenbank’ın Türkiye genelinde faaliyet göstermesi ve bildirim konusu hizmetler açısından rekabetin ülke çapında homojen dağıldığının aksine göstergeler bulunmaması nedenleriyle, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak tespit edilmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

H.2.1. 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 Sayılı Tebliğ Çerçevesinde Değerlendirme

Bildirim konusu işlem ile, Tekfenbank hissedarlarından Tekfen Holding A.Ş. (Tekfen Holding) ile bu teşebbüsün kontrolünde olan TST International Finance S.A. Luxembourg (TST International) şirketlerinin elinde bulunan ve toplamda Tekfenbank hisselerinin %70’ini oluşturan (……………….) adet hisse Eurobank’a devredilecektir. Ayrıca işlem öncesinde Tekfen Holding A.Ş. ile TST International Finance S.A. Luxembourg’un sahip olduğu yaklaşık 988.069 adet Tekfenbank kurucu intifa senedinin %70’i de (………….. adet) yine Eurobank tarafından devralınacaktır.

Bankacılık sektörünü düzenleyen 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun “Birleşme, bölünme ve hisse değişimi” başlıklı 19. maddesi kapsamında yapılan değerlendirme sonucunda; “Türkiye'de faaliyette bulunan bankalardan birinin; diğer bir veya birkaç banka veya finansal kuruluş ile birleşmesi veya bütün aktif ve pasifi ile diğer hak ve yükümlülüklerini Türkiye'de faaliyette bulunan diğer bir bankaya devretmesi, bütün aktif ve pasifleri ile diğer hak ve yükümlülüklerini devir alması veya bölünmesi ya da hisse değişimi Kurulun iznine bağlıdır…Bankaların bu Kanun hükümlerine göre birleşme, bölünme ve devirlerinde 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile devir veya birleşmeye konu bankaların toplam aktiflerinin sektör içindeki paylarının yüzde yirmiyi geçmemesi kaydıyla 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 7, 10 ve 11 inci maddeleri hükümleri uygulanmaz.” şeklindeki madde hükmünün

Sayfa 3

Türkiye’de faaliyette bulunan bankalar arasındaki birleşme ve devir işlemlerine ilişkin olması nedeniyle, işlemin devralan tarafında Türkiye’de faaliyeti bulunmayan bir Yunanistan bankasının yer aldığı bildirime konu işleme uygulanamayacağı kanaatine varılmıştır.

Bildirim konusu işlem, Tekfenbank’ın kontrolünde değişiklik yaratması nedeniyle, 1997/1 sayılı Tebliğ'in birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 2. maddesinin (b) bendinde, “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” olarak tanımlanan bir devralmadır.

Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir.

Devralınan Tekfenbank’ın 2004 yılı cirosu yaklaşık (………………..) YTL. olarak gerçekleşmiş olduğundan, -diğer verilere bakılmaksızın- anılan işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.

Bununla birlikte, devralan Eurobank’ın ilgili pazarda faaliyeti bulunmaması nedeniyle, devir işlemi sonucunda pazarın yapısı değişmeyeceğinden, Kanun'un 7. maddesi anlamında bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. H.2.2. Tekfenbank’ın Bağlı Şirketine İlişkin Değerlendirme

Tekfenbank’ın tek bağlı şirketi, hisselerinin %99,99’una sahip olduğu Tekfen Finansal Kiralama A.Ş. (TFK)’dir. Bildirim konusu işlem neticesinde Eurobank, dolaylı olarak TFK’nın kontrolünü de elde edeceğinden, 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralma gerçekleşecektir.

Bildirim Formu’nda TFK’nın 31.12.2005 tarihi itibarıyla cirosu (……………) YTL., pazar payı ise %(…) olarak bildirilmiştir. Eurobank’ın ise finansal kiralama hizmetleri pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu çerçevede Tekfenbank’ın söz konusu bağlı şirketi açısından 1997/1 sayılı Tebliğ ile belirlenen ciro ve pazar payı eşikleri aşılmadığından, işlemin anılan Tebliğ çerçevesinde izne tabi olmadığı anlaşılmıştır.

H.2.3. Hissedarlar Sözleşmesinde Yer Alan Rekabet Yasakları Açısından Değerlendirme

Tekfenbank’taki hissedarlık haklarını düzenlemek amacıyla 8.5.2006 tarihinde Tekfen Holding ve TST International ile Eurobank arasında akdedilen Hissedarlar Sözleşmesi’nin “Rekabet Etmeme” başlıklı 14.1 maddesi aşağıdaki şekildedir:

Sayfa 4

“….TİCARİ SIR….

…TİCARİ SIR…..”

Birleşme/devralma işlemlerinde yan sınırlamalar ve bu çerçevede rekabet yasakları, yoğunlaşmayı meydana getiren sözleşmenin ana amacının yanında sözleşmenin hukuki getirilerinden yararlanılmasına yönelik düzenlemelerdir. Alıcılar tarafından satıcılara getirilen rekabet yasakları, uygulamada alıcıların devraldıkları maddi ve maddi olmayan varlıkların değerinden tam olarak yararlanmalarının, dolayısıyla alıcı tarafından yapılan yatırımın karşılığının tam olarak alınmasının bir aracı olarak değerlendirilmektedir.

Birleşme ve devralma işlemine ilişkin bir rekabet yasağının yan sınırlama olarak kabul edilmesi ve bu çerçevede işlemle birlikte değerlendirilmesi için söz konusu yasağın “yoğunlaşma ile doğrudan ilgili ve gerekli olma”, “sadece taraflar açısından kısıtlayıcı olma” ve “orantılılık” kriterlerini sağlaması gerekmektedir.

Yukarıda aktarılan rekabet yasaklarının, yoğunlaşma işlemi ile doğrudan ilgili ve gerekli oldukları ve sadece taraflar bakımından bağlayıcı oldukları kanaatine varılmıştır. Ayrıca, orantılılık kriteri açısından bakıldığında, taraflara getirilen rekabet yasaklarının yalnızca devre konu ürünleri kapsadığı ve öngörülen iki yıllık sürenin makul olduğu kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

1. Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına,

2. Taraflar arasında imzalanan Hissedarlar Sözleşmesi’nin 14.1. maddesi ile getirilen rekabet yasaklarının makul birer yan sınırlama sayılarak, bildirime konu işleme izin verilmesine ,

3. Bu işlemle dolaylı olarak kontrolü el değiştirecek olan Tekfen Finansal Kiralama A.Ş. bakımından ise, 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirlenen ciro ve pazar payı eşiklerinin aşılmaması nedeniyle bahse konu işlemin izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.

Aynı toplantıda alınan kararlar

Bu toplantının tüm kararları

Bu kararın işiniz için ne anlama geldiğini konuşalım

Rekabet hukuku uyumu, soruşturmalar ve birleşme-devralma süreçlerinde uçtan uca destek veriyoruz.