Universal Kart Hizmetleri Ticaret A.Ş. (UKH)'nin kart kişiselleştirmeye ilişkin ticari faaliyetlerinin ve…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

E. DOSYA KONUSU : Universal Kart Hizmetleri Ticaret A.Ş. (UKH)’nin kart kişiselleştirmeye ilişkin ticari faaliyetlerinin ve varlıklarının Oberthur Card Systems Kart Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi (OCS TR) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.8.2006 tarih ve 5552 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 25.8.2006 tarih ve 2006-2-92/Öİ-06-EÖ sayılı Ön İnceleme Raporu, 25.8.2006 tarih ve REK.0.06.00.00-120/133 sayılı Başkanlık önergesi ile Kurul gündemine alınarak 06-61 sayılı Kurul toplantısında karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ : İlgili raporda; başvuruya konu işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendinde belirtildiği şekilde bir devralma işlemi olduğu; tarafların ciroları ve pazar paylarının aynı Tebliğ’in 4.

maddesinin birinci fıkrasında belirlenen eşikleri aşmaması nedeniyle, işlemin Rekabet Kurulu’nun iznine tabi bir devralma işlemi olmadığı, taraflarca imzalanan “Satın Alma Anlaşması”nın 15. maddesinde öngörülen 3 yıl süreli rekabet yasağı yan sınırlama niteliğinde olduğundan bildirim konusu işleme menfi tespit belgesi verilmesi gerektiği ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Dosyada yer alan bilgilere göre; inceleme konusu işlem, kredi kartı ve banka kartı kişiselleştirme faaliyetlerine ilişkindir.

Kredi kartı ve banka kartı kişiselleştirilmesi, kartların üretimi, dağıtımı, pazarlama ve danışmanlık faaliyetlerinden ayrılarak değerlendirilebileceği ve devralma işlemi kart kişiselleştirmeye ilişkin ticari faaliyetlerin ve varlıkların devrini kapsadığı için ilgili ürün pazarı “kredi kartı ve banka kartı kişiselleştirme” pazarı olarak belirlenmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak kabul edilmiştir.

H.2. Taraflar

H.2.1. Oberthur Card Systems Kart Hizmetleri San. ve Tic. Ltd. Şti.

OCS TR plastik kartlar, mikro-denetim çipli kartlar, hafıza kartları, manyetik şeritli kartlar ve kazımalı kartların satışı alanında faaliyet göstermektedir. OCS TR’nin 2005 yılı toplam cirosu (……………) YTL, yurtiçi satışları ise (………….) YTL’dir. OCS TR kart kişiselleştirme faaliyetlerinde bulunmamaktadır. OCS Grubu’nun diğer şirketleri aracılığıyla yurtdışından sipariş ile getirilen kişiselleştirilmiş kartların pazar payı yaklaşık %(…)’tür. Şirketin ortaklık yapısı aşağıdadır:

Tablo 1- OCS TR Ortaklık Yapısı

Oberthur Card Systems SA (OCS SA) plastik kartlar, mikro-denetim çipli kartlar, hafıza kartları, manyetik şeritli kartlar ve kazımalı kartların üretimi, kişiselleştirilmesi, dağıtım ve/veya pazarlaması ve bu konularda danışmanlık da dahil olmak üzere ilgili hizmetlerin sunulması ve benzer diğer bilgi işlem ve ticari faaliyetleri sürdürmektedir. OCS SA’nın Türkiye’de başka faaliyeti yoktur. H.2.2. Universal Kart Hizmetleri A.Ş.

UKH, banka ve finans kuruluşlarının kart ve POS operasyonlarını yürütmek üzere 1998 yılında kurulmuştur. Kartlı ödeme sistemleri pazarında kart veren ve kabul eden kuruluşlara hizmet sunan UKH, bu kuruluşların kart operasyonlarının tümünü ya da bir bölümünü devredebilmelerine olanak tanımaktadır. UKH özellikle finansal kurumlar için manyetik şeritli kartlar ve

çipli kartların kişiselleştirilmesi, kredi kartları ve işyeri otomasyonu ve işyeri saha hizmetleri temini alanında faaliyet göstermektedir. UKH’nin 2005 yılı toplam cirosu (…………..) YTL, yurtiçi satışlar toplamı ise (…………) YTL’dir. Kredi kartı ve banka kartı kişiselleştirme pazarındaki pazar payı yaklaşık %(…) olan şirketin diğer iki faaliyeti olan kredi kartı taşeronluk hizmeti ve üye işyeri yönetimi taşeronluk hizmeti devralma işlemi kapsamı dışındadır. Şirketin ortaklık yapısı ve yönetim kurulu aşağıdadır:

Tablo 2- UKH Ortaklık Yapısı

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirim konusu işlem ile UKH’nin kart kişiselleştirmeye ilişkin ticari faaliyetlerinin ve varlıklarının kontrolü tamamen OCS TR tarafından devralınacaktır. Devralma işlemi sonucunda, kart kişiselleştirme biriminin kontrolü UKH’den OCS TR’ye geçecektir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralma işlemidir.

1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesine göre, “Birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.”

UKH’nin 2005 yılı cirosu (…………) YTL’dir ve söz konusu cironun (…………) YTL’si Türkiye’de elde edilmiştir. OCS TR’nin 2005 yılı cirosu (…………) YTL’dir ve söz konusu cironun Türkiye’de elde edilen kısmı (…………) YTL’dir. Tarafların ilgili coğrafi pazardaki toplam ciroları (…………) YTL’dir ve tarafların banka ve kredi kartı kişiselleştirmenin dışında da faaliyetleri olması nedeniyle ilgili pazardaki ciroları bundan da düşük bir rakam olacaktır. Dolayısıyla başvuru konusu devralma işleminde 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiğinin aşılmadığı görülmektedir.

Kredi kartı ve banka kartı kişiselleştirme pazarında, UKH’nin pazar payı % (…), OCS Grubu’nun pazar payı ise % (…)’tür. (E-Kart: %(…), Provus %(…), diğer %...) Bu bilgiler çerçevesinde ilgili devralma işleminde 1997/1 sayılı Tebliğ ile belirlenen ciro eşiği ile birlikte pazar payı eşiğinin de aşılmadığı, dolayısıyla bildirim konusu işlemin Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gereken bir devralma işlemi olmadığı görülmektedir.

Taraflar arasında imzalanan “Satın Alma Anlaşması”nın 15. maddesi ile UKH’nin, kapanış tarihinden itibaren 3 yıl süre için veri hazırlama faaliyetleri hariç kart kişiselleştirme hizmetlerini ve kart kişiselleştirme faaliyetine ilişkin diğer hizmetleri Türkiye pazarında sunmayacağı veya ticarete konu etmeyeceği hüküm altına alınmıştır. Diğer bir ifadeyle, sözleşme ile UKH’ye

işlemin kapanış tarihinden itibaren üç yıllık rekabet etmeme yükümlülüğü getirilmiştir. Sözleşmeyle getirilen rekabet etmeme yükümlülüğünün süresi, konusu, uygulanacağı coğrafi alan ve tarafları açısından devralma işleminin amacının gerçekleşmesi bakımından makul ve gerekli olduğu anlaşılmaktadır. Ancak bu şekilde devredilen UKH’nin faaliyetinin değerinin karşılanabilmesi mümkün olabilecektir. Bu nedenle, sözleşmeye menfi tespit belgesi verilmesi uygun görülmüştür.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre:

1- Bildirim konusu işlemin, tarafların toplam pazar payları ve cirolarının 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle ilgili Tebliğ kapsamında izne tabi olmadığına,

2- Taraflarca imzalanan “Satın Alma Anlaşması”nın 15. maddesinde öngörülen 3 yıl süreli rekabet yasağı yan sınırlama niteliğinde olduğundan bildirime konu işleme menfi tespit belgesi verilmesine

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.