ASMAŞ Ağır Sanayi Malzemeleri İmal ve Ticaret A.Ş. (ASMAŞ)'nin hisselerinin Mineral Technologies Inc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

II. Başkan: Tuncay SONGÖR

Üyeler: Prof.Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,

Prof.Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,

Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN.

B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Çiğdem ÜNAL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - ASMAŞ Ağır Sanayi Malzemeleri İmal ve Ticaret A.Ş.

Temsilcisi Av. Gamze ÇİĞDEMTEKİN

Piyade Sk. Portakal Çiçeği Apt. No:18 C Blok Kat:3 06550

Çankaya, Ankara

D. TARAFLAR: - Mineral Technologies Inc.

The Chrysler Building, 405 Lexington Ave., New York,

NY 10174, ABD

- Mehmet Metin YAZICI

Turgut Özal Bulvarı, Gardenya Plaza 3, Kat:13 34758

Ataşehir/İstanbul

- Orhun YAZICI

Turgut Özal Bulvarı, Gardenya Plaza 3, Kat:13 34758

Ataşehir/İstanbul

- Reyhan YAZICI

Turgut Özal Bulvarı, Gardenya Plaza 3, Kat:13 34758

Ataşehir/İstanbul

- Asu YAZICI GÖKDELEN

Turgut Özal Bulvarı, Gardenya Plaza 3, Kat:13 34758

Ataşehir/İstanbul

- Selin YAZICI

Turgut Özal Bulvarı, Gardenya Plaza 3, Kat:13 34758

Ataşehir/İstanbul

E. DOSYA KONUSU: ASMAŞ Ağır Sanayi Malzemeleri İmal ve Ticaret A.Ş. (ASMAŞ)’nin hisselerinin Mineral Technologies Inc. (MTI) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 11.8.2006 tarih ve 5540 sayı ile giren bildirim üzerine, söz konusu devralmaya ilişkin olarak talep edilen ek bilgi ve belgeler, Kurum kayıtlarına 25.8.2006 tarih ve 5792 sayı ile intikal eden yazılarla tamamlanmıştır. 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7.

maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 1.9.2006 tarih, 2006-1-118/Öİ-06-İAY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 4.9.2006 tarih ve REK.0.05.00.00-120/170 sayılı Başkanlık önergesi ile 06-61 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirime konu devralma işleminin,

- Tarafların pazar payları itibarıyla, 4054 sayılı Kanun ve 1997/1 sayılı Tebliğ

kapsamında izne tabi bir devralma olduğu,

- 4054 sayılı Kanun kapsamında herhangi bir hakim durum yaratma ya da

mevcut hakim durumu güçlendirme ve bu yolla rekabetin önemli ölçüde

azalması sonucuna yol açmayacağı, bununla birlikte;

- Hisse Alım Anlaşması ile getirilen rekabet yasağının yan sınırlama olarak

değerlendirilebilmesi için kapanış tarihinden itibaren 3 yıl ile sınırlanması

gerektiği; bu nedenle, Hisse Alım Anlaşması’nda Orhun Yazıcı’ya yönelik

olarak getirilen özel hükümlerin sözleşmeden çıkarılması gerektiği ve devir

işlemine bu koşulla izin verilebileceği,

- Orhun Yazıcı’ya, “Form İş Sözleşmesi” ile Borçlar Kanunu çerçevesinde

getirilmesi düşünülen, bu nedenle 4054 sayılı Kanun ile bağlantısı olmadığı

ileri sürülen rekabet yasağının ise; devir işlemi ile ilişkisinin ortadan

kaldırılması bakımından, ancak devir işlemi gerçekleştikten sonra ve taraflar

isterlerse istihdam sözleşmesine konu olabileceği, bu durumun taraflara

tebliğ edilmesi gerektiği

ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Mineral Technologies Inc. (MTI)

MTI, dünya çapında özel mineralleri üreten, mineral bazlı ve sentetik mineral ürünleri geliştiren, ayrıca bunların destek sistem ve hizmetlerini sağlayan bir kaynak ve teknoloji şirketidir. MTI'ın merkezi, Amerika Birleşik Devletleri’nin New York eyaletinde yer almakta olup, çeşitli ülkelerde yan kuruluşları, iştirakleri ve araştırma birimleri bulunmaktadır.

MTI'ın özel mineraller ve refrakterler olmak üzere iki ana ticaret kolu bulunmaktadır. Özel mineraller kolu, bir sentetik mineral ürünü olan, çökertilen kalsiyum karbonat (precipitataed calcium carbonate, "PCC") ile işlenmiş mineral ürünü olan kireci ve diğer doğal mineral ürünleri işlemekte ve satmaktadır.

Refrakterler kolu ise, şekilsiz (monolitik) ve şekilli refrakter materyalleri ile genelde çelik, çelik dışı metal ve cam sanayilerince kullanılan özel ürünler, hizmetler ve uygulama edevatlarını üretip satmaktadır.

MTI’ın hisseleri, New York Menkul Kıymetler Borsası’nda geniş çapta işlem görmekte olup, ikiyüz civarında hissedarı bulunmaktadır. En yüksek oranda hisseye sahip hissedarları ve pay oranları aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Tablo 1:MTI’nın Hissedarlık Yapısı

HİSSEDAR HİSSE ORANI(%) American Century Companies Inc. 10,9

Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmayan MTI’ın Yönetim Kurulu Paul R. Sauretacker, Paula H. J. Cholmondeley, Duane R. Dunham, Steven J. Golub, Kristina M. Johnson, Joseph C. Muscari, Michael F. Pasquale, John T. Reid, William C. Stivers and Jean-Paul Vallès’ den oluşmaktadır.

Şirketin, Türkiye’de ilgili ürün pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. H.1.2. ASMAŞ Ağır Sanayi Malzemeleri İmal ve Ticaret A.Ş. (ASMAŞ)

ASMAŞ, elektrik ark ocakları, sürekli döküm makineleri ve yüksek fırınlar başta olmak üzere demir çelik üretim tesisleri tarafından kullanılan monolitik refrakterlerin ve özel şekilli tandiş refrakterlerinin üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Halihazırda, üretiminin %25’inden fazlasını Avrupa, Ortadoğu, Uzakdoğu ve Afrika’da çeşitli ülkelere ihraç etmekte olan ASMAŞ, püskürtme harçları, tandiş plakası ve harçları, yüksek fırın döküm deliği çamuru ve kanal çamuru ürünlerinde uzmanlaşmıştır.

Merkezi Ataşehir-İstanbul’da, üretim tesisleri ise Gebze ve Kütahya’da bulunan ASMAŞ’ın hissedarlık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Tablo 2: ASMAŞ’ın Hissedarlık Yapısı

ORTAKLAR SERMAYE

TUTARI (YTL) ORANI (%)

Toplam 750.000 100

Bildirim formunda ASMAŞ’ın ya da ASMAŞ’ın hissedarlarının başka herhangi bir teşebbüste hisselerinin mevcut olmadığı ve devralma işleminden etkilenen pazarda doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol ettikleri herhangi bir teşebbüs bulunmadığı belirtilmiştir.

ASMAŞ’ın Yönetim Kurulu, Mehmet Metin Yazıcı (Başkan), Orhun Yazıcı, Asu Yazıcı Gökdelen’den oluşmaktadır.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Seramik teknolojisinin bir kolu olan refrakter sanayiinde, demir-çelik, demir dışı metaller sanayi, çimento sanayi, cam, seramik ve kimya sanayi gibi temel sanayi kollarının önemli bir yan girdisi olan refrakter malzemeler üretilmektedir.

Refrakter malzemeler, ateşle temas eden yüzeylerde kullanılan, yüksek sıcaklıklara ve bu sıcaklıklarda gaz, sıvı ve katı maddelerin fiziksel ve kimyasal etkilerine karşı koyabilme özelliğine sahip ürünlerdir. Yüksek sıcaklıkta çalışan

fırın, konverter, elektrikli ark ocağı ve benzeri ünitelerin gerek yapımında, gerekse iç yüzeyinin kaplanmasında kullanılan bu malzemeler, yüksek sıcaklık altında fiziksel ve kimyasal nitelikte çeşitli aşındırıcı etkilere karşı fiziksel- kimyasal özelliklerini koruyabilmektedir.

Esas olarak MgO, Al [2] O [3], SiO [2], C, SiC, CaO içeren refrakter malzemeler bu içeriklerinden dolayı ısıya karşı dayanıklılık göstermektedir. Halihazırda, ateşe dayanıklılık açısından refrakter malzemeleri ikame edebilecek nitelikte başka bir kimyasal ürün bulunmamaktadır. Refrakterlerin üretiminde sinter, sinter magnezit, fused magnezit, boksit, korondum, kuvars, silika kumu, kil ve şamot gibi hammaddeler kullanılmakta olup; refrakter malzemeler kullanım yerine göre farklı fiziksel ve kimyasal özelliklerde üretilebilmektedir.

Refrakter malzemeler, tuğla ve plaka şeklinde olabilecekleri gibi, özel ekipmanlar ile püskürtme, dökme gibi metotlarla da uygulanabilen harç şeklinde de üretilmektedirler. Tuğla şeklindeki refrakterler fırın, konverter ve benzeri ünitelerin özellikle iç yüzeyinin örülmesinde kullanılırken, harç şeklindeki refrakter malzemeler esas olarak bu ünitelerin sıcak tamirine yöneliktir. Zaman içinde kullanıma bağlı olarak tuğlalarda oluşan zedelenmeler, bu üniteler soğutulmaksızın söz konusu harçlar püskürtülerek tamir edilmektedir. Bunların dışında bu ünitelerin belirli yerlerinde kullanılmak üzere bazı özel şekilli refrakter malzemeler ve plakalar da üretilmektedir. Refrakter malzeme terimi, bütün bu şekilli veya şekilsiz ürünleri kapsamaktadır.

Yalnızca demir çelik sektörüne satış yapan ASMAŞ, kullanım amaçları ve işlevleri açısından başka tür ürünlerle ikame edilebilmesi mümkün olmayan, belirli uygulamalara özgü refrakter ürünler üretmektedir. Bu ürünler aşağıda sıralanmaktadır:

(i) Püskürtme Harçları: Elektrik ark ocağı, konverter gibi sıvı çeliğin elde edildiği ocak veya taşındığı potanın iç yüzey (çalışma astarı tuğlası) tamirinde kullanılmaktadır.

(ii) Tandiş Plakası ve Harçları: Sürekli döküm makinesi tandişlerinde iç yüzey emniyet ve çalışma astarı olarak kullanılmaktadır.

(iii) Yüksek Fırın Döküm Deliği Çamuru ve Kanal Çamuru: Yüksek fırınlarda döküm deliği, demirin fırından deşarj edildiği yer olup, döküm deliği çamuru dökümün açılıp kapanmasında kullanılmaktadır. Kanal çamuru ise yine yüksek fırınlarda döküm deliği çıkışı sıvı pig demirin aktığı kanalın iç yüzeyine döşenen refrakter çalışma astarıdır.

(iv) Siyah refrakterler ve diğerleri: Siyah refrakter olarak adlandırılan, alumina karbon içerikli akış kontrol refrakterlerinin üretimine yeni geçilmiş olup, ASMAŞ bu ürün pazarına giriş aşamasındadır.

Ayrıca, alumina ve magnezit esaslı çeşitli dökme harç refrakteri üretimi mevcut olup, bu ürünlere ilişkin faaliyetler sınırlı ve pazar paylarının ihmal edilebilir düzeydedir. Üretim süreci dikkate alındığında; genel nitelikli refrakter malzemeler ötesinde, çeşitli kimyasalların kullanımına dayalı özel bir üretim süreci ve üretime ilişkin bir know-how’dan söz edilmesi mümkündür.

Sonuç olarak ilgili ürün pazarının, refrakter malzemelerin genel kullanım amaçları dikkate alınarak tüm ürünleri kapsayacak şekilde “refrakter malzemeleri pazarı” olarak tanımlanabileceği, bununla birlikte yukarıda sıralanan dört ürün dışındaki refrakter malzemelerin ASMAŞ’ın faaliyet alanına girmediği; ASMAŞ tarafından

üretilen bu dört grup ürünün ise uygulamaları ve işlevleri bakımından diğer refrakter malzemeler ile ikame edilemez nitelikte olduğu anlaşılmıştır.

Dolayısıyla, bu dosya kapsamında; “püskürtme harçları”, “tandiş plakası ve harçları”, “yüksek fırın döküm deliği çamuru ve kanal çamuru” ve “siyah refrakterler” birer alt pazar olarak değerlendirilmiş ve ayrı ayrı ilgili ürün pazarları olarak belirlenmiştir.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

Söz konusu ürünlerin dağıtım ve pazarlamasına ilişkin olarak bölgesel pazar tanımını gerektirecek hususlar mevcut olmadığından, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak kabul edilmiştir.

H.3. Değerlendirme

H.3.1 Yoğunlaşma Değerlendirmesi

Başvuruya konu olan devralma işlemi çerçevesinde, MTI’ın tamamına sahip olduğu iştiraki Minteq International Inc. ile ASMAŞ’ın beş hissedarı Mehmet Metin Yazıcı, Orhun Yazıcı, Reyhan Yazıcı, Selin Yazıcı, Asu Yazıcı Gökdelen arasında 11.8.2006 tarihinde imzalanmış olan Hisse Alım Anlaşması’na göre ASMAŞ’ın hisselerinin tamamının devralınmasına ek olarak, ASMAŞ’ın mevcut hissedarları tarafından işletilen adi ortaklığın uhdesinde olan bir kısım malvarlıkları da (Yazıcı San) kapanış tarihi itibarıyla ASMAŞ’a satılmaktadır.

Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, ASMAŞ’ın hisselerinin tamamının ve ASMAŞ’ın mevcut hissedarları tarafından işletilen adi ortaklığın uhdesinde olan bir kısım malvarlıklarının dolayısıyla ASMAŞ’ın kontrolünün MTI tarafından devralınması işleminin, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralma işlemi olduğu görülmektedir.

Devralan tarafın, Türkiye’de ilgili ürün pazarlarında herhangi bir faaliyeti mevcut olmayıp; ASMAŞ’ın söz konusu alt pazarlarda 2005 yılında elde etmiş olduğu ciro ve pazar payı bilgileri aşağıdaki tabloda görüldüğü gibidir:

Tablo 3: ASMAŞ’ın Sahip Olduğu Ciro ve Pazar Payı Bilgileri

İLGİLİ

CİRO (YTL) PAZAR PAYI (%)

ALT PAZAR

Püskürtme Harçları

Çamuru ve Kanal Çamuru

Siyah Refrakterler ve (……………) (…)

Diğerleri

Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere, hiçbir alt pazarda, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesindeki ciro eşiği aşılmamaktadır. Ancak; püskürtme harçları, tandiş plakası ve harçları, yüksek fırın döküm deliği çamuru ve kanal çamuru alt pazarlarında sırasıyla; %(…), %(…) ve %(…) oranındaki pazar payları ile Tebliğ’de yer alan %25’lik pazar payı eşiği aşıldığından, söz konusu devralma işlemi izne tabidir.

ASMAŞ’ın püskürtme harçları, tandiş plakası ve harçları, yüksek fırın döküm deliği çamuru ve kanal çamuru alt pazarlarında sırasıyla %(…), %(…) ve %(…) oranlarında görece yüksek pazar payı olmasına rağmen, sektörde ithalatın önünde hiçbir engel bulunmaması, refrakter malzeme alıcılarının demir çelik

sanayinin en büyük teşebbüsleri olmaları ve söz konusu ürünlerin, tek başına doğrudan kullanılabilir olmaktan ziyade, diğer refrakter malzemelerin performansını artıran ürünler olmaları nedenleriyle, ASMAŞ’ın ilgili ürün pazarlarında 4054 sayılı Kanun kapsamında hakim durumda olduğu sonucuna ulaşmak mümkün değildir.

Devralan şirket olan MTI’ın Türkiye’de söz konusu alt pazarlarda ve genel olarak refrakter malzemeleri olarak belirlenen ilgili pazarda hiçbir faaliyeti bulunmaması nedeniyle de işlem sonrasında herhangi bir yoğunlaşma meydana gelmemektedir.

Bu çerçevede, ASMAŞ’ın hisselerinin tamamının ve ASMAŞ’ın mevcut hissedarları tarafından işletilen adi ortaklığın uhdesinde olan bir kısım malvarlıklarının MTI tarafından devralınması işleminin hakim durum yaratabilecek ya da mevcut hakim durumun güçlenmesine neden olabilecek bir sonuca yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.

H.3.2. Rekabet Etmeme Yükümlülüğü

Bildirim konusu işlemin hukuki dayanağını oluşturan Hisse Alım Anlaşması’nın 9.3. maddesinde, rekabet etmemeye ilişkin bazı taahhütler düzenlenmekte olup; söz konusu madde uyarınca ASMAŞ’ın genel müdürü Orhun Yazıcı’nın, iş akdinin sona ermesinden itibaren üç yıllık bir süre boyunca, diğer satıcıların ise kapanış tarihinden itibaren üç yıllık bir süre boyunca tüm piyasa, teknik ve finansal bilgileri gizli tutup Türkiye, Orta Doğu veya Doğu Avrupa’da doğrudan veya dolaylı olarak MTI veya ASMAŞ ile bağlantılı olabilecek bir refrakter veya maden işinde rekabet etmemeleri kararlaştırılmıştır.

MTI, devralma işlemi ile birlikte stoklar, know-how, müşteri ilişkileri, taşınır ve taşınmaz varlıklar, personel ve müşteri sözleşmeleri dahil olmak üzere ASMAŞ'ın tüm varlıkları ile Yazıcı San’ın malvarlığına sahip olacaktır. Devre konu refrakter malzemelerin üretim sürecinin know-how içermesi ve devir işleminin müşterilerle olan ticari ilişkilerin de devrini kapsaması nedeniyle; satıcılara getirilen rekabet etmeme yükümlülüğünün kapsam ve süre bakımından makul ve zorunlu olduğu, satıcıların üçüncü yılın sonunda istedikleri halde pazara dönmelerinin önünde bir engel bulunmadığı, dolayısıyla rekabet etmeme yükümlülüğünün bir yan sınırlama olarak değerlendirilebileceği anlaşılmaktadır. Ancak, gerek Hisse Alım Anlaşması, gerek ASMAŞ hissedarı ve genel müdürü Orhun Yazıcı ile ayrıca yapılan Form İş Sözleşmesi ile adı geçen şahsın, genel müdürlük görevine devam etmesi ve ayrıldığı tarihten itibaren 3 yıl süre ile rekabet yasağı getirilmesi hükme bağlanmaktadır. Orhun Yazıcı için öngörülmüş olan rekabet etmeme yükümlülüğünün, iş akdinin sona ermesini takip eden üç yıllık dönem boyunca öngörülmüş olmasının nedeni olarak, Orhun Yazıcı’nın hisselerini devretmesine rağmen ASMAŞ’taki genel müdürlük görevine devam edecek olması; teşebbüsün yöneticisi ve çalışanı olması nedeniyle, Borçlar Kanunu’nun 348. maddesi kapsamında, iş akdinin bitmesini takiben işçiye getirilebilecek rekabet yasağı niteliğinde olduğu, bir başka deyişle rekabet mevzuatı ile doğrudan bağlantılı olmadığı hususu gösterilmektedir.

Orhun Yazıcı, genel müdürlük görevi itibarıyla halihazırda şirketin işleyişi üzerinde belirleyici etkiye sahip hissedar konumundadır. Dolayısıyla, devreden konumundaki hissedarlar üzerine getirilebilecek rekabet yasağı, özellikle Orhun Yazıcı bakımından önemli bir işleve sahiptir.

Bununla birlikte, Borçlar Kanunu’nun 348. maddesi gerekçe gösterilerek, adı

geçen şahsa, görevini bırakmasını müteakip ilave bir rekabet yasağı getirilmesinin, rekabet mevzuatı anlamında rekabet yasağının süresini ve kapsamını genişlettiği açıktır.

Rekabet yasağının süre ve kapsamının sınırlanmasındaki amaç, devralanlar tarafından yapılacak olan yatırımın geri dönüşünün sağlanmasına kadar geçecek olan sürede, devredenlerce gerçekleştirilebilecek pazara yönelik girişimlerin önüne geçilmesidir. Bu doğrultuda, Rekabet Kurulu tarafından alınan kararlarda, belirli ölçütler çerçevesinde süre ve kapsama ilişkin kıstaslar ortaya konulmuş bulunmaktadır.

Bu çerçevede, know-how ve ticari itibarın birlikte devredildiği hallerde, işlemin kapanış tarihinde başlayıp, en fazla 3 yıl süre ile kısıtlı olmak üzere devredenler üzerine bir rekabet yasağı getirilmesi mümkündür. Devir işlemi esnasında, Borçlar Kanunu gerekçe gösterilerek 3 yıllık rekabet yasağının süresinin ve kapsamının genişletilmesi ise Rekabet mevzuatına uygun değildir. Bu nedenle, hissedarlardan biri olan Orhun Yazıcı üzerine getirilen rekabet yasağının da 3 yıl ile sınırlandırılması gerekmektedir.

Bununla birlikte, devir işlemi bakımından zorunlu olmadığı, bu yönüyle Rekabet mevzuatı ile de ilgisi bulunmadığı ileri sürülen ve 3 yılı aşan rekabet yasağının, Borçlar Kanunu çerçevesinde herhangi bir istihdam sözleşmesine konu olabilmesi için öncelikle devir işleminin tamamlanması gerekmektedir. Devralan tarafın ticari çıkarlarının korunmasına yönelik olan Borçlar Kanunu’nun 348. maddesi dikkate alınarak düzenlenecek bir istihdam sözleşmesinin ve bu kapsamda getirilebilecek rekabet yasaklarına ilişkin kapsam ve sürelerin, irade serbestisi çerçevesinde ve makul ölçülerde ortaya çıkabilmesi için öncelikle devir işleminin tüm hüküm ve sonuçlarıyla birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir. Aksi takdirde, mevcut düzenlemenin Rekabet mevzuatı ile ilgisi olmadığının kabul edilmesi mümkün değildir.

Dolayısıyla, gerek Hisse Alım Anlaşması’nda rekabet yasağına ilişkin olarak Orhun Yazıcı’ya yönelik özel hükümlerin sözleşmeden çıkarılması, gerekse Form İş Sözleşmesi’nin 11. maddesinde yer alan “…ne de sözleşmenin sona ermesinden sonraki 3 yıl içinde ” ifadesinin de sözleşmeden çıkarılması gerektiği; sonuç itibarıyla, Orhun Yazıcı’nın da devir işlemi aşamasında, rekabet yasağı bakımından diğer devredenler ile aynı kapsamda ele alınması gerektiği; bu durumun rekabet yasağı ile ulaşılmak istenen amaçlarla uyumlu olacağı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,

1. Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a

dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması

Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi

olduğuna,

2. Ancak işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen nitelikte

hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin

ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu

olmadığına,

3. Hisse Alım Anlaşması ile getirilen rekabet yasağının yan sınırlama olarak

değerlendirilebilmesi için bütün devredenler bakımından kapanış tarihinden

itibaren 3 yıl ile sınırlandırılması gerektiğine; bu nedenle Hisse Alım Anlaşması’nda Orhun Yazıcı’ya yönelik olarak getirilen özel hükümlerin çıkarılması ve “Form İş Sözleşmesi”nde yer alan rekabet yasağına ilişkin hükümlerin de uyumlu hale getirilmesi koşuluyla bildirim konusu devir işlemine izin verilmesine,

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.