Turkent Gıda ve Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kontrolünün Abraaj Private Equity Fund VI L.P tarafından…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN

Şükran KODALAK, Mehmet AYAN

B. RAPORTÖRLER: Nesrin ATA, Cansu TOPAK KORKMAZ, Ebrar KOCAMAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Dragon Food Holdings Limited

Temsilcisi: Av. H. Emre ÖNAL

River Plaza 17. Kat, Büyükdere Cad. Bahar Sok. No. 13

TR-34394 Levent, Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Turkent Gıda ve Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kontrolünün Abraaj Private Equity Fund VI L.P tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 24.11.2017 tarih ve 8666 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 08.12.2017 tarih ve 2017-3-75/Öİ sayılı Devralma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda, Yum! Restaurants International Management LLC (YUM!) kontrolünde bulunan Turkent Gıda ve Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (TURKENT) kontrolünün Dragon Food Holdings Limited (DRAGON) veya Abraaj Investment Management Limited’in (AIML) yönettiği uluslararası bir fon olan Abraaj Private Equity Fund VI L.P (APEF VI) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) İlgili işlemle, YUM!’ın tüm hisselerine sahip olduğu TURKENT’in %100 hissesi, Abraaj Grubu’nun kontrolünde bulunan ve bildirim konusu işlem için kurulmuş olan DRAGON tarafından devralınacağından, TURKENT’in kontrol yapısında değişiklik meydana gelecektir. Bu nedenle bahse konu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.

(6) Tarafların ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülmüş olan eşiklerin aşıldığı ve bu nedenle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan Bildirim Formunun 5.2. maddesine göre; etkilenen pazarlar, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları olarak tanımlanmıştır.

17-41/647-285

(8) Dosya mevcudu bilgilere göre Abraaj Grubu, Türkiye’de aşağıdaki tabloda sayılan portföy şirketleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir.

Hepsiburada (D-Market Elektronik Hizmetler ve Tic. E-Ticaret (…..) Ortak kontrol

A.Ş.)

Konaklama

Viking International (Viking International Ltd. Şti.) Petrol Arama (…..) Ortak kontrol

ve Üretim

Netlog (Netlog Lojistik Hizmetleri A.Ş.) Lojistik ve (…..) Ortak kontrol

Ulaşım

Fibabanka (Fibabanka A.Ş.) Bankacılık (…..) Kontrol yok

(9) TURKENT’in Türkiye’de faaliyet gösterdiği pazar, Kentucky Fried Chicken’ın (KFC) faal olduğu pazar dikkate alındığında “fast-food restoranları pazarı” olarak tespit edilmiştir. Bildirim Formunda 2016 yılı için KFC’nin söz konusu pazardaki payının değer bazında %(…..) olduğu ifade edilmiştir.

(10) Abraaj Grubu’nun işlem öncesinde Türkiye’de fast-food restoranları pazarında faaliyeti olmamakla birlikte söz konusu teşebbüs Suudi Arabistan’da “KUDU” markası ile “hızlı servis restoranları” pazarında faaliyet göstermektedir. Geçmiş Kurul kararlarında fast food restoranları pazarı, hızlı servis restoranları pazarının bir alt segmenti olarak değerlendirilmiştir. Bu açıdan tarafların faaliyetleri fast food restoranları pazarında örtüşmektedir. Ancak, işlem ile Türkiye’de etkilenen pazarda herhangi bir yoğunlaşma meydana gelmemektedir.

(11) Bu çerçevede, başvuru konusu işlemin Türkiye’de herhangi bir pazarda yoğunlaşmaya yol açmayacağı ve bildirime konu işlem neticesinde hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 1 Bildirim Formunda bu oranın Abraaj Grubu'nun devralma zamanındaki hisse oranını yansıttığı, Abraaj Grubu'nun Yörsan'daki güncel hisse oranının daha farklı olmakla birlikte kontrol yapısında bir değişikliğe yol açmadığı ifade edilmektedir.

2 / 2